证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2026-056
深圳市星源材质科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
司”）召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对外投资收购邦瓷
电子股权暨签署股权转让协议的议案》。公司本次分别与深圳市富海新材二期创
业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海新材二期”）、盐城经济技
术开发区未来城君泺新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“未来城君泺”）、
常州珊瑚兴瓷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珊瑚兴瓷”）、共青
城中航凯晟贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城中航凯晟贰
号”）、厦门市富海新材三期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海
新材三期”）、盐城经济技术开发区沃陶电子科技有限公司（以下简称“沃陶电
子”）、盐城经济技术开发区东方金泰高新技术创投基金（有限合伙）（以下简
称“东方金泰”）签署了《股权转让协议》，将分别：以人民币 5,364.9345 万元
的价格现金受让富海新材二期本次交易前持有的邦瓷电子科技（盐城）有限责任
公司（以下简称“标的公司”或“邦瓷电子”）15.3284%的股权；以人民币 2,808.7671
万元的价格现金受让未来城君泺本次交易前持有的邦瓷电子 4.8750%的股权；以
人民币 969.3868 万元的价格现金受让珊瑚兴瓷本次交易前持有的邦瓷电子
本次交易前持有的邦瓷电子 3.0564%的股权；以人民币 3,489.7991 万元的价格现
金受让富海新材三期本次交易前持有的邦瓷电子 5.8163%的股权；以人民币
的股权；以人民币 1,700.0000 万元的价格现金受让东方金泰本次交易前持有的
邦瓷电子 3.9657%的股权。本次交易完成后，公司将合计持有邦瓷电子 73.4806%
的股权，邦瓷电子将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司董事会审议通过，需提交公司股东会审议。
投资风险。
一、本次交易概述
公司于 2026 年 2 月分别与上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、
北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州君柏创业投资合伙企业
（有限合伙）、嘉兴君丰桐芯创业投资合伙企业（有限合伙）、泉州禹邦创业投
资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》。公司以人民币 9,106.9750
万元的价格现金受让了上述五家公司合计持有邦瓷电子 13.5000%的股权。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，该交易事项不构成关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易
已经公司内部程序审议通过，无需提交公司董事会、股东会审议。
于对外投资收购邦瓷电子股权暨签署股权转让协议的议案》。公司分别与富海新
材二期、未来城君泺、珊瑚兴瓷、共青城中航凯晟贰号、富海新材三期、沃陶电
子、东方金泰签署了《股权转让协议》，将分别：以人民币 5,364.9345 万元的价
格现金受让富海新材二期本次交易前持有的邦瓷电子 15.3284%的股权；以人民
币 2,808.7671 万 元的价格现 金 受让未 来城君 泺本次交易 前持有 的 邦瓷电 子
有的邦瓷电子 1.9388%的股权；以人民币 1,100.0000 万元的价格现金受让共青城
中航凯晟贰号本次交易前持有的邦瓷电子 3.0564%的股权；以人民币 3,489.7991
万元的价格现金受让富海新材三期本次交易前持有的邦瓷电子 5.8163%的股权；
以人民币 8,750.0000 万元的价格现金受让沃陶电子本次交易前持有的邦瓷电子
前持有的邦瓷电子 3.9657%的股权。
本次交易完成后，公司将合计持有邦瓷电子 73.4806%的股权。邦瓷电子将
成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、本次股权转让方基本情况
转让方 1：深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EHA1A76
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2017 年 5 月 8 日
注册资本：150,000 万元人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技
生态园 10 栋 501
执行事务合伙人：深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）
股权结构：
合伙人名称 持股比例 合伙人名称 持股比例
厦门市天地股权投资有限公司 2.00% 陈署初 0.67%
宁波市则久商业服务有限责任
公司
珠海珠科创业投资有限公司 6.67% 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 6.67%
芜湖亿科菲投资管理中心（有
限合伙）
宁波梅山保税港区钜励投资合 深圳市东方富海投资管理股份
伙企业（有限合伙） 有限公司
远海明晟（苏州）股权投资合
伙企业（有限合伙）
黄燕玲 0.67% 深圳市德涵科技有限公司 1.33%
深圳哈匹八号投资企业（有限
卢争望 0.67% 0.67%
合伙）
工银（深圳）股权投资基金合
曾嵘 0.67% 13.33%
伙企业（有限合伙）
深圳市富海鑫湾股权投资基金
叶茂 0.67% 0.50%
管理企业(有限合伙)
袁或然 1.33% 招商证券资产管理有限公司 20.00%
经营期限：2017 年 5 月 8 日至 2025 年 12 月 31 日
经营范围：一般经营项目：受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；对
未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法
规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经
营项目：无。
信用情况：经查询，截至本公告披露日，富海新材二期未被列入失信被执行
人名单。
关联关系：富海新材二期与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股
转让方 2：盐城经济技术开发区未来城君泺新兴产业投资基金（有限合伙）
公司名称：盐城经济技术开发区未来城君泺新兴产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320991MA271DJ257
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2021 年 9 月 7 日
注册资本：30,000 万元人民币
注册地址：盐城经济技术开发区新都东路 82 号 D1 楼 1003-8 室（J）
执行事务合伙人：上海君泺企业管理合伙企业（有限合伙）
股权结构：
合伙人名称 持股比例
盐城东方投资开发集团有限公司 99.67%
上海君泺企业管理合伙企业（有限合伙） 0.33%
经营期限：2021 年 9 年 7 日至 2031 年 9 月 7 日
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
信用情况：经查询，截至本公告披露日，未来城君泺未被列入失信被执行人
名单。
关联关系：未来城君泺与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%
以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
转让方 3：常州珊瑚兴瓷创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：常州珊瑚兴瓷创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320412MAC36DR60N
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2022 年 11 月 15 日
注册资本：1,540 万元人民币
注册地址：常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A16 栋 3 楼 301 室
执行事务合伙人：常州珊瑚私募基金管理合伙企业（有限合伙）
股权结构：
合伙人名称 持股比例
景德镇市景城创业投资基金合伙企业（有限合伙） 64.94%
徐小燕 17.53%
杨婷 9.09%
孙建文 6.49%
常州珊瑚私募基金管理合伙企业（有限合伙） 1.95%
经营期限：2022 年 11 月 15 日至 2042 年 11 月 14 日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
信用情况：经查询，截至本公告披露日，珊瑚兴瓷未被列入失信被执行人名
单。
关联关系：珊瑚兴瓷与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以
上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
转让方 4：共青城中航凯晟贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：共青城中航凯晟贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA38NWYP3P
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2019 年 7 月 1 日
注册资本：750 万元人民币
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司
股权结构：
合伙人名称 持股比例
深圳市同益实业股份有限公司 40.00%
林震东 25.67%
东莞市奕东控股有限公司 20.00%
简世平 13.33%
凯晟南山私募股权投资基金管理（深圳）有限公司 1.00%
经营期限：2019 年 7 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投
资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
信用情况：经查询，截至本公告披露日，共青城中航凯晟贰号未被列入失信
被执行人名单。
关联关系：共青城中航凯晟贰号与公司及公司控股股东、实际控制人、公司
持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
转让方 5：厦门市富海新材三期创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：厦门市富海新材三期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA34J46L0M
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2020 年 8 月 20 日
注册资本：102,250 万元人民币
注册地址：厦门火炬高新区创业园火炬东路 11 号轩业楼 3830 室
执行事务合伙人：深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）
股权结构：
合伙人名称 持股比例 合伙人名称 持股比例
太保长航股权投资基金（武
汉）合伙企业（有限合伙）
深圳市创铠传承管
盈富泰克国家新兴产业创业
投资引导基金（有限合伙）
限合伙）
如皋市科创投资集团有限公
司
深圳市东方富海投资管理股
份有限公司
深圳市康赛实业有
黄蜀华 4.89% 0.68%
限公司
深圳明晨东方投资企业（有
限合伙）
宁波梅山保税港区马力投资
中心（有限合伙）
浙江瑞制企业管理
周忠坤 4.89% 0.49%
有限公司
深圳市新嘉洲管理企业（有
限合伙）
厦门国际信托有限公司 4.89% 吴法波 0.49%
珠海兴格资本投资有限公司 4.89% 袁强 0.49%
深圳市富海鑫湾股
嘉兴顺华投资合伙企业（有
限合伙）
业（有限合伙）
韩雪松 3.52% 张银虎 0.49%
苏利 2.93% 朱莉萍 0.39%
厦门市天地股权投资有限公
司
无锡奥特维科技股份有限公
司
厦门高新科创天使创业投资
有限公司
深圳市君荣富海科创投资合
伙企业（有限合伙）
罗昉 1.47% 林胜平 1.27%
经营期限：2020 年 8 月 20 日至 2027 年 8 月 19 日
经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
信用情况：经查询，截至本公告披露日，富海新材三期未被列入失信被执行
人名单。
关联关系：富海新材三期与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股
转让方 6：盐城经济技术开发区沃陶电子科技有限公司
公司名称：盐城经济技术开发区沃陶电子科技有限公司
统一社会信用代码：91320991MA1XMCH180
企业类型：有限责任公司
成立时间：2018 年 12 月 18 日
注册资本：85 万元人民币
注册地址：盐城经济技术开发区希望大道 18 号综合保税区商务楼 1216 室
法定代表人：武国彪
控股股东与实际控制人：武国彪、王云飞
股权结构：
股东名称 持股比例
武国彪 50.00%
王云飞 50.00%
经营期限：2018 年 12 月 18 日至无固定期限
经营范围：从事电子科技、金属材料科技、计算机网络科技、能源科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询（除投资与资产
管理）；贸易信息咨询；计算机软硬件、建筑材料（除砂石）、通讯设备（除卫
星广播电视地面接收设施）、电子产品、电子元器件、金属材料、塑料制品、仪
器仪表销售；电子元器件、电子产品、金属制品、塑料制品研发；电气机械及器
材研发、销售；计算机软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
信用情况：经查询，截至本公告披露日，沃陶电子未被列入失信被执行人名
单。
关联关系：沃陶电子与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以
上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
转让方 7：盐城经济技术开发区东方金泰高新技术创投基金（有限合伙）
公司名称：盐城经济技术开发区东方金泰高新技术创投基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320991MA1PA1BN7C
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2017 年 6 月 28 日
注册资本：15,000 万元人民币
注册地址：盐城经济技术开发区松江路 18 号招商中心 3 楼
执行事务合伙人：江苏悦达金泰基金管理有限公司
股权结构：
合伙人名称 持股比例
盐城东方投资开发集团有限公司 46.00%
江苏中韩盐城产业园投资有限公司 30.00%
盐城鑫顺创业投资有限公司 16.67%
盐城永泰投资发展有限公司 6.67%
江苏悦达金泰基金管理有限公司 0.67%
经营期限：2017 年 6 月 8 日至 2026 年 6 月 27 日
经营范围：实业投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
信用情况：经查询，截至本公告披露日，东方金泰未被列入失信被执行人名
单。
关联关系：东方金泰与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以
上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、标的公司情况
（一）基本情况
公司名称：邦瓷电子科技（盐城）有限责任公司
统一社会信用代码：91320991MA1XF3HU2Q
企业类型：有限责任公司
成立时间：2018 年 11 月 9 日
注册资本：900.5848 万元人民币
注册地址：盐城经济技术开发区希望大道南路 18 号综合保税区商务楼 1218
室。
法定代表人：李健
经营期限：2018 年 11 月 9 日至无固定期限
经营范围：从事电子科技、金属材料科技、计算机网络科技、能源科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询（除投资与资产
管理）；贸易信息咨询；计算机软硬件、建筑材料（除砂石）、通讯设备（除卫
星广播电视地面接收设施）、电子产品、电子元器件、金属材料、塑料制品、仪
器仪表销售；电子元器件、电子产品、金属制品、塑料制品研发；电气机械及器
材研发、销售；计算机软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
标的公司主要产品可分为多层压电陶瓷堆叠和单层压电陶瓷片。多层压电陶
瓷堆叠通过在电场作用下产生精密（纳米级）位移，可打造压电微流体控制和压
电微位移平台。其中压电微流体控制主要应用场景包括 MFC 质量流量控制器、
锂电涂布膜头、压电点胶机/点胶阀、医疗微量注射等；压电微位移平台主要应
用场景包括高端半导体精密设备微位移控制、卫星激光通信中的 ATP 跟瞄核心
部件的快反镜、星地激光通信核心部件变形镜等。单层压电陶瓷片广泛应用于超
声换能器，实现超声焊接、超声清洗等功能。
（三）主要财务情况
公司聘请符合《证券法》规定的审计机构德赢（福建）会计师事务所（普通
合伙）对标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月的财务报表
进行审计。根据其出具的标准无保留意见的《邦瓷电子科技（盐城）有限责任公
司 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度 1-3 月审计报告》（德赢审字
（2026）第 0634 号），标的公司合并口径主要财务数据如下：
单位：人民币元
资产负债表项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
资产总额 125,826,884.54 130,661,039.23 164,848,944.51 178,608,976.65
负债总额 14,440,614.04 11,101,436.60 18,039,375.49 14,983,634.23
净资产 111,386,270.50 119,559,602.63 146,809,569.02 163,625,342.42
利润表项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月
营业收入 50,390,278.42 46,570,729.54 79,270,960.36 47,486,379.25
营业利润 12,835,494.38 7,262,107.82 28,997,109.44 18,895,208.47
净利润 10,922,504.75 7,143,015.85 26,219,650.31 16,558,194.33
现金流量表项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月
经营活动产生的
现金流量净额
（四）资产评估情况
本次交易由上海东洲资产评估有限公司对邦瓷电子股东全部权益的市场价
值进行了评估，并出具了《深圳市星源材质科技股份有限公司拟进行股权收购所
涉及的邦瓷电子科技（盐城）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东
洲评报字【2026】第 1959 号），评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。评估对象系
截至评估基准日邦瓷电子股东全部权益价值。评估范围系截至评估基准日邦瓷电
子的全部资产和负债。具体包括流动资产、非流动资产及负债等。邦瓷电子申报
的全部资产合计账面价值 17,659.2339 万元，负债合计账面价值 1,363.4960 万元，
所有者权益（净资产）账面价值 16,295.7379 万元。邦瓷电子申报的合并口径全
部资产合计账面价值 17,860.8977 万元，负债合计账面价值 1,498.3634 万元，所
有者权益（净资产）账面价值 16,362.5342 万元，归属于母公司所有者权益账面
价值 16,362.5342 万元。采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益
法的评估结果。经评估，于评估基准日邦瓷电子股东全部权益价值为人民币
（五）本次交易前后的股权结构
序号 公司名称 交易前持股比例 交易后持股比例
深圳市富海新材二期创业投资基金
合伙企业（有限合伙）
盐城经济技术开发区未来城君泺新
兴产业投资基金（有限合伙）
常州珊瑚兴瓷创业投资合伙企业（有
限合伙）
共青城中航凯晟贰号创业投资合伙
企业（有限合伙）
厦门市富海新材三期创业投资合伙
企业（有限合伙）
盐城经济技术开发区沃陶电子科技
有限公司
盐城经济技术开发区东方金泰高新
技术创投基金（有限合伙）
盐城空济技术开发区沃陶企业管理
合伙企业（有限合伙）
合计 100.0000% 100.0000%
注：表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异的，系四舍五入所致。
（六）交易标的定价情况
本次交易的价格系根据标的公司股权价值评估结果，参考其历史经营业绩、
未来业务增长预期、行业估值水平及尽职调查结果，并综合考虑标的公司技术业
务水平、客户资源等因素，经各方协商后确定。
（七）标的公司其他情况说明
截至本公告披露日，邦瓷电子股权清晰，不存在为他人提供担保、财务资助
等情况，不存在抵押、质押及其他任何限制股权转让的情况，不涉及重大诉讼、
仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
邦瓷电子公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至本公告披露日，邦瓷电子不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实
际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关
系。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
受让方：深圳市星源材质科技股份有限公司
转让方：（以下“转让方 1”“转让方 2”“转让方 3”“转让方 4”“转让
方 5”“转让方 6”“转让方 7”合称“转让方”）
转让方 1：深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
转让方 2：盐城经济技术开发区未来城君泺新兴产业投资基金（有限合伙）
转让方 3：常州珊瑚兴瓷创业投资合伙企业（有限合伙）
转让方 4：共青城中航凯晟贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
转让方 5：厦门市富海新材三期创业投资合伙企业（有限合伙）
转让方 6：盐城经济技术开发区沃陶电子科技有限公司
转让方 7：盐城经济技术开发区东方金泰高新技术创投基金（有限合伙）
标的公司：邦瓷电子科技（盐城）有限责任公司
（二）本次交易方案及交易价格
转让方同意按本协议约定的条件和条款，向受让方转让其直接持有的标的公
司股权及其所附带的全部股东权益；受让方同意按本协议约定的条件和条款受让
标的股权及其所附带的全部股东权益，并向转让方支付转让对价。其中：转让方
应标的公司注册资本 43.9034 万元）；转让方 3 向受让方转让其直接持有的
让方转让其直接持有的 3.0564%标的公司股权（对应标的公司注册资本 27.5252
万元）；转让方 5 向受让方转让其直接持有的 5.8163%标的公司股权（对应标的
公司注册资本 52.3810 万元）；转让方 6 向受让方转让其直接持有的 25.0000%
标的公司股权（对应标的公司注册资本 225.1462 万元）；转让方 7 向受让方转
让其直接持有的 3.9657%标的公司股权（对应标的公司注册资本 35.7143 万元）。
（三）转让对价和支付方式
受让方向转让方 1 支付的股权转让价款为人民币 5,364.9345 万元，转让对价
分两期支付，每一期转让对价金额为转让价款的 50%；受让方向转让方 2 支付的
股权转让价款为人民币 2,808.7671 万元，转让价款为一次性支付；受让方向转让
方 3 支付的股权转让价款为人民币 969.3868 万元，转让价款为一次性支付；受
让方向转让方 4 支付的股权转让价款为人民币 1,100.0000 万元，转让价款为一次
性支付；受让方向转让方 5 支付的股权转让价款为人民币 3,489.7991 万元，转让
对价分两期支付，每一期转让对价金额为转让价款的 50%；受让方向转让方 6
支付的股权转让价款为人民币 8,750.0000 万元，转让对价分两期支付，每一期转
让对价金额为转让价款的 50%；受让方向转让方 7 支付的股权转让价款为人民币
（四）交割安排
富海新材二期、富海新材三期适用：
事项（“交割”），且其他方应当提供必要的配合：
（1）在标的公司登记机关办理完成本次交易涉及的股权变更登记手续；
（2）转让方董事已向标的公司提交不可撤销的书面辞职信，辞去董事职务，
且该辞职已生效；同时，由受让方委派的人员就任标的公司董事，并由标的公司
在主管登记机关完成新董事的备案；
（3）受让方作为标的公司股东所签署的公司章程在登记机关完成备案；
（4）受让方与标的公司创始人、本次交易完成后标的公司其他股东所签署
的股东协议已生效并交付受让方。
方和标的公司还应向受让方交付以下文件：
（1）经标的公司加盖公章且法定代表人签署的股东名册，该股东名册应反
映受让方已成为标的公司股东，享有标的股权对应的股东权利；
（2）经标的公司加盖公章且法定代表人签署的标的公司章程；
（3）标的公司批准本次交易及履行本协议的股东会决议复印件；
（4）受让方委派的人员被选举为标的公司董事的股东会决议复印件。
应的任何股东权利，包括但不限于转让方依据原股东协议及标的公司章程而享有
的所有权利，也不再承担相应义务。自受让方支付完毕第一期转让价款之日起，
标的股权对应的所有股东权利及权益（包括但不限于优先认购权、优先购买权、
共同出售权、反稀释权、回购权、领售权、股东会/董事会一票否决权和交割日
之前的资本公积、盈余公积和未分配利润（如有）等全部所有者权益当中对应的
权益）由受让方享有，并由受让方承担相应义务。
东方金泰适用：
事项（“交割”），且其他方应当提供必要的配合：
（1） 东方金泰董事已向标的公司提交不可撤销的书面辞职信，辞去董事职
务，且该辞职已生效;同时，同意由受让方委派的人员就任标的公司董事，并配
合签署办理董事变更备案所需要的股东会决议等文件：
（2）转让方已签署有关本次交易的标的公司股东会决议，该股东会决议明
确，转让方原本依据东方金泰增资协议、原股东协议及标的公司章程而享有的所
有股东权利(包括但不限于优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、
回购权、领售权)，随标的股权一并转让给受让方。
的股权之工商变更登记/备案手续;直至转让方收到受让方另行书面通知后，各方
应在 10 个工作日内完成本次交易涉及的以下事项：
（1）在标的公司登记机关办理完成本次交易涉及的股权变更登记手续;
（2）受让方作为标的公司股东所签署的公司章程在登记机关完成备案。
以上事项办理完成之日，为本次交易的“工商变更完成日”。
本协议第四条第 1 款所述事项全部完成之日为“交割日”，在交割日当日，
（1）经标的公司加盖公章且法定代表人签署的股东名册，该股东名册应反
映受让方已成为标的公司股东，享有标的股权对应的股东权利；
（2）经标的公司加盖公章且法定代表人签署的标的公司章程：
（3）标的公司批准本次交易及履行本协议的股东会决议复印件；
（4）受让方委派的人员被选举为标的公司董事的股东会决议复印件。
应的任何股东权利，包括但不限于转让方依据东方金泰增资协议、原股东协议及
标的公司章程而享有的所有权利，也不再承担相应义务。自受让方支付完毕第一
期转让价款之日起，标的股权对应的所有股东权利及权益(包括但不限于优先认
购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、回购权、领售权、股东会/董事会
一票否决权和交割日之前的资本公积、盈余公积和未分配利润（如有）等全部所
有者权益当中对应的权益由受让方享有，并由受让方承担相应义务。
沃陶电子适用：
完成以下事项(“交割”)，且其他方应当提供必要的配合：
（1）在标的公司登记机关办理完成本次交易涉及的股权变更登记手续；
（2）受让方作为标的公司股东所签署的公司章程在登记机关完成备案；
（3）受让方与标的公司创始人、本次交易完成后标的公司其他股东所签署
的股东协议已生效并交付受让方。
标的公司还应向受让方交付以下文件：
（1）经标的公司加盖公章且法定代表人签署的股东名册，该股东名册应
反映受让方已成为标的公司股东，享有标的股权对应的股东权利；
（2）经标的公司加盖公章且法定代表人签署的标的公司章程；
（3） 标的公司批准本次交易及履行本协议的股东会决议复印件。
限于转让方依据原股东协议及标的公司章程而享有的所有权利，也不再承担相应
义务。自交割日起标的股权对应的所有股东权利及权益由受让方享有，并由受让
方承担相应义务。
未来城君泺适用：
登记/备案手续;直至转让方收到受让方另行书面通知后，各方应在 10 个工作日内
完成本次交易涉及的以下事项：
（1）在标的公司登记机关办理完成本次交易涉及的股权变更登记手续；
（2）受让方委派的人员就任标的公司董事，并在标的公司登记机关完成
新董事的备案；
（3）受让方作为标的公司股东所签署的公司章程在登记机关完成备案。
以上事项全部办理完成之日，为本次交易的“交割日”。
（1）经标的公司加盖公章且法定代表人签署的股东名册，该股东名册应反
映受让方已成为标的公司股东，享有标的股权对应的股东权利；
（2）经标的公司加盖公章且法定代表人签署的标的公司章程；
（3）标的公司批准本次交易及履行本协议的股东会决议复印件；
（4）受让方委派的人员被选举为标的公司董事的股东会决议复印件。
对应的任何股东权利，包括但不限于转让方依据君泺股权转让协议、原股东协议
及标的公司章程而享有的所有权利，也不再承担相应义务。自受让方向转让方支
付完毕转让价款之日起，标的股权对应的所有股东权利(包括但不限于优先认购
权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、回购权、领售权)由受让方享有，并
由受让方承担相应义务。
珊瑚兴瓷适用：
登记/备案手续;直至转让方收到受让方另行书面通知后，各方应在 10 个工作日内
完成本次交易涉及的以下事项：
（1）在标的公司登记机关办理完成本次交易涉及的股权变更登记手续；
（2）受让方作为标的公司股东所签署的公司章程在登记机关完成备案。
以上事项全部办理完成之日，为本次交易的“交割日”。
（1）经标的公司加盖公章且法定代表人签署的股东名册，该股东名册应反
映受让方已成为标的公司股东，享有标的股权对应的股东权利；
（2）经标的公司加盖公章且法定代表人签署的标的公司章程；
（3） 标的公司批准本次交易及履行本协议的股东会决议复印件。
包括但不限于转让方依据珊瑚增资协议、原股东协议及标的公司章程而享有的所
有权利，也不再承担相应义务。自转让价款支付日起，标的股权对应的所有股东
权利(包括但不限于优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、回购权、
领售权)由受让方享有，并由受让方承担相应义务。
共青城中航凯晟贰号适用：
交割事项：
（1）受让方委派的人员就任标的公司董事，并在标的公司登记机关完成新
董事的备案；
（2）受让方与标的公司创始人、本次交易完成后标的公司其他股东所签署
的股东协议已生效并交付受让方;基于新的股东协议和标的公司章程，受让方已
就标的股权拥有原转让方依据中航增资协议、原股东协议及标的公司章程而享有
的所有股东权利，包括但不限于优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释
权、回购权、领售权。
之工商变更登记/备案手续;直至转让方收到受让方另行书面通知后，各方应在 10
个工作日内完成本次交易涉及的以下事项：
（1）在标的公司登记机关办理完成本次交易涉及的股权变更登记手续；
（2）受让方作为标的公司股东所签署的公司章程在登记机关完成备案。
事项全部完成之日为本次交易交割之日（“交割日”）。
（五）本协议的生效、修改和解除
富海新材二期、富海新材三期、东方金泰、沃陶电子适用：
质科技股份有限公司股东会审议通过之日起生效。
一致，可以另行签署书面补充协议，补充协议构成本协议不可分割的一部分。
（1）经转让方和受让方协商一致后，解除本协议；
（2）若证券交易所、中国证券监督管理委员会及其派出机构等主管单位对
本次交易提出质疑、问询或整改要求，且经各方努力后未能在前述事项发生后
在此情况下不视为任何一方违约；
（3）非因受让方的原因，若第一期付款先决条件未在签署日后 30 日内满足，
或本次交易的交割未在约定时间内完成，或本协议第二期付款先决条件未在签署
日后 60 日内满足，且受让方与转让方未能就豁免条件或延期履行达成一致的，
则受让方有权无责经书面通知转让方后单方面解除本协议；
（4）由于受让方的原因，导致第一期付款先决条件未在签署日后 30 日内满
足，或本次交易的交割未在约定时间内完成，或本协议第二期付款先决条件未在
签署日后 60 日内满足，且受让方与转让方未能就豁免条件或延期履行达成一致
的，则转让方有权无责经书面通知受让方后单方面解除本协议；
（5）若受让方无故逾期支付转让对价，且逾期超过 20 个工作日，则转让方
有权无责经书面通知受让方后单方面解除本协议；
（6）任何一方违反其在本协议项下陈述、保证或承诺，经其他方要求纠正
后合理时间内(最长不超过 15 个工作日)未予以纠正，则守约方有权无责经书面
通知违约方后单方解除本协议；
（7）过渡期内，若标的公司或其下属企业发生构成重大不利影响的变化，
则受让方有权无责经书面通知转让方后单方面解除本协议。（该条款富海新材二
期、富海新材三期适用、东方金泰适用）
交割日前，若标的公司或其下属企业发生构成本协议第三条第 2 款第(6)项
所述的重大不利影响的变化，则受让方有权无责经书面通知转让方后单方面解除
本协议。（该条款仅沃陶电子适用）
各方应按本协议约定承担违约责任（如适用），同时转让方应当于本协议解除后
让方退还的转让对价后，应配合将标的股权恢复原状。
共青城中航凯晟贰号、未来城君泺、珊瑚兴瓷适用：
质科技股份有限公司股东会审议通过之日起生效。
一致，可以另行签署书面补充协议，补充协议构成本协议不可分割的一部分。
（1）经转让方和受让方协商一致后，解除本协议；
（2）若证券交易所、中国证券监督管理委员会及其派出机构等主管单位对
本次交易提出质疑、问询或整改要求，且经各方努力后未能在前述事项发生后
在此情况下不视为任何一方违约；
（3）非因受让方的原因，若付款先决条件未在签署日后 30 日内满足，或本
次交易的交割未在约定时间内完成，且受让方与转让方未能就豁免条件或延期履
行达成一致的，则受让方有权无责经书面通知转让方后单方面解除本协议；（该
条款仅共青城中航凯晟贰号适用)
非因受让方的原因，若付款先决条件未在签署日后 10 日内满足，或本次交
易的交割未在约定时间内完成，且受让方与转让方未能就豁免条件或延期履行达
成一致的，则受让方有权无责经书面通知转让方后单方面解除本协议；(该条款
仅未来城君泺适用）
因转让方的原因，若付款先决条件未在签署日后 30 日内满足，或本次交易
的交割未在约定时间内完成，且受让方与转让方未能就豁免条件或延期履行达成
一致的，则受让方有权无责经书面通知转让方后单方面解除本协议；（该条款仅
珊瑚兴瓷适用)
（4）由于受让方的原因，导致付款先决条件未在签署日后 30 日内满足，或
本次交易的交割未在约定时间内完成，且受让方与转让方未能就豁免条件或延期
履行达成一致的，则转让方有权无责经书面通知受让方后单方面解除本协议;若
受让方无故逾期支付转让对价，且逾期超过 20 个工作日，则转让方有权无责经
书面通知受让方后单方面解除本协议；（该条款仅共青城中航凯晟贰号、珊瑚兴
瓷适用)
由于受让方的原因，若付款先决条件未在签署日后 10 日内满足，或本次交
易的交割未在约定时间内完成，且受让方与转让方未能就豁免条件或延期履行达
成一致的，则受让方有权无责经书面通知转让方后单方面解除本协议;若受让方
无故逾期支付转让对价，且逾期超过 20 个工作日，则转让方有权无责经书面通
知受让方后单方面解除本协议；(该条款仅未来城君泺适用）
（5）任何一方违反其在本协议项下陈述、保证或承诺，经其他方要求纠正
后合理时间内（最长不超过 15 个工作日）未予以纠正，则守约方有权无责经书
面通知违约方后单方解除本协议；
（6）过渡期内，若标的公司或其下属企业发生构成重大不利影响的变化，
则受让方有权无责经书面通知转让方后单方面解除本协议；（该条款仅未来城君
泺、珊瑚兴瓷适用)
（7）尽管有前述约定，如因受让方或标的公司之原因导致本次交易延迟交
割，且标的公司或其下属企业在该等迟延期间内发生构成重大不利影响的变化，
该等情况下受让方不得依据本条前款约定主张单方面解除本协议;如任一方依据
本协议第八条第 3 款第(2)项至第(6)项约定行使单方解除权，本协议自该一方发
出的书面通知送达另一方之日起解除；（该条款仅共青城中航凯晟贰号适用)
各方应按本协议约定承担违约责任（如适用），同时转让方应当于本协议解除后
支付的转让对价全额后的 5 个工作日内应配合将标的股权恢复原状。
（六）违约责任
下义务不符合约定的，或违反任一陈述、保证及承诺事项的，均构成违约。违约
方应就其违约行为造成的损失向其他方承担赔偿责任，前述损失包括但不限于因
违约行为而使守约方遭受的全部直接经济损失、调查费、律师费、诉讼/仲裁费、
差旅费、评估费以及守约方维权产生的其他合理费用。
日仍无法满足，受让方依据第八条第 3 款第（3）项解除本协议的，则转让方应
向受让方一次性支付等额于转让对价 5%的违约金。
约定时间内完成交割或导致第二期付款先决条件在本协议签署日后 60 日仍无法
满足，则每逾期一日，转让方应按照第一期转让价款金额的万分之一，向受让方
支付违约金；若在此情况下，受让方依据第八条第 3 款第（3）项解除本协议，
则转让方还应向受让方一次性支付等额于第一期转让价款金额 10%的违约金。
满足，或导致本次交易未能在约定时间内完成交割，或导致第二期付款先决条件
在签署日后 60 日仍无法满足，转让方依据第八条第 3 款第（4）项解除本协议的，
则转让方有权要求受让方支付等额于转让对价 5%的违约金。
按照应付未付转让对价金额的万分之一，向转让方支付违约金；若由于受让方无
故逾期付款，转让方依据第八条第 3 款第（5）项解除本协议，则受让方应按照
应付未付转让对价金额的 10%向转让方一次性支付违约金。
第 3 款第（6）项解除本协议，则守约方有权要求违约方支付等额于转让对价 5%
的违约金。
本协议所述各项违约责任，可累加适用及主张。
五、本次签署股权转让协议相关交易事项的其他安排
本次签署协议相关交易事项不涉及债权债务的处置、土地租赁等情况，不涉
及员工安置、土地租赁、债务重组等事项。本次签署协议相关交易事项的资金来
源为公司自有资金或自筹资金。本次签署协议相关交易事项不会新增与公司控股
股东的关联交易，公司不会因本次交易与公司控股股东及其关联人产生同业竞争，
公司将保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
六、本次交易事项目的及对公司的影响
本次交易是公司在新材料领域的战略布局，拓宽产品边界。
（一）行业层面，伴随国内高端制造精度持续升级，如 MFC（质量流量控
制器）等精密装备对高性能压电陶瓷驱动部件的需求与自主可控诉求同步提升。
当前该环节国产化率偏低，供应链存在外部制约风险。
邦瓷电子主要产品可分为多层压电陶瓷堆叠和单层压电陶瓷片。多层压电陶
瓷堆叠通过在电场作用下产生精密（纳米级）位移，可打造压电微流体控制和压
电微位移平台。其中压电微流体控制主要应用场景包括 MFC 质量流量控制器、
锂电涂布膜头、压电点胶机/点胶阀、医疗微量注射等；压电微位移平台主要应
用场景包括高端半导体精密设备微位移控制、卫星激光通信中的 ATP 跟瞄核心
部件的快反镜、星地激光通信核心部件变形镜等。单层压电陶瓷片广泛应用于超
声换能器，实现超声焊接、超声清洗等功能。公司通过收购邦瓷电子切入压电陶
瓷行业，依托其在压电陶瓷行业的技术积累，对接半导体设备及零部件的增量市
场，拓宽中长期成长边界，打造公司第二曲线，同步形成新材料和锂电主业的产
业协同。
（二）商业层面，经尽职核查与业务盘点，邦瓷电子 2026 年经营业绩呈现
快速增长态势，在手订单储备充足，业务发展具备较强的确定性与可持续性；本
次交易中老股东股权出让意愿明确，交易定价具备合理性，公司能够以合理成本
获取优质产业资产，进一步提升整体经营质量与投资回报，为全体投资人创造长
期价值。
（三）产业层面，双方在锂电产业链中的核心客户群体高度重合，具备显著
的产业协同基础。本次收购完成后，可依托各自资源优势开展渠道互补与交叉销
售，深化对核心客户的服务能力，同时推动技术融合与产品迭代，共同促进行业
技术进步。
本次交易完成后，邦瓷电子将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范
围。通过后续资源整合与赋能，公司将持续提升整体运营效率及核心竞争力。公
司抗风险能力将得到有效增强，符合全体股东和公司利益。
七、风险提示
本次交易事项虽经过公司多角度的充分分析及论证，但标的公司的经营状况
不排除会受到行业波动、市场竞争、法规政策等不确定因素影响的可能性，未来
经营业绩存在一定不确定性。本次交易完成后，后期公司能否通过整合保持标的
公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。敬请广大投资
者注意投资风险。
八、备查文件
行股权收购所涉及的邦瓷电子科技（盐城）有限责任公司股东全部权益价值资产
评估报告；
限责任公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度 1-3 月审计报告。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
