上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于浙江省围海建设集团股份有限公司
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致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2026 年第二次临时股东会(以下
简称“本次股东会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江
省围海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，审查了为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2026 年
登《关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地
点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股
东会的召开日期已达 15 日。
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本次股东会于 2026 年 8 月 12 日在宁波市鄞州区广贤路 1009 号围海大厦 12
楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票于 2026 年 8
月 12 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00 进行；通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行的投票于 2026 年 6 月 29 日 9:15-15:00 进行。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会的
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
根据公司出席会议股东签章及授权委托书，通过现场投票的股东及股东代理
人 3 人，代表有表决权股份 462,677,204 股，占上市公司有表决权股份总数的
有表决权股份 51,722,089 股，占上市公司有表决权股份总数的 4.5203%。
据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人 33 人，代表有表决权股份
以上股东均为截至 2026 年 8 月 6 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法、有效。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 30 人，
代表有表决权股份 51,722,089 股，占上市公司有表决权股份总数的 4.5203%。
（注：中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：1、上市公司的董
事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。）
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，
其出席会议的资格均合法、有效。
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三、本次股东会审议的议案
经本所律师审核，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并
且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对
通知的议案进行修改的情形，股东提出新议案的程序符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票与网络投
票相结合表决的方式，通过了如下决议：
本议案采用累积投票制逐项表决。
（1）选举韩建平先生为公司第八届董事会非独立董事
总表决情况：
同意464,149,444股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的90.2314％。
中小投资者股东表决情况：
同意1,472,240股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的2.8464％。
表决结果：
当选 未当选□
（2）选举毛纪刚先生为公司第八届董事会非独立董事
总表决情况：
同意463,139,543股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的90.0350％。
中小投资者股东表决情况：
同意462,339股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的0.8939％。
表决结果：
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当选 未当选□
（3）选举孙旱雨先生为公司第八届董事会非独立董事
总表决情况：
同意463,609,543股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的90.1264％。
中小投资者股东表决情况：
同意932,339股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的1.8026％。
表决结果：
当选 未当选□
（4）选举牛杰先生为公司第八届董事会非独立董事
总表决情况：
同意463,609,533股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的90.1264％。
中小投资者股东表决情况：
同意932,329股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的1.8026％。
表决结果：
当选 未当选□
（5）选举章关秀先生为公司第八届董事会非独立董事
总表决情况：
同意463,609,532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的90.1264％。
中小投资者股东表决情况：
同意932,328股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的1.8026％。
表决结果：
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当选 未当选□
本议案采用累积投票制逐项表决。
（1）选举张炳生先生为公司第八届董事会独立董事
总表决情况：
同意463,040,526股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的90.0158％。
中小投资者股东表决情况：
同意363,322股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的0.7025％。
表决结果：
当选 未当选□
（2）选举徐群女士为公司第八届董事会独立董事
总表决情况：
同意463,039,526股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的90.0156％。
中小投资者股东表决情况：
同意362,322股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的0.7005％。
表决结果：
当选 未当选□
（3）选举钱荣麓先生为公司第八届董事会独立董事
总表决情况：
同意463,038,626股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的90.0154％。
中小投资者股东表决情况：
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同意361,422股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的0.6988％。
表决结果：
当选 未当选□
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2026 年第二次临时股东会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有
限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
沈国权 许洲波
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