珠海英搏尔电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：英搏尔 证券代码：300681
珠海英搏尔电气股份有限公司
二〇二六年八月
珠海英搏尔电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声明
公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
珠海英搏尔电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《珠海英搏尔电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“英搏尔”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关
法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向
激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该股票将在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励
对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,300.00 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 30,605.53 万股的 4.25%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划涉及的激励对象总人数为 389 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人
员，不包括英搏尔独立董事及单独或合计持有英搏尔 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 10.81 元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增
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股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授
予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，各
期归属的比例分别为 40%、30%、30%。
授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
对应考 考核年度达成上市公司净利润
归属
核 考核年度达成上市公司营业收入
安排
年度
目标值（An） 触发值（Am） 目标值（Bn） 触发值（Bm）
不低于 0.96 亿 不低于 50 亿
第一个归属期 2026 年 不低于 1.2 亿元 不低于 40 亿元
元 元
不低于 1.12 亿 不低于 52 亿
第二个归属期 2027 年 不低于 1.4 亿元 不低于 41.6 亿元
元 元
不低于 1.28 亿 不低于 54 亿
第三个归属期 2028 年 不低于 1.6 亿元 不低于 43.2 亿元
元 元
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载的营业收入；“净利润”经审计的
合并报表中扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≥An X=100%
净利润 Am≤A＜An X=（A-Am）/（An-Am）*20%+80%
A＜Am X=0
B≥Bn X=100%
营业收入
Bm≤B＜Bn X=（B-Bm）/（Bn-Bm）*20%+80%
B＜Bm X=0
当考核指标出现 A≥An 或 B≥Bn 时，X=100%；当考核指标
确定公司层面归属比例
出现 A＜Am 且 B＜Bm 时，X=0%；当考核指标 A、B 出现
X 值的规则
其他组合分布时，X 取最高值。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
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（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的
不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、英搏尔承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、英搏尔承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第七章 本激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .... 14
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、英搏尔 指 珠海英搏尔电气股份有限公司
珠海英搏尔电气股份有限公司 2026 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
制性股票 获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
《公司章程》 指 《珠海英搏尔电气股份有限公司章程》
《珠海英搏尔电气股份有限公司 2026 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬委员会负责拟定和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会
审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬
委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否
符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬
委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。薪
酬委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬委员会应当就本激励计划
设定的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会
拟定名单，并经公司薪酬委员会核实。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规
和证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共 389 人，占公司截至 2025 年 12 月 31 日员工
总数 3,047 人的 12.77%，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级
管理人员、核心技术/业务人员，不包括英搏尔独立董事及单独或合计持有英搏
尔 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选
举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公
司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东会审议本激励计划的 5 日前披露薪酬委员会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,300.00 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 30,605.53 万股的 4.25%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的权益数 占授予总量的 占股本总额的
姓名 职务
量（万股） 比例 比例
贺文涛 董事、总经理 15 1.15% 0.05%
董事、副总经理、财务
梁小天 12 0.92% 0.04%
总监
魏标 职工代表董事 12 0.92% 0.04%
徐惠冬 董事会秘书 6 0.46% 0.02%
核心技术/业务人员（385人） 1,255 96.54% 4.10%
合计（389人） 1,300 100% 4.25%
注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和的尾数不符，均为四舍五入原因
所致。
获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至
授予的其他激励对象。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象
因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对
象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间再次进行分配。激励对象在认购
限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（二）本激励计划的激励对象不包括英搏尔独立董事及单独或合计持有英
搏尔 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第七章 本激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排
和禁售期
一、本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指
南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日。
三、本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至限制性股票授予日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日起至限制性股票授予日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
四、本激励计划限制性股票的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励
对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按
照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外。
（二）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等相关规定。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
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在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 10.81 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 10.81 元的价格购买公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格为公平市场价的 50%，公平市场价格
按以下价格的孰高值确定：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价，为每
股 21.61 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价，为每
股 20.76 元。
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第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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进行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本
激励计划，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
在 2026 年-2028 年会计年度中，本激励计划分年度对公司的业绩进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应考核 考核年度达成上市公司净利润
归属安排 考核年度达成上市公司营业收入
年度
目标值（An） 触发值（Am） 目标值（Bn） 触发值（Bm）
不低于 0.96 亿 不低于 50 亿
第一个归属期 2026 年 不低于 1.2 亿元 不低于 40 亿元
元 元
不低于 1.12 亿 不低于 52 亿
第二个归属期 2027 年 不低于 1.4 亿元 不低于 41.6 亿元
元 元
第三个归属期 2028 年 不低于 1.6 亿元 不低于 1.28 亿 不低于 54 亿 不低于 43.2 亿元
珠海英搏尔电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
元 元
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计
的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≥An X=100%
净利润 Am≤A＜An X=（A-Am）/（An-Am）*20%+80%
A＜Am X=0
B≥Bn X=100%
营业收入 Bm≤B＜Bn X=（B-Bm）/（Bn-Bm）*20%+80%
B＜Bm X=0
当考核指标出现 A≥An 或 B≥Bn 时，X=100%；当考核指标
确定公司层面归属比例
出现 A＜Am 且 B＜Bm 时，X=0%；当考核指标 A、B 出现
X 值的规则
其他组合分布时，X 取最高值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部不得归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”五个等级：
个人考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 60% 0%
在公司业绩水平达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限
制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下期归属。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
英搏尔深耕新能源领域动力系统二十年，是国内少数同时具备新能源领域
电驱系统和电源系统多合一全技术要素的研发能力和系统集成能力的 Tier1 供
应商，是新能源动力域核心产品平台化供应商。在新能源汽车市场规模快速扩
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大、主机厂品牌竞争加剧的背景下，公司基于规模优势，不断提高自动化生产
水平和生产效率，以规模优势巩固行业领先地位。
公司通过加大海外市场开拓力度，提升产品认可度与市场份额，一是直接
拓展区域客户：重点聚焦东南亚市场，从东南亚市场起步，逐步向欧美市场拓
展延伸。二是借力合资公司开拓海外市场，拓展特种车、工程机械领域的国外
客户，强强联合打开海外市场。
公司与新能源汽车领域头部客户深度合作，在无人驾驶物流车领域已获得
多家客户项目定点，持续拓展业务边界，助力公司高质量发展。
在低空经济领域，公司所研发的 eVTOL 电推进系统和大载重无人机电推进
系统作为整机的关键核心组件，是决定其运行效率、可靠性、载荷负重、作业
精度、使用寿命等核心指标的关键因素，对行业的持续发展起着重要推动作用，
目前已获得国内外头部企业多个项目定点。
随着我国新能源乘用车、新能源商用车、低空经济、无人物流车及电动摩
托等领域电动化的不断发展，巨大的市场需求将催生世界级的动力系统龙头企
业，公司致力于成为行业领先者。
该业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素
综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司
未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
首先，根据公司所属的申万二级－汽车零部件 A 股 272 家同行业公司的业
绩情况，2023-2025 年度，该行业的营业收入三年平均复合增长率为 12.90%、
归母净利润三年平均复合增长率为 19.48%，公司设定的考核期目标参照同行业
增长速度，目标的设置具有一定挑战性。
其次，随着中国新能源汽车行业发展及国际化进程，公司进一步发展过程
中的机遇与挑战并存：第一，公司在自身的创新改善、新品研发等方面存在一
定不确定性的风险，同时存在对行业发展趋势、技术发展趋势判断可能不准确
的风险，以上情况对公司的经营业绩带来不确定性；第二，新能源汽车行业市
场竞争日益激烈，会导致成本压力向上游产业链传导，进而动力系统业务市场
竞争愈发激烈，行业及公司增速可能从高速增长过渡至稳健增长。为应对上述
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风险对公司未来业绩的影响，公司将紧跟行业技术发展趋势，以市场需求为导
向，持续优化技术研发与创新体系，提升自主创新能力；通过准确把握产品研
发方向，及时响应市场变化与客户需求，快速推出创新性产品和解决方案，确
保技术的前瞻性与竞争力；同时，公司将加大研发投入力度，通过技术优化与
创新、平台化建设等措施，有效降低生产成本，并进一步提升供应链管理水平，
深化与上下游合作伙伴的协同合作，增强整体竞争力。
最后，公司一贯将技术创新、产品创新作为企业发展的核心驱动力，高度
重视研发与技术创新，维护和保留核心人才是公司进一步发展的基础。设置兼
顾具备一定挑战性和可实现度的业绩目标，有助于维护和保留人才，调动员工
积极性，推动公司经营稳健、持续向好。公司本次限制性股票激励计划公司层
面的业绩考核指标选取了“营业收入”和“净利润”，上述指标有助于综合反映公
司持续成长能力、持续经营能力。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、
经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、
科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。同时，
指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展
将起到积极的促进作用。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，
应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的授予价格。
（二）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
（三）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（四）派息
P=P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布
莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定限制性股票在授予日的
公允价值。
（二）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数
量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票
各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益
“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或
作废，则减少所有者权益。
（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取
值合理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2026
年 8 月 12 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预
测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
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史波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 1,300.00 万股。按照草案公布前一
交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益
费用总额为 14,734.59 万元，该费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励
计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会
计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设
公司于 2026 年 8 月 12 日授予，全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条
件且在各归属期内全部权益归属，则 2026 年—2029 年限制性股票成本摊销情
况如下：
单位：万元
总成本 2026年 2027年 2028年 2029年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量
及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由
此激发公司核心技术/业务人员的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办
法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事
会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见等文件。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查。
（六）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会将对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划的 5 日前披露薪酬
委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（七）股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避
表决。
（八）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划以及
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体
的限制性股票归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明
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确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利
与义务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内
容。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未
能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完
成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就
本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对
象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。未满足条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关
实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
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会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所
确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业
道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利
益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公
司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限
制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规
定锁定和买卖股票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前
不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前
不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所
得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照
所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第 8.4.2 条规定的不
得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（九）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与
公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职
后 2 年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本
激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股
票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提
交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与
激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
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第十四章 公司/激励对象异动处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本
激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等
情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决
定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和
本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
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授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
股票的职务，则其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得
的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追
偿。
（二）激励对象离职
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。若公司提出继续
聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，则其已归属的限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件；其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
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（五）激励对象身故
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；其已归属的限制
性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
或者采取市场禁入措施；
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
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