证券简称：天孚通信 证券代码：300394
苏州天孚光通信股份有限公司
（草案）摘要
苏州天孚光通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予或归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《苏州天孚光通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚
通信”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有
关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量为 228.87 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 1,090,825,093 股的 0.2098%。本激励计划为一
次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
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励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中的任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告
时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划激励对象共计 745 人。激励对象包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
（包括外籍员工）。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、不包括单独或
合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 120 元/股。在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益
数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定的不得成为激励对象的以下情形：
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划
获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性
股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
天孚通信、本公司、公司 指 苏州天孚光通信股份有限公司
本激励计划、本计划 指 苏州天孚光通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
指
性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员
工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州天孚光通信股份有限公司章程》
《自律监管指南第 1 号— 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
—业务办理》 业务办理》
《苏州天孚光通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住专业技术人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证
券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意
见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监
管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核
心技术（业务）人员（包括外籍员工），参与本激励计划的激励对象不包括独立
董事，不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单并核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计 745 人。包括：
以上激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外
籍激励对象参与公司实际工作，属于核心技术（业务）人员，在公司的日常经营
管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划
将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
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以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的
考核期内与公司或下属子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在公司内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期为不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 228.87 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 1,090,825,093 股的 0.2098%。本激励计划为一次性
授予，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中的任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告
时公司股本总额的 1%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授限制性股票 获授限制性股票
获授的限制性股票
姓 名 职 位 占授予总量的比 占当前总股本比
数量（万股）
例 例
副总经理、董事
陈凯荣 4.27 1.87% 0.0039%
会秘书
王志弘 董事、副总经理 2.73 1.19% 0.0025%
朱松根 职工董事 2.73 1.19% 0.0025%
吴文太 财务总监 1.64 0.72% 0.0015%
外籍核心技术（业务）人员（33 人） 8.82 3.85% 0.0081%
其他核心技术（业务）人员（708
人）
合计 228.87 100.00% 0.2098%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以
上百分比结果四舍五入所致，下同。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。激励对
象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（二）以上激励对象不包括本公司的独立董事。
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第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授
予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，
则以新的相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自授予之日起 16 个月后的首个交易日起至 28 个月内的最后 40%
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一个交易日当日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日起至 40 个月内的最后
第二个归属期 30%
一个交易日当日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日起至 52 个月内的最后
第三个归属期 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属，由公司按本激
励计划的规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易
监管的若干规定》等相关规定。其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。因股权激励限制性股票授予、归属登记导致证券数量变动的除外。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《关于短线交易监
管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
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高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 120 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 120 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
即 118.93 元/股；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）209.40 元的 50%，即 104.70 元/
股。
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 120 元/股。
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第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
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归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理
归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
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激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票在 2027 年-2029 年会计年度中，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
业绩考核目标如下表所示：
年度净利润相对于 2025 年增长率（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2027 年 150% 120%
第二个归属期 2028 年 400% 320%
第三个归属期 2029 年 700% 560%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A
A
注：上述“净利润”或计算过程中所使用的“净利润”指标均指经审计的不扣除所
有存续的股权激励计划当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，当期个人层
面归属比例，依据本次股权激励所对应的考核年度内的个人绩效考核结果确定。
激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”
五个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 优秀 优良 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（N） 100% 90% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
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本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司是全球光互连领域领先的一站式平台型技术企业。公司以研发创新为驱
动，依托高复用的技术平台与深度的产业链垂直整合能力，提供从无源器件、有
源器件到集成共研的一站式光互连解决方案。公司拥有资深的跨国技术研发、管
理团队，坚持中高端市场定位和高品质产品理念，秉承“以研发为龙头、以市场
为导向、以高效运营为基础”的经营理念，通过产品线垂直整合，为客户提供一
站式产品解决方案，持续创造价值。
为持续提升公司竞争力，实现公司长期可持续发展，公司拟通过股权激励计
划的有效实施充分激发公司高级管理人员、核心技术（业务）人员的工作积极性，
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取不扣除股权激励当
期摊销成本的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为公司层面
业绩考核指标，能够反映公司的经营情况和盈利能力。
业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素制定，本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
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资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
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《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》和《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的相关规
定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2026
年 8 月 12 日收盘后用该模型对本激励计划授予的 228.87 万股第二类限制性股票
进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
年、2.33 年、3.33 年的年化波动率）；
年期、3 年期中债国债收益率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设公司于
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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单位：万元
授予限制性股票摊销成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、
授予数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准
的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计
划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励
对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
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限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
但是激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，激励对象应返还其因限制性
股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作
废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法
规的规定进行追偿。
员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（二）激励对象离职
处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
职等行为损害公司利益或声誉而导致公司或子公司解除与激励对象劳动关系
的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归
属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。同时，情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
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离职的，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的
个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力
制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应
在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得
税。
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归
属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继
承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
股票不得归属，并作废失效。继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票
所涉及的个人所得税。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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或者采取市场禁入措施；
三、其他情况
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十三章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等相关法律法规和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计
划按照届时的有关规定执行。
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