上海市锦天城律师事务所
关于江西耐普矿机股份有限公司
预留授予（第一批次）相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律师
公司、耐普矿机 指 江西耐普矿机股份有限公司
《江西耐普矿机股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
江西耐普矿机股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
本次股权激励计划 指
案）
符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的耐普矿机股票
按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工及董事会认为
需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《江西耐普矿机股份有限公司章程》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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关于江西耐普矿机股份有限公司
预留授予（第一批次）相关事项的
法律意见书
致：江西耐普矿机股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受公司的委托，根据公司与本所签订的《聘请律
师合同》，担任公司 2026 年限制性股票激励计划项目的法律顾问，就公司本次
调整激励对象名单（以下简称“本次调整”）、向激励对象首次授予限制性股票
（以下简称“首次授予”）及预留授予限制性股票（第一批次）（以下简称“本
次预留授予”，与首次授予合称“本次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意
见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
声明事项
一、本所及本所律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规
定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职
责进行核查。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发
生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意
见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以下列事实为前提：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
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材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他
有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。
五、本法律意见书仅就本次调整、本次授予所涉及的有关法律问题发表意见，
并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
六、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本法律意见书仅为本次调整、本次授予之目的使用，不得用于任何其他
目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有
关内容进行审阅和确认。
基于上述，本所及本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的相关规定，对本次股权激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本
法律意见书如下：
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正 文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实公司<2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，关联委员张国梁已回避表决。
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事张国梁、王磊、沈昆回避
表决。
授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，没有任何
组织或个人提出异议。根据公司于 2026 年 7 月 31 日发表的《董事会提名、薪酬
与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，本次股权激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》
《管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司本次股权激励计划规
定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东程胜回避表决。
年第八次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激
励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》，关联委员张国梁已回避表决。
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于调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票（第
一批次）的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象名单的人数进行调整，
并以 2026 年 8 月 12 日作为首次授予日，以 9.15 元/股的授予价格向 108 名激励
对象首次授予 417 万股限制性股票、以 2026 年 8 月 12 日作为预留授予日（第一
批次），以 9.15 元/股的授予价格向 14 名激励对象授予 21 万股限制性股票，关
联董事张国梁、王磊、沈昆回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次
授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）本次股权激励计划调整原因
根据公司第六届董事会第六次会议决议，本次股权激励计划调整的原因系 2
名激励对象因个人原因自愿放弃本次股权激励计划首次授予的资格。
（二）本次股权激励计划调整内容
根据公司 2026 年第三次临时股东会的授权，公司董事会对本次股权激励计
划首次授予的激励对象名单进行调整。调整后，本次股权激励计划首次授予的激
励对象由 110 人变更为 108 人。
除上述调整内容外，本次股权激励计划其他内容与公司 2026 年第三次临时
股东会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司 2026 年第三次临时股东
会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的
相关规定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
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提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会
确定本次股权激励计划的授予日。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票
（第一批次）的议案》，确定 2026 年 8 月 12 日为本次股权激励计划的首次授予
日和本次预留授予日。
经本所律师核查，本次股权激励计划的首次授予日为公司股东会审议通过后
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，本次授予需同时满足
下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激
励对象未出现上述任一情形，不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，
本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关
规定。
（三）本次授予的激励对象、授予价格及授予数量
根据公司《激励计划（草案）》及第六届董事会第六次会决议，公司董事会
确定以 9.15 元/股的授予价格向 108 名激励对象首次授予 417 万股限制性股票，
以 9.15 元/股的授予价格向 14 名激励对象授予 21 万股预留限制性股票（第一批
次）。
经核查，本所律师认为，公司本次授予所确定的激励对象、授予价格及授予
数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励
计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本
次调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予价
格及授予数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司
的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
沈国权 王舒庭
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·香港·伦敦·西雅图
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