国泰海通证券股份有限公司
关于奥瑞德光电股份有限公司
重大资产重组部分限售股解禁的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）
作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”“上市公司”或“公司”）
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对奥瑞德本次部分限
售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
公司本次上市流通的限售股为张逸君、景启均通过司法拍卖方式取得的来自
公司 2015 年重大资产重组发行股份购买资产过程中形成的部分限售股。具体情
况如下：
（一）股票发行核准情况
上市公司 2015 年 4 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西南药
业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]612 号），核准公司本次重大资产重组及向左洪波、
褚淑霞、哈尔滨工业大学实业开发总公司（以下简称“工大实业”）等 45 方发
行股份 449,915,173 股购买相关资产。
分配预案及资本公积金转增预案》，以2014年12月31日股本290,146,298股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利0.11元（含税），并于2015年4月21日实施完毕。
鉴于公司已实施上述利润分配事项，对本次重大资产重组发行股份购买资产的发
行 价 由 7.42 元 / 股 调 整 为 7.41 元 / 股 ； 向 45 方 交 易 对 手 发 行 的 总 股 份 数 量 由
（二）股票发行登记情况
上述发行股份购买资产的新增股份 450,522,346 股已于 2015 年 5 月 8 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，性质为有限售条件
流通股。至此，上市公司的总股本增加至 740,668,644 股。
（三）相关限售股锁定期安排
本次重大资产重组交易中相关交易对方通过认购上市公司发行股份购买资
产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
市公司股份，自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让，但按照《盈
利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至该
等股份补偿义务履行完毕之日止。
（四）张逸君、景启均通过司法拍卖取得相关限售股份
黑龙江省哈尔滨市中级人民法院立案执行江海证券有限公司与褚淑霞国内
非涉外仲裁裁决一案，并于 2025 年 9 月 23 日 10 时至 2025 年 9 月 24 日 10 时在
“阿里拍卖·司法”(sf.taobao.com)公开拍卖褚淑霞持有的 65,152,000 股奥瑞德股
票（股份性质为限售股），2025 年 9 月 24 日根据平台发布的竞价结果确认书，
褚淑霞持有的 65,152,000 股公司股票，由买受人张逸君竞拍所得（详见上市公司
公告：临 2025-040）。2025 年 10 月 22 日，上述股票过户至张逸君证券账户名
下。
重庆市第一中级人民法院因江海证券有限公司与左洪波、褚淑霞的合同纠纷，
于 2022 年 10 月 9 日 10 时至 2022 年 10 月 10 日 10 时在“阿里拍卖·司法”
（sf.taobao.com）公开拍卖褚淑霞持有的 4,570,213 股公司股票（股份性质为限售
股），2022 年 10 月 10 日根据平台发布的竞价结果确认书，褚淑霞持有的 4,570,213
股公司股票，由买受人景启均竞拍所得（详见上市公司公告：临 2022-078）。2023
年 1 月 9 日，上述股票过户至景启均证券账户名下。
本次拟申请解除限售的股份为张逸君持有的有限售条件流通股 65,152,000
股、景启均持有的有限售条件流通股 4,570,213 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证监会上述批复文件（证监许可[2015]612 号）核准，2015 年 6 月 10
日，公司完成非公开发行股票募集配套资金后，上市公司因此新增有限售条件的
流通股份 26,410,256 股，至此，上市公司的总股本增加至 767,078,900 股。
公司 2016 年年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案》，以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 767,078,900 股为基数，向
全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增 460,247,340 股，转增后上市公司总股本增
加至 1,227,326,240 股。
重整申请，2022 年 12 月 28 日公司召开出资人组会议审议通过了《公司重整计
划（草案）之出资人权益调整方案》，2022 年 11 月 30 日哈尔滨市中级人民法
院裁定批准《公司重整计划》，2022 年 12 月 31 日哈尔滨市中级人民法院裁定
确定《公司重整计划》执行完毕，根据《公司重整计划》的执行情况，公司共计
实际转增 1,536,186,603 股股票，所有转增股份均不向转增实施时上市公司在册
原股东进行分配，而是由重整投资人全部受让。《公司重整计划》实施转增后，
上市公司总股本增加至 2,763,512,843 股。
户登记确认书》，业绩承诺方江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中
心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询
有限公司共计应补偿的 10,190,909 股股票已过户至上市公司回购专用证券账户，
另外，业绩承诺方李文秀、褚春波股东共计应补偿的 1,874,540 股股票亦过户至
上市公司回购专用证券账户。2025 年 11 月 14 日，上市公司在中国证券登记结
算有限责任公司对上述补偿股份合计 12,065,449 股股票予以注销，注销后，上市
公司总股本变更为 2,751,447,394 股。
部分回购股份用途暨注销部分回购股份、变更注册资本及修订<公司章程>的议
案》。根据有关法律规定，公司将回购专用证券账户中的 130,000 股股份的回购
用途由“通过集中竞价交易方式出售”变更为“注销并减少注册资本”，公司将
注销回购专用证券账户中的 130,000 股股份。2026 年 6 月 18 日，上市公司在中
国证券登记结算有限责任公司对上述 130,000 股股票予以注销，注销完成后公司
总股本由 2,751,447,394 股变更为 2,751,317,394 股。
上述转增、业绩补偿股份回购、回购股份注销事项实施完毕后，景启均、张
逸君持有的限售股情况如下：
序号 股东名称 持有限售股份数量（股） 持有限售股占总股本比例（%）
合计 69,722,213 2.5341
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
承诺时
承诺 承诺
承诺内容 间及期 是否履行
类型 方
限
本人以持有的奥瑞德有限股份作为
对价认购西南药业发行的股份，自
股份发行结束之日起36个月内不上
市交易或转让，自股份发行结束之
日起满36个月且奥瑞德资产减值测
月；期限
试报告公告之日起（以二者发生较
晚者为准）解除限售：可解锁股份
月8日至
数量=本人在本次重组中认购的西
左 洪 2018 年 5 是；左洪波、褚淑霞所持
股份 南药业股份总数-本人2015年、2016
波、褚 月7日， 上 市 公 司 部 分 股份 已 被
限售 年、2017年累计应补偿股份数。
淑霞 并 至 业 司法拍卖
本人由于西南药业送红股、转增股
绩 补 偿
本等原因增持的西南药业股份亦遵
义 务 履
守前述锁定期的约定。上述股份锁
行 完 毕
定期届满之时，如仍须按照《盈利
之日
预测补偿协议》向上市公司履行股
份补偿义务且该等股份补偿义务尚
未履行完毕的，上述锁定期延长至
股份补偿义务履行完毕之日止。
在补偿期间，奥瑞德有限实现的累 2015 年 1 部分履行；业绩补偿义务
业绩 左 洪 积实际净利润数额（扣除非经常性 月；期限 人左洪波、褚淑霞原共计
补偿 波、褚 损益后的归属于母公司普通股股东 2015 年 5 应 补 偿 股 份 数 为
承诺 淑霞 合并净利润）不低于累积预测净利 月8日至 390,706,608股。截至本核
润数额。补偿年度内，如奥瑞德有 业 绩 补 查意见出具日，股东张逸
限截至当期期末累积实际净利润数 偿 义 务 君、景启均已通过现金补
低于截至当期期末累积预测净利润 履 行 完 偿方式完成69,722,213股
数额，则业绩补偿义务人应以股份 毕之日 对 应 的 补 偿 义 务， 左 洪
进行补偿。 波、褚淑霞剩余应补偿股
份 数 为 320,984,395 股 。
（详见上市公司公告：临
根据 2024 年 12 月 30 日黑龙江省高级人民法院作出的生效司法判决（（2024）
黑民终 274 号）：1、业绩承诺方左洪波、褚淑霞应合计向上市公司履行 390,706,608
股股份的补偿义务；2、如左洪波、褚淑霞无法履行股份补偿义务，按照 1.15 元
/股的标准向上市公司赔偿损失。（详见上市公司公告：临 2025-001）。
根据上市公司有关左洪波、褚淑霞限售股被司法拍卖的相关公告，张逸君、
景启均通过司法拍卖方式拍得的限售股股份，应按受让后持有股份的比例承接
相应的业绩补偿承诺义务，拍卖涉及股份限售锁定期至补偿义务履行完毕之日。
上市公司第十届董事会第三十五次会议、2026 年第二次临时股东会审议通
过了《关于推动业绩补偿工作暨审议业绩补偿方案的议案》，业绩补偿方案如
下：“通过合法途径取得左洪波、褚淑霞原持有的限售股的股东，应按其受让
后持有股份的比例承接相应的业绩补偿义务，涉及股份限售锁定期至该等股份
补偿义务履行完毕之日。依据黑龙江省高级人民法院生效司法判决承接对应业
绩补偿义务，相关股东可按 1.15 元/股为补偿标准，并加计自 2024 年 12 月 30
日起至实际履行现金补偿义务之日的延迟履行期间的利息，计算其每股应承担
的补偿金额，即每股应承担的补偿金额=1.15 元/股+日万分之一点七五*计息天数
*1.15 元/股。相关股东按其所持全部限售股份的股份数为基础，向上市公司足额
履行现金补偿后可向公司申请办理其持有的限售股解除限售手续。业绩补偿义
务人左洪波、褚淑霞共计应补偿股份数为 390,706,608 股，相关第三方股东按上
述方案已完成补偿的部分视作对应补偿义务已落实，针对未完成的补偿义务，
公司仍将持续敦促左洪波、褚淑霞按照《盈利预测补偿协议》相关约定对公司
履行业绩补偿义务，并通过申请恢复执行等各类合法途径积极追偿。”（详见
上市公司公告：临 2026-044）。
如上，依据上市公司相关公告、黑龙江省高级人民法院作出的生效司法判决
（（2024）黑民终 274 号）和上市公司股东会审议通过的上述业绩补偿方案，截
至 2026 年 8 月 6 日，张逸君、景启均二人持有通过司法拍卖合法取得褚淑霞的
础，分别向上市公司足额履行了 82,582,114.56 元、5,792,882.08 元的现金补偿义
务（详见上市公司公告：临 2026-047）。至此，股东张逸君、景启均已就其持有
的上市公司限售股份履行了股份限售承诺及足额的现金补偿义务，满足公司股东
会审议通过的《关于推动业绩补偿工作暨审议业绩补偿方案的议案》中有关限售
股解除限售手续的条件。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
持有限售股 本次上市 剩余限售
序 持有限售股
股东名称 占总股本比 流通数量 股份数量
号 份数量（股）
例（%） （股） （股）
合计 69,722,213 2.5341 69,722,213 0
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股上 本次限售股上
股东名称 变动数（股）
市流通前（股） 市流通后（股）
国有法人持有股份 0 0 0
其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条件
境内自然人持有股份 249,193,928 -69,722,213 179,471,715
的流通股份
有限售条件的流通股份合
计
A股 2,502,123,466 69,722,213 2,571,845,679
无限售条件
无限售条件的流通股份合
的流通股份 2,502,123,466 69,722,213 2,571,845,679
计
股份总额 2,751,317,394 2,751,317,394
注：根据中国证券登记结算有限责任公司最新出具的《发行人股本结构表（按股份性质
统计）》。
本次限售股解禁后，上述股东还应遵守中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所关于上市公司股东及股份减持的相关规定。
六、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据本次限售股份限售及承诺履行情况、上
市公司相关公告、黑龙江省高级人民法院作出的(2024)黑民终 274 号《民事判决
书》以及上市公司董事会、股东会审议通过的《关于推动业绩补偿工作暨审议业
绩补偿方案的议案》，截至本核查意见出具日，公司本次拟解除股份限售的股东
已就其持有的上市公司限售股份履行了股份限售承诺及相应的补偿义务。本次限
售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规
章的要求。截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限售流通上市的信息披露
真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重
大资产重组部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
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