北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
会议资料
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议案二：《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回
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一、会议时间：2026 年 8 月 21 日（星期五）14:30
二、现场会议地点：北京市丰台区智成北街 6 号院 1 号楼元六鸿远总部大厦 813
会议室
三、会议召集人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员：
（一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
六、会议主持人：公司董事长
七、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，请详见公司 2026 年 8 月 6
日在上海证券交易所网站发布的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于召开
八、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代理人）到会情况。
（三）介绍公司董事、高级管理人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案。
（五）推选监票人和计票人。
（六）出席现场会议的股东及股东代理人对议案进行书面投票表决。
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（七）宣布现场及网络投票表决结果。
（八）律师发表见证意见。
（九）主持人宣布本次股东会结束。
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为维护投资者的合法权益，保障股东在北京元六鸿远电子科技股份有限公司
（以下简称“公司”）2026 年第二次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《北京元六鸿远电子科
技股份有限公司章程》《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东会议事规则》
的有关规定，制订如下参会须知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资
格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会
议，参会资格未得到确认的人员，谢绝参会。
二、参加股东会的股东或股东代理人，请自觉遵守会场秩序，尊重其他股东
的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
三、本次股东会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名
股东代表和律师共同进行计票和监票。
四、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并
将表决票交与计票人员。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，
视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会议主持人有权加以制止。
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议案一：
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东、股东代理人：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月
特定对象发行 A 股股票的相关议案。现就公司本次发行无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明如下：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定：
“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度
的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如
截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末
经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票（包
括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。
公司前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金到账时间为 2019 年 5 月 9 日，
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次发行无需
编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用
情况出具鉴证报告。
本议案已经公司第四届董事会战略与 ESG 委员会第三次会议、第四届董事
会审计委员会第七次会议、第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股东会，
请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
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议案二：
《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法
规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，北京
元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就 2026 年度以简易程序
向特定对象发行 A 股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观
的分析，提出填补回报措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案和实际发行完成时
间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准。
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
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算每股收益时扣除。在预测公司总股本时，2026 年 3 月 31 日总股本 231,080,892
股，剔除公司回购专用账户所持有的股份数 471,000 股，以 230,609,892 股为基
础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑可转债转股、股票回购注销、公积金转
增股本、股权激励归属等导致股本变动的情形。
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意后实际发行
股票数量为准。
于上市公司股东的净利润均较 2025 年度分别为：持平、增长 10%、下降 10%；
该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响对比如下：
项目
期末总股本（万股） 23,060.99 23,060.99 23,660.99
假设情形一：2026 年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与上年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 24,989.78 24,989.78 24,989.78
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.08 1.08 1.06
稀释每股收益（元/股） 1.08 1.08 1.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.93 0.93 0.91
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.93 0.93 0.91
假设情形二：2026 年扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上年增加 10%
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项目
归属于上市公司股东的净利润（万元） 24,989.78 27,488.76 27,488.76
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.08 1.19 1.16
稀释每股收益（元/股） 1.08 1.19 1.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.93 1.03 1.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.93 1.03 1.00
假设情形三：2026 年扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 24,989.78 22,490.80 22,490.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.08 0.98 0.95
稀释每股收益（元/股） 1.08 0.98 0.95
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.93 0.84 0.82
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.93 0.84 0.82
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
二、对于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，
如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股
收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊
薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测
和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意风险。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和可行性
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本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提高行业地位，增强公司核心
竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所
处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及
公司全体股东的利益。
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《北京元六鸿
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之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方
向，是公司在现有业务上的进一步拓展和布局，有助于公司扩大业务规模、增强
规模优势。此外，本次募集资金部分用于补充流动资金，促使公司财务结构更加
稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。
公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技
术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步
完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全
面带动业务发展。
五、公司填补回报的具体措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管
理、积极推进募集资金投资项目实施、不断完善公司治理、重视和积极回报股东
等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回
报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》以及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，制定《募集资金
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管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确
的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行 A 股股票募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资
金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用。
（二）积极推进募集资金投资项目实施，尽早实现项目预期效益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并经公司董事会批准，符合公
司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，提升公
司核心竞争力。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目实施，
争取尽早实现预期收益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
相关规定及《公司章程》利润分配政策的相关要求，不断完善利润分配制度，优
化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对
投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。公司将依据相关规定，
严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
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六、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越
权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者
造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公
司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
补回报措施的执行情况相挂钩；
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权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者
造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
本议案已经公司第四届董事会战略与 ESG 委员会第三次会议、第四届董事
会审计委员会第七次会议、第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股东会，
请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
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议案三：
《关于公司<未来三年（2026-2028 年）股东回报规划>的议案》
各位股东、股东代理人：
为进一步健全和完善北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长
期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司
的实际情况，制定了《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，具体内容如下：
一、公司分红回报规划制定考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司盈利情况、
未来的业务可持续发展规划、资金使用需求以及利润分配规划等因素，以实现股
东持续、稳定、合理的回报为出发点，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司分红回报规划制定原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，同时兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力；
（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润，并优先推行以现金方式分配股利。
三、公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报具体规划
（一）利润分配政策的基本原则
公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补状况、未来的业务可持续发
展规划、资金使用需求以及利润分配规划等因素，以实现股东持续、稳定、合理
的回报为出发点，经过董事会充分论证，并充分考虑独立董事和中小股东意见的
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前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配方案的决策程序和机制
董事会每年应制定利润分配方案，该方案应经全体董事过半数表决通过。董
事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
利润分配方案经董事会审议通过后提交公司股东会审议。其中，现金分红具
体方案由股东会以普通决议程序审议通过，涉及股票股利分配的方案由股东会以
特别决议程序审议通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，公司董事会确有必要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者
变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。
利润分配政策的调整经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）利润分配的具体政策
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。
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公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
（1）利润分配的条件
当公司不满足如下任一利润分配条件的，可以不进行利润分配：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值且经营性现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后续
持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司最近一个会计年度年末资产负债率不高于 70%。
（2）利润分配的最低比例
公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，
确因特殊原因不能达到上述比例的，按照《公司章程》规定处理。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利
润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
（3）利润分配期间间隔
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。公司
召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。
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年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
（4）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项③规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。重大资金支出指下列情况之一：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 30%或超过 3,000 万元；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（六）股东权益的保护
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利，以偿还其占用的资金。
结合的方式，便于中小股东充分行使表决权。
听取中小股东的意见。
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，督促其及时改正。
（七）利润分配的信息披露
公司应当按照法律、法规、中国证监会的相关规定及上海证券交易所制定的
监管规则履行相应的信息披露义务。
四、股东分红回报规划的生效
本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本规划由董事会负责解释，自股东会审议通过后生效、实施，修改
亦同。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第八次
会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。
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议案四：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东、股东代理人：
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根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《北京元六鸿远电子科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具体修订情况
如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案（本章程第一百六十条第（四）款所列之 损方案（本章程第一百六十三条第（四）款所列
事项除外）； 之事项除外）；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法； 法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
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审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）本章程第一百六十条第（四）款所列 （六）本章程第一百六十三条第（四）款所
之事项； 列之事项；
（七）公司发生购买或者出售资产时，不论 （七）公司发生购买或者出售资产时，不论
交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成 交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成
交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最 交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%； 近一期经审计总资产 30%；
（八）法律、行政法规、上海证券交易所相 （八）法律、行政法规、上海证券交易所相
关规定或者本章程规定的，以及股东会以普通决 关规定或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所和本章程 政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
股东的利益，保护中小股东的合法权益。 益，保护中小股东合法权益。
第一百五十三条 董事会秘书应当具有良好
的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证
券交易所业务规则，公司聘任董事会秘书，应当
就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的5
年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并
且具有5年以上工作经验，或者取得注册会计师
证书并且具有5年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规
定的情形；
（三）最近36个月未被中国证监会行政处罚
或者采取3次以上行政监督管理措施；
（四）最近36个月未被证券交易所公开谴责
或者3次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者
期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已
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届满；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所规定的其他情形。
第一百五十四条 董事会秘书对公司和董事
会负责，履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制
订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有
效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信
息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，
督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司
相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定
的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计
委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议
董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责
范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开
展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改
建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信
息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制
临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事
宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报
送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织
制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，
按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档
案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券
交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范
围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建
议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会
议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议
情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律
法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》
的规定；
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构
设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券
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交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整
改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索
的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他
相关人员就相关法律法规、上海证券交易所规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关
人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向上海证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资
源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场
传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提
出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关
主体及时回复上海证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管
理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调
公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介
机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，
维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管
理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股
员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违
法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及
时向上海证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人
员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所
要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履
行的其他职责。
第一百五十五条 董事会秘书被解聘或辞职
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的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘
或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交
个人陈述报告。
董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在
秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职
责。
第一百六十一条 公司利润分配具体政策如 第一百六十四条 公司利润分配具体政策如
下： 下：
（一）可分配利润 （一）可分配利润
公司按本章程第一百五十八条的规定确定 公司按本章程第一百六十一条的规定确定
可分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分 可分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式及优先顺序 （二）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式， 利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，
并且，公司具备现金分红条件的，应当采用现金 并且，公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。 分红进行利润分配。
（三）利润分配的条件、期间间隔和最低比 （三）利润分配的条件、期间间隔和最低比
例 例
可以不进行利润分配： 可以不进行利润分配：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值且经营性现金流充裕，发放现金股 利润）为正值且经营性现金流充裕，发放现金股
利不会影响公司后续持续经营； 利不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司最近一个会计年度年末资产负债 （4）公司最近一个会计年度年末资产负债
率不高于 70%。 率不高于 70%。
少于当年实现的可分配利润的15%，确因特殊原 少于当年实现的可分配利润的15%，确因特殊原
因不能达到上述比例的，按照本章程第一百六十 因不能达到上述比例的，按照本章程第一百六十
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条第（四）款的规定处理。 三条第（四）款的规定处理。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可
以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股 以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑 每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目 以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目
前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对 前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对
未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合 未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益。 全体股东的整体利益。
公司董事会可以根据公司的实际经营状况 公司董事会可以根据公司的实际经营状况
提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东 提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东
会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年 会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具 据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。 体的中期分红方案。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等 能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策： 提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到80%； 利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到40%； 利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到20%； 利润分配中所占比例最低应当达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项（3）规定处理。 支出安排的，可以按照前项（3）规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。 金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出指下列情况之一： 重大资金支出指下列情况之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购 （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司 资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司
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最近一期经审计净资产的30%或超过3000万元； 最近一期经审计净资产的30%或超过3000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购 （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司 资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的20%。 最近一期经审计总资产的20%。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的， （四）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其 公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。 占用的资金。
（五）对股东利益的保护 （五）对股东利益的保护
进行决策和论证过程中应当充分听取中小股东 进行决策和论证过程中应当充分听取中小股东
的意见。 的意见。
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由并披露。 见及未采纳的具体理由并披露。
红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会 程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完 未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
（六）信息披露 （六）信息披露
公司应当按照法律、法规、中国证监会的相 公司应当按照法律、法规、中国证监会的相
关规定及上海证券交易所制定的监管规则履行 关规定及上海证券交易所制定的监管规则履行
相应的信息披露义务。 相应的信息披露义务。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五 第一百九十条 公司依照本章程第一百六十
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
缴纳出资或者股款的义务。 纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东 程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定 会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
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资本 50%前，不得分配利润。 资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十
一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。 会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作 依照前款规定修改本章程或者经股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
内组成清算组进行清算。 内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。因新增条款导致的序号
调整等不再逐条列示。《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司 2026 年第
二次临时股东会审议，同时提请股东会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》
涉及的相关工商变更登记等事宜。本次修订《公司章程》相关条款以工商登记机
关的最终核准结果为准。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股东会，请予以
审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
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议案五：
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事
规则》中部分条款进行修订，具体内容请详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股东会，请予以
审议。
附件：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东会议事规则》
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议案六：
《关于为董事、高级管理人员购买责任险的议案》
各位股东、股东代理人：
为进一步完善北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）风
险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进董事、高级管理人员等充分行使职
权、履行职责，拟为公司及其子公司的董事、高级管理人员、相关人员购买责任
保险，累计赔偿限额不超过人民币 1 亿元/年，保费支出总额不超过人民币 40 万
元/年，保险期限 12 个月，具体起止时间以保险合同约定为准。前述具体内容以
最终签订的保险合同为准。为提高决策效率，提请股东会授权公司管理层及其指
定人员办理本次购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、
保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法
律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
鉴于全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，公司第四届董事会第八次
会议全体董事对本议案回避表决，现提交股东会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
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附件：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股东会
规则》等法律、法规、规范性文件及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情
形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并
公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
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董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
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第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为：公司的办公场所或者股东会通知中
确定的地点。
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股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
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号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席会议并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主
持人，继续开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
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第五章 股东会表决
第三十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求
委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有
规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无
偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以
有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%以上的，或者股东会选举 2 名以上独立董事的，应当采用累积投
票制。
第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。
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第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 会议主持人如果对提交表决结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第六章 股东会决议及会议记录
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第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（《公司章程》第一百
六十三条第（四）款所列之事项除外）；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）《公司章程》第一百六十三条第（四）款所列之事项；
（七）公司发生购买或者出售资产时，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%；
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（八）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第四十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施承办。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
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决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第五十一条 股东会决议应及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七章 附 则
第五十四条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多
于”、“少于”不含本数。
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第五十五条 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十六条 本规则由董事会负责解释。
第五十七条 本规则未尽事宜或者与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
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