上海市锦天城律师事务所
关于安徽古麒绒材股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于安徽古麒绒材股份有限公司
法律意见书
致：安徽古麒绒材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受安徽古麒绒
材股份有限公司（以下简称“公司”或“古麒绒材”）的委托，作为公司 2026 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《监管指南第 1 号》）等
有关法律、法规和规范性文件的规定以及《安徽古麒绒材股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《安徽古麒绒材股份有限公司
徽古麒绒材股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称《考核办法》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了
核查和验证。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出
具本法律意见书。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部
在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
根据中国证监会核准上市批复及相关公告文件，古麒绒材系由其前身芜湖南
翔羽绒有限公司按其截至 2014 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更设
立的股份有限公司。公司股票已于 2025 年 5 月 29 日在深圳证券交易所上市交易，
股票代码“001390”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查验，古麒绒材成立于 2001 年 10
月 15 日，住所为安徽省芜湖市南陵县经济开发区，法定代表人为谢玉成，注册
资本为 20,000 万元人民币，经营范围为：羽绒、羽毛收购、加工、销售；羽绒、
羽毛及其制品性能检测；羽毛粉收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司说明并经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第
ZA11184 号”《审计报告》、“信会师报字[2026]第 ZA11185 号”《内部控制审
计报告》、公司 2025 年年度报告、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，古麒绒材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，古麒绒材为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，
也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，具备实施本
次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划的主
要内容如下：
（一）本次激励计划目的
本次激励计划目的为：（一）进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；（二）吸引和留
住优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干及其他人员，满足公司对核
心人才的需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的
持续快速发展注入新的动力；（三）有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，激励个人与公司共同分享
企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项之规定。
（二） 激励对象的确定依据、范围及核实
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本次激励计划所涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员及其他员工。本次激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的管理人员和技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本次激励计
划激励范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（1）本次激励计划首次授予的激励对象共计 35 人，包括：
① 公司董事；
②高级管理人员；
③核心技术（业务）人员及其他员工。
上述所有激励对象，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员
必须经股东会选举或公司董事会聘任。本次激励计划所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时且在本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公
司）存在聘用关系或劳动关系。
（2）预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，则预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
（3）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对其
审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司董
事会薪酬与考核委员会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合
《管理办法》第八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量及分配
本次激励计划涉及的标的限制性股票（第一类限制性股票）来源为公司自二
级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 120.00 万股，约占本
次激励计划草案公告时公司股本总额 20,000.00 万股的 0.60%。
（一）首次授予 102.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的
（二）预留部分 18.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激
励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本次激励计划中不存在任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计超过本次激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.00%的情况。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及
的标的股票总数将做相应的调整。
在限制性股票登记前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
全部或部分拟获授权益的、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的，
董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票按照如下任意一种方式
处置：（1）在其他激励对象之间进行分配；（2）直接调减。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划
获授的限 占本计划
拟授予限
制性股票 公告日公
序号 姓名 职务 制性股票
数量（万 司总股本
总数的比
股） 的比例
例
董事及高级管理人员（2 人） 20.00 16.66% 0.10%
核心技术（业务）人员及其他员工（33 人） 82.00 68.33% 0.41%
首次授予小计 102.00 85.00% 0.51%
预留部分 18.00 15.00% 0.09%
合计 120.00 100.00% 0.60%
注：1. 本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事，单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
个月未明确激励对象的，则预留权益失效；
经核查，本所律师认为，本次激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配
符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条
的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本次激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定，
授予日必须为交易日。公司股东会审议通过本次激励计划后 60 日内，由公司按相
关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《监管指南第 1
号》等相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分限制性
股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月
未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予期间另有规定的，以相关
规定为准。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购注
销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（1）本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 35%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 35%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 30%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但属于《关于短线交易
监管的若干规定》 第六条规定的行为除外。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》
的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划中明确了本次激励计划的有效期、限制
性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第
（五）项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的授予价格为 9.01 元/股，即
激励对象在满足授予条件后，可以 9.01 元/股的价格购买公司 A 股普通股股票。
限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）18.02 元的 50%，为每股 9.01 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）17.52 元的 50%，为每股 8.76 元。
经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，
该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以
授予价格进行回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期内，分年度对公司的业绩指
标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的解除限售条件之一。
解除限售期 业绩考核目标
需满足下列条件之一：
第一个解除限售期 （1）2026 年度营业收入不低于人民币 11.50 亿元；
（2）2026 年度产品销售量不低于 2,600 吨。
解除限售期 业绩考核目标
需满足下列条件之一：
第二个解除限售期 （1）2027 年度营业收入不低于人民币 13.80 亿元；
（2）2027 年度产品销售量不低于 3,200 吨。
需满足下列条件之一：
第三个解除限售期 （1）2028 年度营业收入不低于人民币 17.00 亿元；
（2）2028 年度产品销售量不低于 3,800 吨。
注：（1）上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；（2）上述“销
售量”口径以公司年度报告中披露的全年销售量为准。
解除限售期 业绩考核目标
需满足下列条件之一：
第一个解除限售期 （1）2027 年度营业收入不低于人民币 13.80 亿元；
（2）2027 年度产品销售量不低于 3,200 吨。
需满足下列条件之一：
第二个解除限售期 （1）2028 年度营业收入不低于人民币 17.00 亿元；
（2）2028 年度产品销售量不低于 3,800 吨。
注：（1）上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；（2）上述“销
售量”口径以公司年度报告中披露的全年销售量为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩
效考核分数划分为 3 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结
果确定激励对象的解除限售比例：
评价标准等级 优良（A） 合格（B） 不合格（C）
个人层面解除限售比例 100% 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由
公司以授予价格进行回购注销。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售
条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一
条及第十八条的规定。
（七）其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》对于本次激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利
义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销等也予以明确规定
或说明。
综上所述，本所律师认为，古麒绒材制定的《激励计划（草案）》已包含了
《管理办法》规定的相关内容；且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划的程序
（一）截至本法律意见书出具日，古麒绒材已履行的法定程序如下：
审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于＜公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案
并就公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了明确的核查意见，同意公司实施本次激励计划，关联委员回避
表决。
于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于＜公司
权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联
董事回避表决。
（二）为实施本次激励计划，古麒绒材尚需履行如下程序：
次激励计划提交股东会审议。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司薪酬与考核委员会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东会审议本次激励计
划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。公司将单独统计并披
露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。公司股东会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
制性股票激励计划实施的相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段
应当履行的法定程序，尚需按照《管理办法》和《公司章程》等有关规定履行相
关法定程序方可实施本次激励计划。
四、本次股权激励的信息披露
根据公司确认，公司将按照规定在指定的信息披露媒体及时公告与本次激励
计划相关的董事会决议、薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》及
其摘要等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现
阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；此外，随着本次激励
计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应
的信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的说明、激励对象的说明，激励对
象的资金来源为其自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及
中国证监会的相关规定的情形；公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在为本次激励计划确定
的激励对象提供财务资助的情形。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《激励计划（草案）》已按《管理办法》的规定载明相关事项，其内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《激励计划（草案）》已依法履行现阶段应当履行的法定程序，但最
终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。
（三）公司薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确的核查意见，公司
实施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决
经本所律师核查，本次激励计划关联董事汪章建、洪小林已在审议本次激励
计划的第四届董事会第十五次会议的相关议案中回避表决。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十三条关于关联董事回
避表决的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励
计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次激励计划履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需
根据《管理办法》等法律法规继续履行相关法定程序；本次激励计划激励对象的
确定符合《管理办法》的相关规定；公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义
务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管
理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应的信息披露义务；公司不存在为
本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形；关联董
事在审议本次激励计划有关议案中已回避表决，符合《管理办法》的相关规定；
本次激励计划相关议案尚待公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于安徽古麒绒材股份有限公司
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