上海兰迪律师事务所
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
的
法 律 意 见 书
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Hongkou District, 200082, Shanghai, China
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上海兰迪律师事务所
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳佰维存储科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维
存储”或“公司”，证券代码为 688525）的委托，为公司实施 2024 年限制性股
票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件
和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2024 年 02 月 22 日出具了《关于深圳佰维存
储科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下
简称“《草案法律意见书》”）、于 2024 年 03 月 15 日出具了《关于深圳佰维存储
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法
律意见书》、于 2024 年 05 月 07 日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司
月 08 日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意
见书》、2026 年 03 月 19 日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见
书》、2026 年 05 月 11 日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制
性股票的法律意见书》，现对本激励计划调整授予价格的相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案
法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2024 年限制性股票激励计划》实施情况暨调整授予价格事项的批准
和授权
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于激励对象孙成思先生参
与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》
《关于激励
对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。关联董事已回避表决上述相关议案。
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》
《关于激励对象孙成思先生参与股权激励
计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》
《关于激励对象何瀚先
生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2024年03月06日，公司披露了《监事会关于
公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的
说明》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于激励对象孙成思
先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》
《关
于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本
的 1%的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前 6 个月
内买卖公司股票情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕
信息进行股票买卖的行为的情形。公司已披露《关于 2024 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十五次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会及监事会
同意将拟授予的限制性股票总量由 3,000 万股调整为 1,500 万股，其中，首次授
予部分由 2,400 万股调整为 1,235 万股，预留授予部分由 600 万股调整为 265 万
股。董事会及监事会认为首次授予条件已成就，同意向 10 名激励对象首次授予
案。
公司监事会同日发表了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（授予日）核查意见》，监事会认为首次授予的激励对象主体资格
合法、有效。
会第十七次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
董事会及监事会同意向 353 名激励对象授予 265 万股预留限制性股票，授予日为
员会第七次会议已审议通过前述议案。
公司监事会同日发表了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单（授予日）核查意见》，监事会认为预留授予的激励对象主体资格
合法、有效。
审议通过了《关于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》和《关于公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期
符合归属条件的议案》。关联委员已回避表决前述相关议案。
处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司
案》。董事会认为本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件已成就，本
次符合归属条件的激励对象共294名，可归属限制性股票共308.9955万股。其中，
首次授予激励对象10名，可归属限制性股票235.5000万股；预留授予激励对象284
名，可归属限制性股票73.4955万股。同意作废限制性股票共154.3885万股。关联
董事已回避表决该议案。
董事会薪酬与考核委员会还发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限
制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见》，认为第
一个归属期的归属条件已成就，294名激励对象归属资格合法、有效。
审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归
属条件的议案》。关联委员已回避表决该议案。
司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》。董
事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，本次符合归属
条件的激励对象共10名，可归属限制性股票共370.50万股。关联董事已回避表决
该议案。
董事会薪酬与考核委员会还发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限
制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属名单的核查意见》，认为首次授予
部分第二个归属期的归属条件已成就，10名激励对象归属资格合法、有效。
审议通过了《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的
议案》。关联委员已回避表决该议案。
废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限
制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为本
激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励
对象共272名，可归属限制性股票共72.9946万股。同意作废限制性股票1.1524万
股。关联董事已回避表决该议案。
董事会薪酬与考核委员会还发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限
制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属名单的核查意见》，认为预留授予
部分第二个归属期的归属条件已成就，272名激励对象归属资格合法、有效。
审议通过了《关于调整公司2023年、2024年、2025年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。
整公司2023年、2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司
实施了2025年年度权益分派，董事会同意本激励计划限制性股票的授予价格由36
元/股调整为35.79元/股。关联董事已回避表决该议案。
董事会薪酬与考核委员会还发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司限制
性股票激励计划调整、作废及归属相关事项的核查意见》，同意公司对本激励计
划授予价格进行调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整限制性
股票授予价格的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的
相关规定。
二、关于《2024 年限制性股票激励计划》授予价格的调整情况
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事
会对本激励计划相关事项进行调整。
四届董事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司 2023 年、2024 年、2025
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意调整本激励计划限制性股票的授
予价格。
鉴于公司2025年年度权益分派已于2026年06月16日实施完毕，每股派发现金
红利0.2141元，根据本激励计划的相关规定，限制性股票的授予价格调整为35.79
元/股，调整方法如下：
P＝P0-V=36.00-0.2141≈35.79元/股；
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格的调整程序、调整事
由和调整结果符合《证券法》《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的
相关规定。
三、关于《2024 年限制性股票激励计划》的信息披露
公司将于会议召开后两个交易日内公告第四届董事会第二十次会议决议等
与本激励计划调整授予价格相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进
展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披
露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律
法规的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整授予价
格的相关事项已经取得必要的批准和授权，授予价格的调整事项及信息披露事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024
年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
代雨航
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