上海兰迪律师事务所
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
调整授予价格暨第三个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
Hongkou District, 200082, Shanghai, China
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上海兰迪律师事务所
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳佰维存储科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维
存储”或“公司”，证券代码为 688525）的委托，为公司实施 2023 年限制性股
票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件
和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 03 月 08 日出具了《关于深圳佰维存
储科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下
简称“《草案法律意见书》”）、于 2023 年 05 月 25 日出具了《关于深圳佰维存储
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）修订事宜的法律意见书》、
于 2023 年 08 月 08 日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》、于 2024 年 08 月 08 日出具了《关
于深圳佰维存储科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》、于 2025 年 08 月 08 日出具了
《关于深圳佰维存储科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属
期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》，现对本激励计划调整授
予价格、第三个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案
法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2023 年限制性股票激励计划》[指《深圳佰维存储科技股份有限公司
个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的批准和授权
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事已回避表决
上述相关议案。
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
相关事项的独立意见》，同意公司实施本激励计划。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。公司于2023年03月22日公告了《监事会关于公司2023
年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联股东已回避表
决前述相关议案。公司于 2023 年 03 月 28 日披露了《关于 2023 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第八次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及相关
文件的修订的议案》，同意修订本激励计划。关联董事已回避表决上述相关议案。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及相关文件的修订的议案》，关联
股东已回避表决前述议案。
会第十次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为
授予条件已成就，同意向 230 名激励对象授予 1,119.00 万股限制性股票，授予日
为 2023 年 08 月 08 日。关联董事已回避表决上述相关议案。
公司监事会同日发表了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单核查意见》，认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
关事项的独立意见》，对前述事项发表了同意的独立意见。
第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于
公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作
废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会和监事会认
为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共
关联董事已回避表决上述相关议案。
公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属
期归属名单的核查意见》，认为第一个归属期的归属条件已成就，218名激励对象
归属资格合法、有效。
审议通过了《关于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的
议案》。
处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司
激励计划第二个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共207名，
可归属限制性股票共417.5370万股。同意作废限制性股票共84.2180万股。关联董
事已回避表决上述相关议案。
董事会薪酬与考核委员会同日发表了《薪酬与考核委员会关于2023年限制性
股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》，认为第二个归属期的归属条
件已成就，207名激励对象归属资格合法、有效。
审议通过了《关于调整公司2023年、2024年、2025年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的
议案》和《关于作废处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。
整公司2023年、2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公
司2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废
处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司实施
了2025年年度权益分派，董事会同意本激励计划限制性股票的授予价格由12.33
元/股调整为12.12元/股。董事会认为本激励计划第三个归属期归属条件已成就，
本次符合归属条件的激励对象共202名，可归属限制性股票共427.63万股。同意
作废限制性股票共4.85万股。关联董事已回避表决上述相关议案。
董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司限
制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项的核查意见》，同意公司对2023年
限制性股票激励计划授予价格进行调整，同意公司此次作废处理部分限制性股
票，认为第三个归属期的归属条件已成就，202名激励对象归属资格合法、有效，
同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理限制性股票的归属。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整授予价
格、第三个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的相关事项已取得必要的
批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于《2023 年限制性股票激励计划》授予价格的调整情况
根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事
会对本激励计划相关事项进行调整。
四届董事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司 2023 年、2024 年、2025
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意调整本激励计划限制性股票的授
予价格。
鉴于公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 06 月 16 日实施完毕，每股派发
现金红利 0.2141 元，根据本激励计划的相关规定，限制性股票的授予价格调整
为 12.12 元/股，调整方法如下：
P＝P0-V=12.33-0.2141≈12.12 元/股；
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格的调整程序、调整事
由和调整结果符合《证券法》
《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》的
相关规定。
三、关于《2023 年限制性股票激励计划》第三个归属期归属条件成就及归属的
具体情况
（一）第三个归属期各项归属条件成就的说明
根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票第三个归属
期为自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止。本激励计划授予日为 2023 年 08 月 08 日，截至本法律意见书出具
之日，本激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期为 2026 年 08 月 10 日至
根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性
股票第三个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
理人员情形的；
（三）激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满 本激励计划授予仍在职的 203 名
足 12 个月以上的任职期限。 激励对象符合归属任职期限要
求。
归属条件 达成情况
（四）公司层面业绩考核要求
以 2022 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业
收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（A），
确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面
归属比例。第三个归属期考核年度为 2025 年，考核年度
对应归属批次的业绩考核目标如下： 根据天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2025 年年度报告
营业收入相对于 2022 年 出具的审计报告（天健审
对应考 增长率（A） [2026]3-14 号）：公司 2025 年度
归属期
核年度 实现营业收入 1,130,248 万元，公
触发值 目标值
司 2022 年 度 营 业 收 入 为
（An） （Am）
第三个
归属期
个归属期公司层面归属比例为
公司层面可归
考核指标 业绩完成度
属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长
An≤A＜Am 80%
率A
A＜An 0
（五）激励对象部门层面组织绩效考核要求
激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项组织绩
效考核管理相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象 本激励计划仍在职的 203 名激励
考核评价结果分为三个等级，对应的可归属情况如下： 对象组织绩效 KPI 得分 M≥80 分，
组织绩效 KPI 得分 第三个归属期对应的部门层面归
M≥80 80＞M≥60 60＞M 属比例为 100%。
（M）
部门层面归属比例
（Y）
本激励计划仍在职的 203 名激励
对象，其中 185 名激励对象绩效
考核评级为 S≥85，本期个人层面
（六）激励对象个人层面绩效考核要求
归属比例为 100%，15 名激励对象
激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制
绩效考核评级为 85＞S≥75，本期
度的相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分
个人层面归属比例为 80%，2 名激
为四个等级，对应的可归属情况如下：
励对象绩效考核评级为 75＞S≥
个人绩效评 60 ， 本 期 个 人 层 面 归 属 比 例 为
S≥85 85＞S≥75 75＞S≥60 60＞S
价得分（S） 60%，1 名激励对象绩效考核评级
个人层面归 为 60＞S，本期个人层面归属比例
属比例（N）
为 0%。
此外，5 名激励对象已离职，其已
获授但尚未归属的 2.64 万股限制
性股票应予以作废。
董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划第三个归属期的归属条件已经成
就，同意为满足归属条件的202名激励对象归属427.63万股限制性股票，本事项
符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。
董事会认为本激励计划第三个归属期归属条件已经成就，同意公司依法为满
足归属条件的202名激励对象办理第三个归属期限制性股票归属的相关事宜。
（二）第三个归属期归属激励对象人数、归属数量及授予价格
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划第三个归属期
可归属数量占获授限制性股票总数的40%。授予价格为12.12元/股（调整后）。
本次符合第三个归属期归属条件的激励对象共202名，可申请归属的限制性
股票数量为427.63万股，具体如下：
已获授予的限 可归属 可归属数量占已
序
姓名 国籍 职务 制性股票数量 数量 获授予的限制性
号
（万股） （万股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人
董事、副总经理、
核心技术人员
小计 388 155.2 40.00%
二、其他激励对象
外籍员工（10 名） 35 13.5 38.57%
董事会认为需要激励的其他人员
（182 名）
合计 1,072.1 427.63 39.89%
注：①本激励计划拟归属激励对象不包括：独立董事；
②上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成；
③上表中不包含 1 名本期个人层面归属比例为 0%的激励对象；
④徐健峰、李振华、徐永刚现为普通员工，不再单独列示；高嵊昊、邱宏浩为新认定的
核心技术人员，故单独列示其归属情况。
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划已进入第三
个归属期，第三个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予
价格符合《证券法》
《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于《2023 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况
根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划存在下述需要作废
限制性股票的情形：
（1）5名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的2.64万股限制性股票应予
以作废。
（2）18名激励对象第三个归属期因个人层面绩效考核原因不能完全归属，
前述人员已获授但不能归属的2.21万股限制性股票予以作废。
本次合计作废限制性股票数量为4.85万股。
董事会薪酬与考核委员会认为，本次作废处理部分限制性股票符合有关法
律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利
益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性股票。
董事会同意公司作废限制性股票合计4.85万股。
综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。
五、关于《2023 年限制性股票激励计划》的信息披露
公司将于会议召开后两个交易日内公告第四届董事会第二十次会议决议等
与本激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票
相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行
政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律
法规的相关规定。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划本次调整授
予价格的相关事项已经取得必要的批准和授权，授予价格的调整事项和信息披露
事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2023
年限制性股票激励计划》的相关规定。
截至本法律意见书出具日止，本激励计划第三个归属期归属条件成就的相关
事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划限制性股票已进入第三个归属期，
第三个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息
披露事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及
《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票已取得必要的
批准和授权，作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023 年
限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司
部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
代雨航
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