证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2026-075
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件部分成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
票数量 265.9436 万股，占公司目前总股本的 0.1148%。
后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 11
日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。鉴于公司 2024 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售
条件已部分成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司将按照规
定为本次符合解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事
宜。具体情况说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了相关议案，
律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过
了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
。
年 9 月 4 日披露了《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2024-053）
。
<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
，公司 2024 年限制性股票激励计划获得批准。并于同
票激励计划相关事宜的议案》
日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》
（公告编号：2024-056）
。
一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整 2024 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》
、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
，董事会同意调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于此次激励计划拟授予激励对象中
上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。
调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由 388 名变更为 381 名，
拟授予的限制性股票总量仍为 946.99 万股。同时，公司董事会同意本次限制性股票
授予日为 2024 年 9 月 13 日。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了前述议案，
律师出具了相应的法律意见书。具体详见公司于 2024 年 10 月 16 日披露的鹏鼎控股
《关于 2024 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》
（公告编号：2024-066）
。
十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限
。公司 2024 年限制性股票激励计划中 4
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2024 年限制性股
票激励计划（草案）
》、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关
法律、法规有关规定，将对前述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 100,000 股
限制性股票进行回购注销，回购价格 17.70 元/股。公司监事会对此发表了同意意见，
律师出具了法律意见书。
销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
，对 2024 年限制性股票激励计划 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
案》
股票回购注销事项办理完成。
公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》
：
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，
同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，
董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，律师出具了法律意见书。2025 年 10 月
符合解除限售条件的激励对象共计 375 名，可解除限售的限制性股票数量 261.1412
万股。
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
。公司决定对 3 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 84,384 股
股票的议案》
限制性股票；以及因 2024 年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对
应 374 名在职激励对象持有的第一个解除限售期未解除限售的 178,174 股限制性股
票，合计 262,558 股限制性股票进行回购注销，回购价格 17.70 元/股。
注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
，对 3 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 84,384 股限制性股票；以
议案》
及因 2024 年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应 374 名在职激
合计 262,558
励对象持有的第一个解除限售期未解除限售的 178,174 股限制性股票，
股限制性股票进行回购注销。2026 年 6 月 2 日，本次回购部分 A 股限制性股票回购
注销事项办理完成。
公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》
：
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已部分成就，
同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，
董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就情况说明
（一）限售期
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）
》”）的规定，公司向激励对象授予的限制性股票
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 30%。
公司授予限制性股票的授予日为 2024 年 9 月 13 日，股票上市日为 2024 年
售期将于 2026 年 10 月 14 日届满。
（二）解除限售条件部分成就情况说明
是否满足解除限售条件的说
授予权益第二个解除限售期条件
明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
解除限售条件。
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述情形，
行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
授予权益第二个解除限售期业绩条件需满足： 事务所（特殊普通合伙）出
（普
方式如下： 华 永 道 中 天 审 字 [2026] 第
加权平均净资产收 营业收入达成率 加权平均净资产收益率为
益率（A） （B=当年实际营业收入/目标营业收 11.42% ， 营 业 收 入 为
考核目
入） 39,147,009,392.27 元人民
标
目标值 触发值 目标营业收入 目标值 触发值 币，根据公开数据，按照申
(Am) （An） （人民币：亿元） （Bm） （Bn） 银万国行业分类标准，在电
高于当年 子-元件-印制电路板行业
的 50% 营业务和产品相关的 31 家
上市公司作为同行业样本
考核目标达成情况 公司层面解除限售比例（X） （剔除 ST 公司），行业加
A>Am,且 A>An X1=50% 权平均净资产收益率为
加权平均净资
An
产收益率（A）
A
B>Bm X2=50% 考核目标 A>Am,且 A>An，对
营业收入达成
Bn
率（B）
B
公司层面解锁比例为：X=X1+X2 比例 X2=45.73%；即可解锁
注：行业平均值选取按照申银万国行业分类标准，在电子-元件-印制电路板 额度为第二个解除限售期
行业上市公司中选取与公司主营业务和产品相关的 31 家上市公司作为同行 可解除限售股份的 95.73%
业样本（剔除 ST 公司）
。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重
大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，董事会可以根据实际情况予以剔除
或更换。
同行业样本公司
证券简称
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施。公司按照公司内部《员工年度绩效考核办法》对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效
考核结果确定其解除限售比例。
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解锁比例×个 授予登记的激励对象中除 1
人当年计划可解除限售额度。 名激励对象已离职不满足
激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价 解除限售条件外，其余 373
表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售 名激励对象考核 B 级以上，
比例： 满足解除限售条件。
第一类限 考核结果 A B C D
制性股票 解锁比例 100.00% 100.00% 0.00% 0.00%
激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解
除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至
下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上所述，董事会认为公司设定的第二个解除限售期的解除限售条件已部分
成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定到期为符合条件的激励对
象办理第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的相关事宜，其余当期不可解
除限售的限制性股票后续将由公司回购注销。
三、本次限制性股票解除限售的安排
本次可解除限
获授的限制性 本次可解除限
售数量占获授
姓名 职务 股票数量 售的数量
的限制性股票
（万股） （万股）
的比例（%）
核心技术（业务）人员
（373 人）
合 计 925.9900 265.9436 28.7199%
四、薪酬与考核委员会意见
公司于 2026 年 8 月 10 日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
全票审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件部分成就的议案》。经核查，委员们认为：根据《上市公司股权激励管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司 2024 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，可解锁额度为第
二个解除限售期可解除限售股份的 95.73%。本次解除限售的激励对象主体资格
合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司
按照相关规定办理 2024 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限
售期解除限售的相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
上海市方达（北京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就
本次解除限售取得必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2024 年激励计划》
的有关规定；自 2026 年 10 月 15 日起本次激励计划授予的限制性股票将进入第
二个解除限售期，截至本法律意见书出具日，《2024 年激励计划》和《2024
年考核办法》规定的本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件部分成就，
相关激励对象尚需在进入本次激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期
后方可办理相应解除事宜。
七、备查文件
年激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书。
特此公告。
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