证券简称：新恒汇 证券代码：301678
新恒汇电子股份有限公司
（草案）摘要
二〇二六年八月
新恒汇电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新恒汇电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年
修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2026 年修订）》《新恒汇电子股份有限公司章程》等有关规定而制定。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来
源为新恒汇电子股份有限公司（以下简称“公司 ”）向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 330 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.378%。其中，首次授予 296.5 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.238%，约占拟授予权益总额的 89.85%；
预留授予 33.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%，约占
拟授予权益总额的 10.15%。
如公司在本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归
属前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项
的， 限制性股票授予数量将按照本激励计划相关规定相应调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 115 人，包括公司董事、高级管
理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员
（含子公司），不包括公司独立董事。激励对象符合《上市规则》第 8.4.2 条的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
五、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 22.74 元/股。
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如公司在本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归
属前，发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息
等事项的，限制性股票授予价格将按照本激励计划相关规定相应调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得
实 行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法 表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者 无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划由股东会审议通过后方可正式实施。
十一、本激励计划经股东会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，自授
予条件成就日起算），公司应当向首次授予激励对象授予限制性股票并完成公
告，授予日必须为交易日且不得早于董事会审议授予事项之日；公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票作废失效。根据相关规定公司不得授出权益的期间不计入
前述 60 日期限。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
新恒汇电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
新恒汇、公司 指 新恒汇电子股份有限公司
本激励计划 指 新恒汇电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
类 限制性股票 分次获得并登记的公司A股普通股股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行
归属 指
为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
激励对象满足归属条件后，获授股票完成登记的日期，归属日
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务
《业务办理指南》 指
办理（2026年修订）》
《公司章程》 指 《新恒汇电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二章 本激励计划的实施目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，结合
实际情况，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会薪
酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计
划后，应当提请股东会审议。经股东会授权，由董事会负责管理本激励计划的实
施。
三、董事会薪酬与考核委员会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。董事会薪酬与考核委员会应当监督本激励计划的实施是否符合相关
法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象
名单。
四、股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会薪酬与考核委员会应当就本
激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见，并对授予日激励对象名单进行
核实。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差
异的，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本
激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见，并对符合归属条件的激励对象
名单进行核实。
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第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心
业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，符合实施股权激励的目的。所有
激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会审核确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象不超过 115 人，约占公司员工总数的
为需要激励的其他人员，符合实施股权激励的目的。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会审核
确定。
（二）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期
内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协
议。
（三）公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予
的激励对象，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。预留授予的激励对象的
确定参照首次授予的标准执行。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 日。
（二）董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励
对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意
见。 激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会审核。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 330 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.378%。其中，首次授予 296.5 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.238%，约占拟授予权益总额的 89.85%；预留授
予 33.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%，约占拟授予权
益总额的 10.15%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
获授数量 占授予总 占公司总股本
序号 姓名 国籍 职务
（万股） 量的比例 的比例
公司其他核心员工（共计 110 人） 174.10 52.758% 0.727%
预留 33.50 10.152% 0.140%
总计 330 100.00% 1.378%
注：1、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相 应调整，将放弃获授权益的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后60日内（有获授权益条件的，自授予条件成
就日起算），公司应当向首次授予激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日
必须为交易日且不得早于董事会审议授予事项之日；公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票作废失效。
公司不得在有关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则规定的禁止公
司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间内向激励对象授予限制性股票。公
司不得授出权益的期间不计入前述60日期限。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12 个月内明确预留授予的激励
对象，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列
区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未
满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
四、本激励计划的限售安排
激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司
法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事或者高级管理人员的，在就任时确定的任职期
间，每年转让的公司股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不得转让其所持公司股份。
（二）激励对象为公司董事或者高级管理人员的，其本人及其配偶、父母、
子女持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。
（三）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守
《公 司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》
等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
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第七章 本激励计划的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股 22.74 元。即，
满足归属条件之后，激励对象可以每股 22.74 元的价格出资购买公司 A 股普通
股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 45.48 元的 50%，为
每股 22.74 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 44.31 元的 50%，
为每股 22.16 元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价
格相同。
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第八章 本激励计划的授予条件和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2026 年-2028 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2026 年 2、以 2025 年净利润为基准，净利润增长率不小于 25%；
上述两条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件
第二个归属期 2027 年 2、以 2025 年净利润为基准，净利润增长率不小于 50%；
上述两条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件
第三个归属期 2028 年 2、以 2025 年净利润为基准，净利润增长率不小于 75%；
上述两条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件
注：上述“营业收入”和“净利润”分别以公司经审计的合并利润表中列报的营业收入和净利润为准，
其中净利润剔除本激励计划股份支付费用的影响。上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩
预测和实质承诺。
本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2027 年-2028 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
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归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2027 年 2、以 2025 年净利润为基准，净利润增长率不小于 50%；
上述两条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件
第二个归属期 2028 年 2、以 2025 年净利润为基准，净利润增长率不小于 75%；
上述两条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件
注：上述“营业收入”和“净利润”分别以公司经审计的合并利润表中列报的营业收入和净利润为准，
其中净利润剔除本激励计划股份支付费用的影响。上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩
预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公
司）现行的有关制度执行。各归属期内，公司依据激励对象相应的绩效考核等级
确认当期个人层面可归属比例，具体如下表所示：
考核等级 A B C D
归属比例 100% 100% 50% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可
归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属 比
例。对应当期未能归属的限制性股票作废失效，不得递延。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合
《管理办法》等有关规定。
公司层面设置营业收入增长率、净利润增长率作为考核指标，能够准确反映
公司的市场地位和增长能力。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争
时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极
性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的
考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归
属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作
性， 能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标
的实 现提供坚实保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性
股票数量。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q ＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前尚未授予或尚未完成归属登记的限制性股票授予数量；n
为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的限制
性股票授予数量。
（二）配股
Q ＝Q0 ×P1 ×（1＋n）/（P1＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前尚未授予或尚未完成归属登记的限制性股票授予数量；P1
为股权登记日收盘价；P2 为 配股价格；n 为每股配股的比例；Q 为调整后的限制
性股票授予数量。
（三）缩股
Q ＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前尚未授予或尚未完成归属登记的限制性股票授予数量；n
为缩股后股份数量与缩股前股份数量之比；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（四）派息、增发新股
公司发生派息或者增发新股事项的，不调整尚未授予或尚未完成归属登记限
制性股票的数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整
限制性股票授予价格。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P ＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
P ＝P0 ×（P1＋P2 ×n）/[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P ＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股后股份数量与缩股前股
份数量之比；P 为调整后的 限制性股票授予价格。
（四）派息
P ＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数，且不得低于公司股票票
面金额；法律法规或监管规则另有规定的，从其规定。
（五）增发新股
公司发生增发新股事项的，不调整尚未授予或尚未完成归属登记的限制性股
票的授予价格。
三、本激励计划的调整程序
公司股东会授权董事会，在出现前述情形时，按照本激励计划规定调整限制
性股票授予数量、归属数量及授予价格。公司应当聘请律师事务所就上述调整是
否符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划出具专业意见，并及时履行信息
披露义务。因前述情形以外事项进行调整的，应当按照股权激励计划变更的有关
规定履行审议程序。
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第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定，公司将在各批次
等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照授予日限制性股票
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类
限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司采用布莱克—斯科尔斯
期权定价模型（Black-Scholes Model）计算第二类限制性股票的公允价值，并以
预测测算（实际授予日进行正式测算）。具体参数如下：
限）；
对应期限到期收益率换算）；
格，预测测算中不再重复考虑股息影响）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划实施过程中按归属
安排分期确认，并计入相关成本或费用和资本公积。为说明本激励计划可能产生
的股份支付成本，暂以 2026 年 8 月 10 日为预测测算基准日及费用测算起点，并
基于首次授予限制性股票预计可归属比例为 90%的假设进行预测测算，预计首次
授予限制性股票对 2026 年至 2029 年会计成本的影响如下：
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预计总成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注1：上述测算结果并不代表最终会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日股票价格、
授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关，最终结果以公司依据企业会计准则确认的金额为准。
注2：上述测算不包括预留的33.5万股限制性股票，预留部分将在实际授予时另行测算。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩正向作用的情况下，
股份支付成本将对有效期内各年净利润产生一定影响。本激励计划有助于激发核
心员工积极性、提高经营效率，预计将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决，董事会决议应
当经全体非关联董事过半数通过；出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董
事会应当将本激励计划直接提交股东会审议。董事会审议本激励计划实施过程中
的授予、归属、调整、作废失效、变更及终止等事项时，作为激励对象的董事或
者与其存在关联关系的董事亦应当回避表决。董事会审议通过本激励计划并履行
公告程序后，应当提请股东会审议，并提请股东会授权董事会办理本激励计划的
授予、归属、作废失效及调整等事项。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）本激励计划经股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会
前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。董事会薪酬与考核
委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审
议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪
酬与考核委员会核实。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，并至迟在股
东会决议披露的同时披露自查报告。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除
公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经股东会审议通过且达到授予条件时，公司应当向激励对
象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责办理本激励计划的授予、归
属、作废失效及调整等事项。
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二、本激励计划的授予程序
（一）公司向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的
授予条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意
见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。
（二）董事会薪酬与考核委员会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表
明确意见。
（三）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存
在差异的，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当
同时发表明确意见。
（四）本激励计划经股东会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，自授
予条件成就日起算），公司应当向首次授予激励对象授予限制性股票并完成公
告，授予日必须为交易日且不得早于董事会审议授予事项之日；公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票作废失效。根据相关规定公司不得授出权益的期间不计入前述
的激励对象，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，并对符合归属条件的
激励对象名单进行核实；律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就
出具法律意见书。
（二）各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按
规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象
未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露董事会决议
公告，同时披露董事会薪酬与考核委员会关于归属条件成就的意见及对激励对象
名单的核实情况、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议通过，且不得包括下列情形：
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须
经股东会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）股东会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未
通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计
划。
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第十二章 附则
一、本激励计划由股东会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
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