北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分第一类限制性股票的法律意见
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电话:0755-88286488 传真:0755-8828649999 邮编:100033
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德恒 06F20250114-00005 号
致：深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳威迈斯
新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“威迈斯”）的委托，作为公司
顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳威迈
斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司调
整 2025 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票（以
下简称“本次调整及本次回购注销”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有
陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件
均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及
印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材
料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为本次激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的
相关事项有关法律问题发表意见之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内
容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基
础上，现出具法律意见如下：
一、关于公司本次调整及本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次调整及本次回购注销
已经履行的批准和决策程序如下：
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（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第四次会议审议。
（二）2025 年 5 月 6 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二
次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》。
（三）2025 年 5 月 7 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了核查意见，认为
公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
（五）2025 年 5 月 7 日至 2025 年 5 月 16 日，公司就本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
（六）2025 年 5 月 23 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2025 年 6 月 6 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，根据公司
股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。
（八）2025 年 6 月 7 日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《深圳威迈
斯新能源（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，对本次授予的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2025 年 7 月 14 日，公司完成了 2025 年限制性股票激励计划限制性
股票的登记工作，于 2025 年 7 月 16 日披露《关于 2025 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票授予结果的公告》。
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（十）2026 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。
（十一）2026 年 4 月 16 日，公司披露《关于回购注销 2025 年限制性股票
激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
（十二）2026 年 5 月 8 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关
于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。
（十三）2026 年 5 月 9 日，公司披露《关于回购注销部分股份减少注册资
本暨通知债权人的公告》。
（十四）2026 年 6 月 23 日，公司披露了《2025 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销实施公告》。
（十五）2026 年 7 月 7 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售暨股票上市流通公告》。
（十六）2026 年 8 月 10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限
制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及
规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整事由
公司于 2026 年 6 月 2 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，本次利
润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份总数
与拟回购注销的股权激励股份数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.6
元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
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鉴于上述权益分派已于 2026 年 6 月 8 日实施完毕，根据本次激励计划中的
相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格均为授予价格，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购数量及价格做相应的调整。
（二）调整结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合前述调整事由，本激励计划限
制性股票授予价格按如下方法进行调整：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
由于公司进行差异化分红，每股的派息金额须根据权益分派股权登记日总股
本摊薄计算。
每股派息金额=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次权
益分派股权登记日的总股本=0.658 元/股
根据以上公式，本次调整后的 2025 年限制性股票激励计划回购价格为：
P=P0-V = 12.111-0.658 = 11.453 元/股
综上，本所律师认为，公司本次调整的相关情况符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励
计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定：“激励对象
离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或劳务合同或聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或劳务合同或
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聘用协议等任何导致激励对象与公司劳动关系或聘用关系不再存续的情形，自离
职之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”因公司 1 名激励对象已
离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 65,557 股不得解除限售，由公司
进行回购注销。
（二）回购注销的价格与资金来源
本次回购注销的价格为上述调整后的回购价格，即 2025 年限制性股票激励
计划回购价格为 11.453 元/股；公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公
司自有资金。
（三）本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 419,183,508 股变更为
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数量 本次变动后
有限售条件股份 162,484,147 -65,557 162,418,590
无限售条件股份 256,699,361 0 256,699,361
合计 419,183,508 -65,557 419,117,951
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及
回购注销后的股本变动情况均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
公司尚需办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整及本次回购注销已获得必要的批准和授
权，公司本次调整的相关情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
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公司本次回购注销系根据《激励计划（草案）》的规定进行的，本次回购注
销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销后的股本变动情况均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》
以及《激励计划（草案）》的规定。
公司尚需按照《公司法》等相关规定办理本次回购注销的工商变更登记手续
和完成股份注销登记手续，并依法履行后续信息披露义务。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳威迈斯新能源（集
团）股份有限公司调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分
第一类限制性股票的法律意见》之签署页）
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肖黄鹤
承办律师：
唐永生
承办律师：
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