利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
致深圳证券交易所：
由高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）转来的
《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以
下简称“问询函”）奉悉，我们已就问询函中需要我们说明的财务事项审慎核查，现
汇报情况如下。
（注以下回复,问题部分字体为楷体小四并加粗，回复部分字体为宋体小四，本问询函回
复表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）
问题一
根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。发行对象为长沙炬神
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙炬神）。本次发行将导致控制权发生
变化。长沙炬神将持有本次发行后发行人总股本的 23.08%，成为发行人的控股股东，
杨譓鹏成为实际控制人，公司现任控股股东潍坊国金产业发展有限公司（以下简称潍
坊国金）持有发行人股份的比例将降低到 18.34%。潍坊国金已出具《不谋求控制权
的承诺函》。湖南炬神电子有限公司（以下简称湖南炬神）为本次发行对象长沙炬神
的执行事务合伙人，实际控制人为杨譓鹏。报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提
供劳务的金额分别为 1,087.10 万元、1,001.64 万元、15,722.25 万元和 11,828.89
万元，分别占同期营业收入的比重为 3.70%、7.43%、43.13%和 76.63%，2025 年度和
关联交易。同时，公司与杨譓鹏控制的企业在消费电子产品领域存在同业竞争。
请发行人：一、结合公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金
流状况、运营资金需求等说明本次融资的必要性；资金需求测算中，以 2025 年第四
季度营业收入年化金额预测未来三年营业收入的合理性，未来三年经营活动产生的现
金流量净额及新增最低现金保有量取值及测算的合理性，未来三年资本性支出是否已
履行相关审议程序，是否具有必要性；结合以上情况，说明募集资金规模测算的依据
及合理性。
回复：
（一）结合公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、
运营资金需求等说明本次融资的必要性
业务结构优化升级，各项经营举措落地见效，公司营业收入较上年同期实现大幅提升
（增幅 170.55%）。然而，2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司
经营活动产生的现金流量净额分别为 889.00 万元、-2,629.17 万元、-4,829.19 万元
和-499.35 万元，最近两年一期持续为较大负数，造成公司“失血”较多，2026 年 6
月末货币资金余额仅 3,738.32 万元；同时 2026 年 6 月末，公司短期借款 8,146.49
万元，长期借款 4,550.00 万元，关联方应付款项 4,439.62 万元，资产负债率高达
动的需要。
以 2025 年 12 月 31 日为测算基准日，经测算，未来三年（2026-2028 年）公司的
总体资金缺口达到 101,434.67 万元。运营资金需求的具体测算详见本题回复“（三）
结合以上情况，说明募集资金规模测算的依据及合理性”。
因此，公司本次融资不超过人民币 65,000.00 万元（含本数），并将本次募集资
金用于补充流动资金及偿还债务，具备一定的必要性。
（二）资金需求测算中，以 2025 年第四季度营业收入年化金额预测未来三年营
业收入的合理性，未来三年经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有量取值
及测算的合理性，未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性
（1）2025 年第四季度收入跃升源于战略合作带来的业务结构质变，而非季节性
因素
公司 2025 年前三季度营业收入分别为 4,643.42 万元、5,193.67 万元、5,706.26
万元，第四季度营业收入为 20,908.88 万元。公司 2025 年第四季度营业收入占全年
营业收入的 57%，占比较高。
公司与湖南炬神的战略合作于 2025 年第四季度全面落地，公司顺利承接了相关
消费电源业务的大量订单，直接带动第四季度消费电子产品收入大幅增长。2025 年第
四季度，公司消费电子产品实现收入 16,377.07 万元，占第四季度营业收入的 78.33%，
成为第四季度收入增长的核心驱动力，直接推动第四季度收入环比前三季度爆发式
（2.7-3.5 倍）增长。因此，公司 2025 年第四季度收入占全年 57%的较高占比，并非
行业季节性因素所致，而是战略合作落地带来的真实业务增量，该季度更能代表公司
新的业务和收入态势。
另一方面，公司历史数据，包括 2025 年前三季度数据，因与公司第四季度的业
务结构有显著差别（消费电子产品收入占比从 31.78%到 78.33%），不具备可比性，且
水平。
（2）控制权关系保障了战略合作带来的业务结构质变具有可持续性
湖南炬神作为公司 2025 年第四季度收入增长的主要来源，其与公司的合作关系
具有特殊性：本次发行完成后，长沙炬神将成为公司控股股东，杨譓鹏将成为公司实
际控制人，同时，湖南炬神系杨譓鹏全资企业，并持有长沙炬神 90%有限合伙份额。
即本次发行完成后，双方的合作关系升级为同一控制下的战略协同。这种控制权层面
的深度绑定，使得合作关系的持续性和稳定性显著不同于普通的商业合作，后续战略
合作深化带来的收入贡献具有持续保障，以该季度收入作为年化基础具有坚实的商业
逻辑支撑。
（3）未来收入季节性预计将呈现湖南炬神“中间高、两头低”的季节性特征，
以 2025 年第四季度收入年化更具审慎性
公司 2025 年第四季度消费电子产品收入主要来自承接湖南炬神的消费电源业务
订单，未来随着湖南炬神消费电源业务逐步完全导入公司（由公司直接对接签单其下
游客户），公司未来收入的季节性表现预计大概率将呈现湖南炬神历史上消费电源业
务的季节性特征。湖南炬神消费电源业务 2023-2025 年分季度数据显示，其收入表现
出稳定的“中间高、两头低”的季节性特征——第二、三季度收入占比较高（三年平
均分别约 27.99%、27.95%），第一、四季度占比较低（三年平均分别约 21.57%、22.50%）
。
鉴于第四季度处于湖南炬神历史季节性表现的相对低位，以公司 2025 年第四季度营
业收入年化金额作为未来三年的预测收入，实质是以淡季收入水平推算全年规模，已
充分考虑未来季节性波动因素，具有审慎性。
（4）零增长假设进一步体现了财务预测的谨慎性原则
在缺乏对消费电源业务长期增长率的充分历史数据支撑的情况下，采用零增长假
设是一种相对谨慎的财务预测方法：
消费电源业务基数已较高：2025 年第四季度单季度营业收入已接近过往全年水平，
以此年化后的 83,635.53 万元已是最近三年公司历史年均收入（26,443.18 万元）的
避免高估风险：为避免高估风险，谨慎假设零增长，未将公司自身发展惯性和消
费电源业务所属行业自然增长纳入考量。
公 司 2023 至 2025 年度 营 业收入分 别为 29,404.02 万元 、13,473.29 万元、
同时，预计消费电源业务所属行业呈现稳健增长态势。根据 Fortune Business
Insights 数据，2025 年全球移动电源市场规模为 155.7 亿美元，预计将从 2026 年的
增长率为 6.47%；根据 Wise Guy Reports 数据，2024 年 Qi 无线充电市场规模预计为
内（2025 年至 2035 年）复合年增长率在 13.3%左右；氮化镓充电器市场增长尤为迅
速，根据 Future Market Insights 数据，氮化镓充电器市场预计 2025 年估值为
年增长率为 24.8%。
若在上述公司自身历史增长率或消费电源业务所属行业预计增长率基础上叠加
消费电源业务基数进行预测，可能高估未来收入。
合理性
（1）未来三年经营活动产生的现金流量净额取值及测算的合理性
为-9.91%。假设未来三年（2026-2028 年）公司经营活动产生的现金流量净额占营业
收入的比重维持在前述三年的平均值-9.91%。
结合未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重
的情况，预计 2026-2028 年公司经营活动产生的现金流量净额合计为-24,871.98 万元
（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，仅作为测算流动资金需求使用），具体
如下：
单位：万元
项目 2026 年度 E 2027 年度 E 2028 年度 E
营业收入 83,635.53 83,635.53 83,635.53
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 -9.91% -9.91% -9.91%
经营活动产生的现金流量净额 -8,290.66 -8,290.66 -8,290.66
均值，避免了主观预测偏差
该取值直接采用 2023-2025 年公司经营活动现金流量净额占营业收入比重的平均
值（-9.91%）。2023-2025 年这三年数据既包含了公司原有业务的真实历史表现，也完
整覆盖了 2025 年第四季度因战略合作带来的业务结构质变。以历史实际发生值为基
础，避免了凭空预估现金流比例的随意性。
本次资金需求测算中，未来三年营业收入均按年化后的 83,635.53 万元（基于
历史平均值，且在营收规模稳定的前提下直接按比例测算，使现金流预测与收入预测
在逻辑上完全匹配、口径一致。
材料采购垫资、人力成本前置及客户回款账期等因素，经营现金流为负符合制造业规
模化扩张阶段的普遍规律。未来三年经营活动产生的现金流量净额按负值平均预计，
一定程度考虑了过渡期的合理资金压力，具备审慎性。
（2）未来三年新增最低现金保有量取值及测算的合理性
最低现金保有量需求与公司经营规模密切相关，随着经营规模的增加，各项经营
活动现金流出通常同步增加，最低现金保有量也应同步增加。
为 114.74%。假设未来三年（2026-2028 年）公司经营活动产生的现金流出总额占营
业收入的比重维持在前述三年的平均值 114.74%。
结合未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流出总额占营业收入比重
的情况，预计 2028 年公司经营活动产生的现金流出总额为 95,962.22 万元（此处不
构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，仅作为测算流动资金需求使用），月均经营活动
现金流出为 7,996.85 万元，按覆盖 3 个月经营活动现金流出测算，公司 2028 年最低
现金保有量需求为 23,990.55 万元，相较最低现金保有量（2025 年 12 月 31 日）新增
最低现金保有量需求 16,667.23 万元。具体测算如下：
单位：万元
项目 2026 年度 E 2027 年度 E 2028 年度 E
营业收入 83,635.53 83,635.53 83,635.53
经营活动产生的现金流出总额/营业收入 114.74% 114.74% 114.74%
经营活动产生的现金流出总额 95,962.22 95,962.22 95,962.22
最低现金保有量需求 23,990.55 23,990.55 23,990.55
未来期间新增最低现金保有量需求 16,667.23
经营活动现金流出总额占营业收入比重的平均值 114.74%，取自 2023-2025 年公
司实际数据。该比例超过 100%，说明公司历史经营中各项付现成本（原材料、薪酬、
税费等）占营业收入比重较高。在消费电源新业务与公司原有业务同样属于计算机、
通信和其他电子设备制造领域的背景下，该付现成本结构具有延续性，测算基础扎实。
采用安全月数法，以 3 个月经营活动现金流出作为最低现金保有量，是制造业企
业应对供应链波动、订单集中交付及账款回收周期等不确定性风险的惯用稳健标准。
公司 2025 年度实际月均经营活动现金流出为 2,441.11 万元，预计 2028 年度月均经
营活动现金流出将升至 7,996.85 万元，覆盖期限保持不变（3 个月），仅随经营规模
同步扩大，并未叠加额外安全冗余，属于谨慎合理的流动性管理策略。
新增最低现金保有量需求 16,667.23 万元 = 2028 年末预计最低现金保有量
（23,990.55 万元）- 2025 年末实际最低现金保有量（7,323.33 万元）。该需求由经
营规模从 2025 年度的 36,452.23 万元跃升至年化新规模 83,635.53 万元所驱动。公
司 2025 年第四季度单季营收已展现新量级，若保持该规模，日常材料采购、薪酬及
税费等现金流出势必大幅增加，从而新增刚性流动垫资需求。
综合上述（1）
（2），未来三年经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有
量两者的测算均以零增长为前提，未额外假设未来改善或恶化，在战略合作刚落地、
业务格局刚重塑的过渡期，这种基于客观历史数据、不做主观趋势外推的静态测算方
法，符合流动资金需求测算的审慎要求，具备合理性。
近年来，公司下游客户对产品交付周期、质量一致性及可追溯性提出更高要求。
公司现有核心生产设备平均服役年限较长，部分 SMT 贴片、插件线、回流焊、压铸机、
上胶机、压合机等设备已接近设计寿命末期，能耗水平高于行业基准，且故障率上升、
换线效率下降，无法充分满足客户零缺陷及短交期需求。
为提升公司核心竞争力与市场份额，公司拟规划未来三年（2026-2028 年）针对
设备升级改造及新增等资本性投入总额不超过 4 亿元人民币，重点解决设备老化、能
效偏低及制造柔性不足等问题。具体投入计划如下：
单位：万元
项目 金额
其中：SMT 贴片生产线自动化升级 10,500.00
移动电源生产线自动化升级 1,000.00
智能仓储升级 2,000.00
物料检测中心升级 1,000.00
MES 系统全面升级 300.00
覆铜板产能扩张设备升级 15,000.00
精密制造产线升级 3,000.00
其中：消费电子 3,200.00
覆铜板国家级研究中心 3,000.00
其中：消防 770.00
环保 230.00
合计 40,000.00
（1）未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序
本次未来三年（2026-2028 年）资本性支出规划总额不超过 4 亿元，系公司基于
战略合作落地后业务规模大幅扩张、设备老化亟需升级的实际情况，为测算本次向特
定对象发行股票补充流动资金规模而制定的规划性框架，作为补充流动资金规模测算
的依据，而非拟立即实施的募投项目或重大投资项目决策。
根据《法律适用意见 18 号》，通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行属于董
事会确定发行对象的向特定对象发行股票，所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于
补充流动资金及偿还债务。在补充流动资金的测算过程中，需要综合考虑公司现有货
币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因素。未来资本
性支出是影响资金缺口的重要因素之一，但资本性支出规划本身并非募集资金的投资
项目。
因此，本次未来三年（2026-2028 年）资本性支出规划在性质上属于公司未来资
金需求的预估与展望，与拟立即整体实施的重大投资在决策程序要求上存在本质区别。
为推进前期论证工作，本次资本性支出规划项目相关的 3 家实施主体层面已分别
就本单位实施项目召开专题研讨会，对设备更新或新增的必要性、技术方案、投资概
算等事项进行了内部研讨，并形成了相关纪要。专题研讨会系公司内部的前期论证和
沟通机制，不属于《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的审议程序，
不构成决策行为。
规划中的具体资本性支出项目（包括覆铜板产能扩张设备升级、SMT 贴片生产线
自动化升级、精密制造产线升级、研发中心及实验室建设等），因尚处于前期论证和
规划阶段，具体设备选型、采购批次、实施进度、预期效益等尚需进一步研究和确定，
暂未提交公司董事会或股东会审议。
截至目前，本次未来三年资本性支出规划暂未履行公司董事会或股东会等层面的
内部审议程序。
①规划阶段项目尚不具备完整的审议条件
根据《公司章程》的规定，“董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准”，
公司重大投资事项应当在项目方案相对成熟、投资金额和实施方案明确的前提下，提
交董事会或股东会审议。
本次资本性支出规划中的项目，整体尚处于前期论证和规划阶段，具体的设备选
型、采购批次、实施进度、预期效益等细节尚需进一步研究、完善和确定。
以规划中的“覆铜板产能扩张设备升级”项目（规划金额 15,000 万元）为例，
公司已就该领域的设备更新/新增需求进行了初步调研和论证，但具体采购计划需结
合市场订单情况、现有设备状态评估、技术方案比选、公司资金状况等因素进一步明
确。在项目整体方案尚未成熟、具体实施计划尚未确定的情况下，不具备提交董事会
或股东会进行审议的条件。
公司召开的相关专题研讨会，正是为了对上述项目的必要性、技术方案、投资概
算等进行充分的内部论证，为后续履行审议程序做好前期准备。研讨会的召开体现了
公司在项目推进中的审慎态度和规范意识，并不改变规划项目尚处于前期阶段的客观
事实。
②公司目前资金紧张，不具备整体支出能力
从公司现金流数据来看，2023 年至 2025 年，公司经营活动产生的现金流量净额
占营业收入的比重平均值为-9.91%，经营活动现金流持续为负，2025 年末货币资金余
额仅 1,452.78 万元；预计 2026-2028 年公司经营活动产生的现金流量净额合计为
-24,871.98 万元；未来三年新增最低现金保有量需求达 16,667.23 万元。
上述数据表明，公司不仅无法依靠自身经营积累支撑 4 亿元的资本性支出，连维
持日常运营的最低现金保有量都存在较大缺口。在资金极度紧张的情况下，将尚不具
备实施条件的资本性支出项目提前提交董事会或股东会审议，既不符合审慎决策的原
则，也无实际意义。公司目前通过专题研讨会等形式进行前期论证，待本次发行募集
资金到位、资金状况改善后，再根据各项目的成熟度逐项履行审议程序，是符合公司
实际情况的合理安排。
③为本次补流规模测算提供合理参数，不构成募集资金使用方案
根据《注册管理办法》等相关规定，募集资金应当有明确的资金投向，使用方案
应当履行相应的决策程序和信息披露义务。本次募集资金全部用于补充流动资金及偿
还债务，投向明确且并非投向具体的资本性支出项目。因此，本次发行方案中不存在
需要以资本性支出规划为投向的募集资金使用安排。
本次资本性支出规划是对公司未来资金需求的预估与展望，是为本次补充流动资
金规模测算提供合理参数，而非本次募集资金的使用计划。资本性支出规划中相关项
目尚未履行审议程序，不影响本次募集资金使用的合规性。
①继续推进前期论证：公司及相关实施主体将继续通过专题研讨会等形式，对资
本性支出规划中各项目的技术方案、投资概算、实施计划等进行充分论证，为提交审
议做好准备。
②择机逐项履行审议程序：待本次发行募集资金到位、公司资金状况改善、各项
目整体方案成熟后，公司将根据《公司章程》规定的决策权限，按照投资金额大小逐
项提交董事会乃至股东会审议。
③信息披露：公司将根据各项资本性支出项目的实际推进情况和审议进展，及时
履行信息披露义务，确保投资者充分了解相关进展。
综上 1）2）3）4）所述，公司未来三年不超过 4 亿元的资本性支出规划仅为测算
补充流动资金规模的预估框架，并非拟立即实施的募投项目或重大投资项目决策，目
前暂未履行董事会或股东会审议程序。这主要是因为相关项目尚处前期论证阶段，具
体实施细节等情况未定，方案尚不成熟，不具备完整审议条件，同时公司当前资金紧
张，无法支撑该规模支出，提前审议不符合审慎原则。该规划仅作为补充流动资金规
模测算参数，不构成募集资金使用方案，不影响本次募集资金使用的合规性。后续公
司将根据项目成熟度及资金改善情况，择机逐项履行审议程序并及时履行信息披露义
务。
（2）未来三年资本性支出是否具有必要性
公司现有核心生产设备平均服役年限较长，部分 SMT 贴片、插件线、回流焊、压
铸机、上胶机、压合机等设备已接近设计寿命末期。具体问题体现为：
①能耗水平高于行业基准：导致单位产品成本上升，削弱价格竞争力；
②故障率持续上升：影响生产连续性和产品交付能力；
③换线效率下降：难以适应多品种、小批量的柔性生产需求。
在客户对产品交付周期、质量一致性及可追溯性要求日益提高的行业背景下，设
备老化问题已成为制约公司发展的紧迫性瓶颈，亟需通过系统性设备升级予以解决。
费电源业务的大量订单，消费电子产品实现收入 16,377.07 万元，占当季营业收入的
史营收规模（三年分别为 29,404.02 万元、13,473.29 万元、36,452.23 万元）实现
了跨越式增长。
现有设备在原有业务规模下已显老化疲态，面对年化超 8 亿元的新营收规模，产
能瓶颈将更为突出。本次资本性支出规划中 32,800 万元用于核心设备升级及产能扩
张，正是为了匹配战略合作后的业务体量，确保订单交付能力。
本次资本性支出规划的具体投向具有较强的针对性和必要性：
投向 必要性说明
SMT 贴片生产线自动化升级
提升贴片精度和效率，满足消费电源产品高精度制造要求
（10,500 万元）
覆铜板产能扩张设备升级 覆铜板新材料是公司重点培育的战略新兴业务，产能扩张
（15,000 万元） 设备升级是提升市场份额的关键
智能仓储升级
提升物料周转效率，降低仓储成本，满足规模化生产需求
（2,000 万元）
MES 系统全面升级
实现生产全过程可追溯，满足客户质量追溯要求
（300 万元）
精密制造产线升级
提升精密加工能力，拓展高附加值产品领域
（3,000 万元）
研发中心及实验室建设 增强自主研发能力，支撑消费电子和覆铜板两大业务的技
（6,200 万元） 术迭代
上述投入将系统性解决设备能效偏低、制造柔性不足等短板，使公司在产能、质
量、成本、技术、智能化、自动化等多个维度上同时获得提升。
从行业层面看，设备更新改造和智能化升级是制造业高质量发展的必然方向。从
监管层面看，上市公司因业务规模扩张而进行资本性支出以提升产能和制程能力，属
于正常的经营发展需要。本次资本性支出规划系根据公司目前的经营状况和市场环境
所制订，符合公司的经营计划。
综上 1）2）3）4）所述，本次未来三年不超过 4 亿元的资本性支出规划，一方面
是基于设备老化、能效偏低的刚性更新需求，另一方面是基于战略合作落地后业务规
模大幅扩张的产能配套需求，同时兼具提升制造柔性、增强核心竞争力的战略意义。
本次规划的未来三年资本性支出，是公司保障订单交付、巩固市场地位、实现可持续
发展的关键举措，具有充分的必要性。
（三）结合以上情况，说明募集资金规模测算的依据及合理性
综合考虑公司的可自由支配资金、日常经营现金流、最低现金保有量、债务偿付
情况、重大资本性支出以及现金分红支出等情况，在不考虑本次向特定对象发行股票
募集资金及其他新增股本、债务融资的前提下，以 2025 年 12 月 31 日为测算基准日，
经测算，未来三年（2026-2028 年）公司的资金缺口合计为 101,434.67 万元。具体测
算情况如下：
单位：万元
项目 序号 金额
基准日货币资金 A 1,452.78
基准日易变现的各类交易性金融资产 B -
基准日使用受限货币资金 C 43.98
基准日前募未使用资金 D -
基准日可自由支配资金 E=A+B-C-D 1,408.80
未来三年经营性现金流入净额 F -24,871.98
未来三年可用资金来源合计 G=E+F -23,463.18
基准日最低现金保有量 H 7,323.33
未来三年新增最低现金保有量需求 I 16,667.23
项目 序号 金额
未来三年偿还债务资金需求 J 13,980.94
未来三年的资本性支出资金需求 K 40,000.00
未来三年预计现金分红资金需求 L -
未来三年资金需求合计 M=H+I+J+K+L 77,971.49
总体资金缺口 N=M-G 101,434.67
公司 2025 年前三季度营业收入分别为 4,643.42 万元、5,193.67 万元、5,706.26
万元，第四季度营业收入为 20,908.88 万元。
公司与湖南炬神的战略合作于 2025 年第四季度全面落地，公司顺利承接了相关
消费电源业务的大量订单，直接带动第四季度消费电子产品收入大幅增长。2025 年第
四季度，公司消费电子产品实现收入 16,377.07 万元，占第四季度营业收入的 78.33%，
成为第四季度收入增长的核心驱动力。湖南炬神是公司第四季度收入增长的主要来源，
该合作具有长期性与稳定性，后续随着战略合作的持续深化，将为公司带来持续稳定
的收入贡献。为反映 2025 年第四季度公司业务架构的这种变化，公司以 2025 年第四
季度营业收入 20,908.88 万元的年化金额 83,635.53 万元预计 2026 年营业收入，并
假设 2026-2028 年营业收入增长率为 0，即 2026-2028 年公司均以 83,635.53 万元预
计营业收入（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，仅作为测算流动资金需求使用）
。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金、交易性金融资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 1,452.78
加：易变现的各类交易性金融资产 -
减：使用受限货币资金 43.98
减：前募未使用资金 -
可自由支配资金 1,408.80
根据上表测算，截至 2025 年 12 月 31 日，公司可自由支配的资金为 1,408.80 万
元。
为-9.91%。假设未来三年（2026-2028 年）公司经营活动产生的现金流量净额占营业
收入的比重维持在前述三年的平均值-9.91%。
结合未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重
的情况，预计 2026-2028 年公司经营活动产生的现金流量净额合计为-24,871.98 万元
（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，仅作为测算流动资金需求使用），具体
如下：
单位：万元
项目 2026 年度 E 2027 年度 E 2028 年度 E
营业收入 83,635.53 83,635.53 83,635.53
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 -9.91% -9.91% -9.91%
经营活动产生的现金流量净额 -8,290.66 -8,290.66 -8,290.66
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金。公司采用安全
月数法测算最低现金保有量。为保证公司生产经营的正常运转，公司需要维持一定的
资金持有量，以应对材料采购款、员工薪酬、各项税费等经营活动现金流出。出于谨
慎性考虑，公司管理层认为，公司日常营运资金需覆盖至少 3 个月经营活动现金流出。
公司 2025 年度经营活动现金流出总额为 29,293.30 万元，月均经营活动现金流
出为 2,441.11 万元，按覆盖 3 个月经营活动现金流出测算，2025 年 12 月 31 日维持
公司现行运营规模所需的最低现金保有量为 7,323.33 万元。
最低现金保有量需求与公司经营规模密切相关，随着经营规模的增加，各项经营
活动现金流出通常同步增加，最低现金保有量也应同步增加。
为 114.74%。假设未来三年（2026-2028 年）公司经营活动产生的现金流出总额占营
业收入的比重维持在前述三年的平均值 114.74%。
结合未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流出总额占营业收入比重
的情况，预计 2028 年公司经营活动产生的现金流出总额为 95,962.22 万元（此处不
构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，仅作为测算流动资金需求使用），月均经营活动
现金流出为 7,996.85 万元，按覆盖 3 个月经营活动现金流出测算，公司 2028 年最低
现金保有量需求为 23,990.55 万元，相较最低现金保有量（2025 年 12 月 31 日）新增
最低现金保有量需求 16,667.23 万元。具体测算如下：
单位：万元
项目 2026 年度 E 2027 年度 E 2028 年度 E
营业收入 83,635.53 83,635.53 83,635.53
经营活动产生的现金流出总额/营业收入 114.74% 114.74% 114.74%
经营活动产生的现金流出总额 95,962.22 95,962.22 95,962.22
最低现金保有量需求 23,990.55 23,990.55 23,990.55
未来期间新增最低现金保有量需求 16,667.23
未来三年（2026-2028 年），公司有偿还经营借款的资金需求。截至 2025 年 12
月 31 日，公司需要偿还的债务余额 13,980.94 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 4,736.76
长期借款 1,818.78
关联方借款 7,389.21
一年内到期的非流动负债 36.17
债务合计 13,980.94
近年来，公司下游客户对产品交付周期、质量一致性及可追溯性提出更高要求。
公司现有核心生产设备平均服役年限较长，部分 SMT 贴片、插件线、回流焊、压铸机、
上胶机、压合机等设备已接近设计寿命末期，能耗水平高于行业基准，且故障率上升、
换线效率下降，无法充分满足客户零缺陷及短交期需求。
为提升公司核心竞争力与市场份额，公司拟规划未来三年（2026-2028 年）针对
设备升级改造及新增等资本性投入总额不超过 4 亿元人民币，重点解决设备老化、能
效偏低及制造柔性不足等问题。具体投入计划如下：
单位：万元
项目 金额
其中：SMT 贴片生产线自动化升级 10,500.00
移动电源生产线自动化升级 1,000.00
智能仓储升级 2,000.00
物料检测中心升级 1,000.00
MES 系统全面升级 300.00
覆铜板产能扩张设备升级 15,000.00
精密制造产线升级 3,000.00
其中：消费电子 3,200.00
覆铜板国家级研究中心 3,000.00
其中：消防 770.00
环保 230.00
合计 40,000.00
公司 2025 年末累计未弥补亏损 51,075.70 万元，预计未来三年（2026-2028 年）
公司暂不具备分红能力，现金分红资金需求假设无发生额。
综上 1-8 所述，未来三年（2026-2028 年）公司的总体资金缺口为 101,434.67
万元，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含本
数），未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。
（四）核查程序
收入、现金流量、货币资金、短期借款、长期借款、关联方借款、等相关财务数据，
分析发行人资产负债结构、业务结构、经营规模变动情况。
关系。
计划背景及必要性、主要投资方向及资金分配等情况。
限。
过程底表，复核主要假设、参数选择的谨慎性及合理性，复核测算逻辑与数据勾稽关
系。
的合规性，确认募集资金规模未超过资金缺口。
（五）核查意见
务增长及现金流状况、运营资金需求等实际情况，公司亟需补充流动资金满足公司生
产与经营活动的需要，本次融资具有必要性。
（1）收入预测：在公司业务结构因战略合作发生重大变化、消费电源业务持续
性通过控制权关系得到保障的背景下，考虑湖南炬神消费电源业务收入“中间高、两
头低”的历史季节性特征，以对应湖南炬神淡季水平的公司 2025 年第四季度营业收
入年化并假设零增长，体现了以保守数据为基础、以谨慎态度为原则的财务预测逻辑，
具有合理性；
（2）现金流及新增最低现金保有量预测：未来三年经营活动产生的现金流量净
额及新增最低现金保有量两者的测算均以零增长为前提，未额外假设未来改善或恶化，
在战略合作刚落地、业务格局刚重塑的过渡期，这种基于客观历史数据、不做主观趋
势外推的静态测算方法，符合流动资金需求测算的审慎要求，具备合理性；
（3）资本性支出：1）公司未来三年资本性支出规划仅为测算补充流动资金规模
的预估框架，因尚处前期论证阶段且当前资金紧张，暂未履行审议程序，这不影响本
次募集资金使用的合规性。公司目前通过专题研讨会等形式进行前期论证，待资金状
况改善及项目成熟后，再择机逐项履行审议程序及信披义务，是符合公司实际情况的
合理安排。2）本次未来三年不超过 4 亿元的资本性支出规划，一方面是基于设备老
化、能效偏低的刚性更新需求，另一方面是基于战略合作落地后业务规模大幅扩张的
产能配套需求，同时兼具提升制造柔性、增强核心竞争力的战略意义。本次规划的未
来三年资本性支出，是公司保障订单交付、巩固市场地位、实现可持续发展的关键举
措，具有充分的必要性。
金缺口为 101,434.67 万元，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币
三、结合长沙炬神主要财务数据、偿债能力等，说明本次认购的具体资金来源，
自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否拟以本次发行的股
份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，补充披露如何防范因股份质押
导致的平仓风险以及影响控制权稳定性的风险；如采用借款方式筹集资金，说明相关
借款条款，并结合其收入或现金流情况说明后续还款安排。
回复：
（一）结合长沙炬神主要财务数据、偿债能力等，说明本次认购的具体资金来源，
自有资金或自筹资金的比例及筹资进度
长沙炬神的基本情况如下：
公司名称 长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型 港、澳、台有限合伙企业
注册资本 15,000 万元
执行事务合伙人 杨譓鹏
住 所 湖南湘江新区麓谷街道安夏路 11 号创美大厦 2 栋 15 楼 1504-5 室
统一社会信用代码 91430104MAK6QF3E57
成立日期 2026 年 1 月 19 日
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技
中介服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；网络技术服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 信息系统集成服务；人工智能硬件销售；销售代理；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；
电子产品销售；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
截至本回复出具日，杨譓鹏为长沙炬神的执行事务合伙人、实际控制人。长沙炬
神的股权控制关系如下图所示：
长沙炬神于 2026 年 1 月 19 日成立，专为本次交易设立，作为认购对象认购本次
向特定对象发行的股票，尚未开展实际经营，暂无财务数据，也暂无负债。长沙炬神
的执行事务合伙人及实际控制人杨譓鹏先生，无财务数据。长沙炬神的有限合伙人湖
南炬神最近一年及一期（截至 2026 年 6 月 30 日）合并财务报表的主要财务数据（未
经审计）及偿债能力指标如下：
单位：万元
项目
项目
总资产 261,313.44 225,176.66
总负债 165,959.46 135,788.76
净资产 95,353.98 89,387.90
营业收入 221,709.42 375,068.67
净利润 5,966.08 10,889.20
资产负债率 63.51% 60.30%
流动比率 1.66 1.73
湖南炬神是国内知名电子制造服务商，经营情况良好，盈利能力较强，财务结构
稳健，偿债能力指标与所属电子代工行业特征相符。
长沙炬神本次认购资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数）。根据长沙炬神出
具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，长沙炬神本次认购资金全部来源于
自有资金及自筹资金，具体如下：
序号 资金类别 预计金额（万元） 预计比例 具体来源
牵头行暨代理行已完成内部
审批
合计 65,000.00 100%
（1）自有资金
长沙炬神注册资本 15,000 万元，其中执行事务合伙人杨譓鹏认缴出资额 1,500
万元，有限合伙人湖南炬神认缴出资额 13,500 万元，尚未实缴。根据杨譓鹏、湖南
炬神出具的《关于长沙炬神注册资本实缴事项的说明》:杨譓鹏、湖南炬神作为长沙
炬神的合伙人，将会对本次认购资金需求进行合理统筹安排，并根据本次发行股票进
度和资金需求，及时对长沙炬神出资到位。
湖南炬神为杨譓鹏先生全资企业，是国内知名电子制造服务商，在深圳、湖南、
越南均设有工厂，是专业从事电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售的科技型
企业，为国家高新技术企业、湖南省专精特新中小企业，具备成熟的研发体系、生产
工艺及市场运营能力，核心产品主要为智能快速充电器、电源适配器、移动电源、扫
地机器人。结合前文“1、长沙炬神主要财务数据、偿债能力”披露的湖南炬神财务
数据，杨譓鹏、湖南炬神具备较强的对长沙炬神实缴出资的资金实力，长沙炬神的注
册资本实缴不存在较大不确定性。
（2）银团并购贷款
根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，本次认购中，
长沙炬神拟通过申请银团并购贷款的方式自筹资金不超过 4.55 亿元，专项用于认购
本次发行的股票。银团并购贷款申请目前正处于参与行内部审批阶段，其中牵头行暨
代理行已完成内部审批，内部批文显示批复内部授信额度 3 亿元，授信期限 120 个月，
利率按该行标准执行，实行分期还款，每年至少还本两次，第 2-10 年不弱于以下还
本计划：5%、5%、5%、10%、15%、15%、15%、15%、15%，目前尚未正式签署相关借款
协议或授信协议。长沙炬神目前与银团并购贷款参与行的沟通谈判情况良好，预计未
来取得相关并购贷款无实质性障碍。
（3）合伙人借款
根据长沙炬神与湖南炬神签订的《借款协议》，本次认购中，长沙炬神拟向其有
限合伙人湖南炬神以借款方式筹集资金 4,500 万元，专项用于认购本次发行的股票，
借款期限 10 年，利率按 2026 年 7 月 20 日中国 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）
确定为 3.5%，每年支付一次利息，到期一次归还本金。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形
根据长沙炬神出具的《关于本次收购资金来源的声明》以及对长沙炬神及其执行
事务合伙人杨譓鹏的现场访谈，长沙炬神本次认购资金来源不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（三）是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质
押，补充披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及影响控制权稳定性的风险
根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，长沙炬神不存
在以本次发行的股份质押融资用于本次认购的情形或计划。
（四）如采用借款方式筹集资金，说明相关借款条款，并结合其收入或现金流情
况说明后续还款安排
银团并购贷款 45,500.00 万元目前尚未正式签署相关借款协议或授信协议，向湖
南炬神借款 4,500.00 万元的借款合同主要条款如下（甲方指长沙炬神，乙方指湖南
炬神）：
“第一条 借款金额
乙方向甲方提供总金额为人民币 4,500 万元（大写：肆仟伍佰万元整）的借款额
度。
在前述借款额度内，甲方可分笔向乙方提出书面借款申请，乙方应在收到借款申
请后三个工作日内将相关借款金额汇入甲方指定的银行账户。相关借款金额汇入甲方
指定银行账户之时，即视为乙方向甲方提供了该笔借款。
第二条 利率
借款利率为 3.5%/年（参照 5 年期以上贷款市场报价利率 LPR 确定），甲方应于每
年 1 月 31 日前向乙方支付上一年度利息。
第三条 借款期限
计算，经双方协商一致，甲方可提前偿还。
借款期限为准，借款到期时一次性归还本金。
第四条 资金用途
本次借款专项用于长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）认购高斯贝尔数码科
技股份有限公司向特定对象发行的股票。
第五条 权利和义务
定的借款金额、收款账户等信息将借款汇入甲方指定的收款账户内。
和利息。”
长沙炬神通过向多家商业银行申请银团并购贷款获得的认购资金，将根据贷款协
议约定合法合规偿付本息。根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的
说明》，长沙炬神本次并购贷款的还款来源安排如下：（1）主要为其有限合伙人湖南
炬神（同受其实际控制人杨譓鹏先生控制）的经营积累；
（2）实际控制人杨譓鹏先生
的薪资积累、家庭财产积累、现金分红款、处置对外投资及个人资产等；
（3）高斯贝
尔未来分红情况可作为本次并购贷款的辅助还款资金来源；
（4）此外，在本次并购贷
款到期前，长沙炬神还可以通过办理展期或者通过其他方式合法自筹资金偿还贷款本
息。
假设 2026 年 12 月完成本次发行，银团并购贷款初步还款计划安排如下：
年份序号 年份 还款时间 偿还利息（万元） 偿还本金（万元）
第1年
第1年
第2年 2027 年 2027/12/1 796.25 1,137.50
第2年 2028/6/1 776.34 1,137.50
第3年 2028/12/1 756.44 1,137.50
第3年 2029/6/1 736.53 1,137.50
第4年 2029/12/1 716.63 1,137.50
第4年 2030/6/1 696.72 1,137.50
第5年 2030/12/1 676.81 2,275.00
第5年 2031 年 2031/6/1 637.00 2,275.00
年份序号 年份 还款时间 偿还利息（万元） 偿还本金（万元）
第6年 2031/12/1 597.19 3,412.50
第6年 2032/6/1 537.47 3,412.50
第7年 2032/12/1 477.75 3,412.50
第7年 2033/6/1 418.03 3,412.50
第8年 2033/12/1 358.31 3,412.50
第8年 2034/6/1 298.59 3,412.50
第9年 2034/12/1 238.88 3,412.50
第9年 2035/6/1 179.16 3,412.50
第 10 年 2035/12/1 119.44 3,412.50
第 10 年 2036 年 2036/6/1 59.72 3,412.50
注：假设利率按 2026 年 7 月 20 日中国 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定为 3.5%。
湖南炬神已出具《关于为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）本次认购上市
公司股份及后续偿还并购贷款提供资金支持的函》，湖南炬神将结合长沙炬神的实际
资金需求，分期向长沙炬神提供合计不低于 55,000.00 万元的借款，用于其归还到期
的并购贷款本息。湖南炬神是国内知名电子制造服务商，资产实力雄厚，经营情况良
好，盈利能力较强。截至 2026 年 6 月末资产总额 261,313.44 万元，资产净额 95,353.98
万元，2025 年和 2026 年 1-6 月分别实现营业收入 375,068.67 万元和 221,709.42 万
元，实现净利润 10,889.20 万元和 5,966.08 万元，湖南炬神资产实力雄厚，经营情
况良好，盈利能力较强。上述财务数据充分表明，湖南炬神具备充足的能力为长沙炬
神本次认购资金及后续并购贷款偿还提供有力支持。长沙炬神已就银团并购贷款本息
的偿还制定了明确的还款安排。
（五）核查程序
长沙炬神成立时间、注册资本、股权控制关系等情况。
偿债能力指标，评估其对长沙炬神实缴出资的能力。
神及其执行事务合伙人杨譓鹏的现场访谈，确认其认购资金不存在对外募集/代持/结
构化安排、不涉及使用发行人及其关联方资金等事项。
并购贷款牵头行暨代理行内部审批文件，确认其认购资金来源具体构成、并购贷款的
审批进度，不存在以本次发行的股份质押融资用于本次认购的情形或计划、筹资（并
购贷款）进度及后续还款安排等事项。
明》、
《关于为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）本次认购上市公司股份及后续
偿还并购贷款提供资金支持的函》，了解长沙炬神注册资本实缴安排及湖南炬神、杨
譓鹏为长沙炬神本次认购提供资金支持的相关情况。
（六）核查意见
元（占比 23%，来源于合伙人拟实缴注册资本）；并购贷款 45,500 万元（占比 70%，
并购贷款牵头行已完成内部审批，内部批文显示批复授信额度 3 亿元，授信期限 120
个月），目前尚未正式签署相关借款协议或授信协议；有限合伙人湖南炬神借款 4,500
万元（占比 7%），已签署《借款协议》。长沙炬神的有限合伙人湖南炬神资产规模较大、
经营情况良好，具备较强的实缴出资能力和借款能力，自有资金来源和合伙人借款资
金来源真实可靠。
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
神（同受其实际控制人杨譓鹏先生控制）的经营积累，实际控制人杨譓鹏薪资积累、
家庭财产积累、现金分红款、处置对外投资及个人资产等，高斯贝尔未来分红可作为
辅助还款来源，且在贷款到期前可通过展期或其他合法方式自筹资金偿还。
七、结合长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况、存在的同业竞争情
况及收入和毛利占比情况等，说明发行人与长沙炬神及杨譓鹏控制的企业是否存在潜
在的同业竞争，本次发行后公司是否新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》6-1 的规定；长沙炬神与杨譓鹏避免同业竞争的承诺情况，
避免同业竞争的措施是否切实有效。
回复：
（一）结合长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况、存在的同业竞争
情况及收入和毛利占比情况等，说明发行人与长沙炬神及杨譓鹏控制的企业是否存在
潜在的同业竞争，本次发行后公司是否新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《注册办法》第十二条及《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》6-1 的规定
（1）长沙炬神
长沙炬神系为本次发行新设的合伙企业，无实际经营业务，无实际控制的企业。
其中杨譓鹏持有 10%的份额，为普通合伙人；湖南炬神持有 90%的份额，为有限合伙
人。
（2）杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况
经核查，截至本回复出具之日，杨譓鹏控制的企业共计 9 家，具体如下图所示：
经核查，杨譓鹏控制的上述企业的经营及业务开展情况如下表所示：
直接/间
序
公司名称 接持股 经营范围 主营业务 主要产品
号
比例
深圳市炬 货物及技术进出口。开关电源、其它电
未实际开展 未实际开展
业务 业务
限公司 普通货运。
开关电源、其它电子产品生产、加工、
技术开发、销售；货物及技术进出口； 电源、智能
湖南炬神
耳机、线材、电解电容、锂离子电池、 家居等电子 移动电源、充
电子元器件、手机配件、扫地机研发、 产品研发、 电器
公司
生产与销售。
（依法须经批准的项目，经 生产和销售
相关部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；科技中介服
长沙炬神
务；会议及展览服务（出国办展须经相
管理咨询
关部门审批）；网络技术服务；技术服务、 未实际开展
技术开发、技术咨询、技术交流、技术 业务
（有限合
转让、技术推广；信息系统集成服务；
伙）
人工智能硬件销售；销售代理；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯
直接/间
序
公司名称 接持股 经营范围 主营业务 主要产品
号
比例
设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零
售；电子产品销售；专业设计服务。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；
电子元器件与机电组件设备制造；电子
元器件制造；可穿戴智能设备制造；电
力电子元器件制造；其他电子器件制造；
半导体分立器件制造；农业机械制造；
照相机及器材制造；电子（气）物理设
备及其他电子设备制造；影视录放设备
制造；家用电器制造；智能家庭消费设
备制造；风机、风扇制造；配电开关控
制设备制造；电池制造；电池零配件生
产；输配电及控制设备制造；半导体器
件专用设备制造；半导体照明器件制造；
光电子器件制造；电子真空器件制造；
显示器件制造；五金产品制造；五金产
电子元器
品研发；配电开关控制设备研发；金属
件、可穿戴
湖南鹏耀 制品研发；电子专用材料研发；家用电
智能设备、 扫地机、割草
半导体器件 机、风扇
公司 计；专业设计服务；集成电路芯片设计
的制造、销
及服务；五金产品批发；电子元器件批
售
发；智能基础制造装备销售；电子元器
件与机电组件设备销售；智能输配电及
控制设备销售；农业机械销售；风机、
风扇销售；照相机及器材销售；家用电
器零配件销售；显示器件销售；电子真
空器件销售；家用电器销售；可穿戴智
能设备销售；智能家庭消费设备销售；
服务消费机器人制造；计算机软硬件及
外围设备制造；电力电子元器件销售；
配电开关控制设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出
口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
直接/间
序
公司名称 接持股 经营范围 主营业务 主要产品
号
比例
贸易代理；电子元器件、机械设备、五
金产品销售、计算机及配件、数码产品、
郴州鹏冠
电子产品、手机及配件、耳机、充电宝 电力电子元
的销售（含互联网销售）；货物及技术的 器件
有限公司
进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：电子产品、数码产品、
电子产品、
蓝牙耳机（TWS）、机顶盒（不含接收卫
数码产品、
星传送的电视节目的天线、高频头、接
蓝牙耳机
收机及编码、解码器等设施）的研发与
(TWS)、机
销售；国内贸易；货物及技术进出口。(法
顶盒(不含
律、行政法规、国务院决定规定在登记
接收卫星传
深圳市普 前须经批准的项目除外）；计算机软硬件
送的电视节
目的天线、
限公司 目外，凭营业执照依法自主开展经营活
高频头、接
动），许可经营项目是：电子产品、数码
收机及编
产品、蓝牙耳机（TWS）、机顶盒（不含
码、解码器
接收卫星传送的电视节目的天线、高频
等设施)的
头、接收机及编码、解码器等设施）的
生产、加工、
生产、加工；计算机软硬件及外围设备
研发与销售
制造。
电子产品的研发；家用电器、电子设备、
机械设备、汽车配件、通讯设备销售；
计算机软件和信息系统软件的开发；应
用软件开发、技术转让和销售；信息技
术的开发和技术咨询；网络技术开发；
湖南鹏扬 企业管理咨询；国内贸易；以自有合法
未实际开展 未实际开展
业务 业务
公司 投资、债权投资、短期财务性投资及面
对特定对象开展受托资产管理等金融业
务，不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
政信用业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
直接/间
序
公司名称 接持股 经营范围 主营业务 主要产品
号
比例
炬腾（香
未实际开展 未实际开展
业务 业务
司
移动电源、
扫地机、充电
充电器(含
炬神电子 器、无线充、
无线充)、扫
地机等、
限公司 仪、排插、可
UPS、智能
视挖耳勺
插座
（1）发行人的主营业务
发行人报告期内的主营业务为数字电视软硬件产品、覆铜板新材料及消费电子产
品的研发、生产、销售与服务。
公司构建前端设备、终端产品、软件系统三位一体的全链条数字电视业务体系，
面向国内外广电运营商、通信运营商、流媒体服务商及渠道合作伙伴，提供端到端整
体解决方案与定制化产品服务，助力客户降低建设成本、提升部署效率、拓展增值业
务。
公司依托研发技术、智能制造、供应链整合等核心优势，聚焦电源产品、安防产
品两大方向，持续优化业务结构，深化与头部客户合作，为市场提供稳定、创新、高
适配的消费电子与智能安防产品。
公司聚焦高性能覆铜板及半固化片研发、生产与销售，以碳氢树脂、PTFE 复合材
料、改性聚苯醚等为核心树脂体系，结合高端玻璃纤维布与铜箔层压工艺，为高速数
据传输、高频信号处理、高可靠性功率应用场景提供关键材料解决方案，产品覆盖 AI
算力、通信基站、自动驾驶、新能源装备等高端领域。
（2）长沙炬神与发行人不存在同业竞争
长沙炬神系持股平台，本身不从事实际经营业务，且无实际控制的企业，与发行
人不存在同业竞争。
（3）杨譓鹏控制的其他企业与发行人的同业竞争情况
经逐家核查其经营范围、主要产品类别，杨譓鹏控制的其他企业中与发行人存在
同业竞争的主体如下：
序号 竞争主体 主要产品 与发行人重叠板块
移动电源、充电器（含无线充）、扫地机、UPS、智
能插座
经核查，杨譓鹏控制的除上述企业之外的其他 6 家企业实际经营业务范围、主要
产品类别，与发行人主营业务不存在实质性竞争关系，不构成同业竞争。
（4）同业竞争相关收入及毛利占比情况
湖南炬神及越南炬神（以下合称“竞争方”）与发行人存在同业竞争关系，其于
金额单位：万元
竞争方 发行人 竞争方 发行人
期间
同类业务收入 主营业务收入 同类业务毛利 主营业务毛利
注：竞争方数据和 2026 年 1-6 月数据均未经审计。
竞争方同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例超过 30%，但湖
南炬神及越南炬神与发行人的同业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，该同业
竞争客观上构成重大不利影响。
后公司是否新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同
业竞争
（1）发行人与杨譓鹏控制的企业湖南炬神、越南炬神存在同业竞争
长沙炬神系持股平台，本身不从事实际经营业务，与发行人不存在同业竞争。杨
譓鹏控制的企业中，湖南炬神、越南炬神在移动电源、充电器等消费电源产品领域与
发行人存在同业竞争。
（2）湖南炬神、越南炬神的同业竞争可视为未新增同业竞争
湖南炬神、越南炬神在移动电源、充电器等消费电源产品领域与发行人存在的同
业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，且如本题回复“（一）/4/（2）/ 3）关
于已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间
安排”所述，相关同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，同时本次募集资
金继续投向上市公司原有业务，适用《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1
条关于因控制权变更产生同业竞争的规定。根据上述监管规则，因控制权变更产生的
同业竞争，在承诺明确可行且募集资金继续投向上市公司原有业务的情况下，可视为
未新增同业竞争。
（3）本次募集资金运用本身不会新增同业竞争
本次发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及
投向任何新生产经营项目、生产线建设或资产收购。因此，本次募集资金运用本身不
会新增同业竞争。
（4）本次发行不会新增竞争主体
本次发行完成后，长沙炬神将成为发行人控股股东，但其本身不从事实际经营业
务，不会新增与发行人的同业竞争；杨譓鹏将成为实际控制人，其所控制的其他企业
中目前已存在的实质性同业竞争主体湖南炬神、越南炬神为本次发行前即已存在的法
人实体，并非本次发行完成后新增的竞争主体。
（5）不存在新增潜在竞争业务
除上述的竞争主体外，杨譓鹏控制的其他企业均与发行人主营业务不存在实质性
竞争关系，本次发行后亦不会因实际控制人变更而新增与上述企业之间的业务重叠或
商业竞争。
综上所述，本次发行后，公司不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业构成重大不利影响的同业竞争。
（1）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项规定：上市公司发行股
票，募集资金使用应当符合下列规定：……（三）募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
该条款规范的是募集资金运用本身是否会导致新的竞争局面或竞争主体。本次募
集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及任何固定资产或产能投建，不会因
募投项目的实施而产生新的竞争性业务，本次发行符合上述规定。
（2）符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条规定
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条要求：保荐机构及律师应当核
查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业
竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决
方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及
是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。
保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞
争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市
时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把
握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞
争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集
资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因
本次发行导致的控制权变更情形。
本次发行完成后，长沙炬神将成为上市公司控股股东，杨譓鹏将成为上市公司实
际控制人，其控制的企业湖南炬神及越南炬神与发行人在移动电源、充电器等业务上
存在同业竞争。
湖南炬神及越南炬神与发行人的同业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，
竞争方同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利比例较高，该同业竞争客观
上构成重大不利影响。但根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条的规
定，因控制权变更产生的同业竞争，在已制定明确可行的整合措施并公开承诺的情况
下，可视为未新增同业竞争。
整合时间安排
为进一步明确解决同业竞争的具体措施安排，杨譓鹏于 2026 年 7 月 28 日出具了
《关于避免同业竞争之补充承诺函》，主要内容如下：
“1、自本次发行完成、本人成为上市公司实际控制人之日起 18 个月内，本人承
诺通过客户导入及对应业务资源导入的方式，将本人控制的企业中与移动电源、充电
器等消费电源领域相关且与上市公司构成同业竞争的业务整合至上市公司，实现对上
市公司业务赋能。上述客户及业务资源导入完成后，本人控制的企业不再从事与上市
公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。
行已签署且尚未执行完毕的与上市公司存在同业竞争的消费电源领域相关存续合同
外，本人控制的其他企业不再以新签合同或其他任何方式新增或承接与上市公司构成
同业竞争的消费电源领域相关业务。
补充承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行，如因违
反本承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
湖南炬神及越南炬神的实际控制人杨譓鹏已就同业竞争情况制定解决方案并明
确未来整合时间安排。
的情形
长沙炬神及杨譓鹏就避免同业竞争作出的相关承诺均处于有效履行状态，不存在
违反承诺的情形。杨譓鹏已在补充承诺函出具前启动了客户导入工作，将部分终端客
户转移至上市公司，用实际行动履行了避免同业竞争的承诺。
上述承诺函均由承诺方自愿、真实签署，系承诺方的真实意思表示，签署程序合
法；承诺函中承担的义务和法律责任明确、具体，具有法律约束力和可执行性；承诺
方均具备签署上述承诺函的主体资格和履约能力；承诺函内容不违反法律、行政法规
的禁止性规定。上述承诺于承诺方作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效，
且明确约定了违反承诺的赔偿责任，对承诺方形成了有效的法律约束。上市公司将按
照相关规定持续披露承诺履行进展，保荐机构等中介机构亦将履行持续督导职责，确
保上述承诺事项得到切实履行。
湖南炬神、越南炬神在移动电源、充电器等消费电源产品领域与发行人存在的同
业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，且如前文“3）关于已存在的构成重大
不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排”所述，相关同业
竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，同时本次募集资金继续投向上市公司原
有业务，适用《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条关于因控制权变更产
生同业竞争的规定。根据上述监管规则，因控制权变更产生的同业竞争，在承诺明确
可行且募集资金继续投向上市公司原有业务的情况下，可视为未新增同业竞争。
综上 1）-6）所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1
条规定。
（二）长沙炬神及杨譓鹏避免同业竞争的承诺情况及措施有效性
下：
“1、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务。
司及其他股东的权益。
市公司构成同业竞争，本企业承诺将通过法律法规允许的方式（包括但不限于资产注
入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，
以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。
司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将
立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效
措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本企业及所控
制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。
行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将
承担相应的赔偿责任。”
诺函》，具体内容如下：
“1、若本人成为上市公司实际控制人后，所控制的企业被证券监管部门或证券
交易所认定与上市公司构成同业竞争，本人自成为上市公司实际控制人之日起 60 个
月内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则
的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综
合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进所控制的企业相关业务
整合以解决潜在的同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方
式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本人控制的企业与
上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组；
（2）业务调整：对本人控制的企业与上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努
力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
（3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过签署
委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行统
一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监
管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易
的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作
为定价依据。
不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权
益。
本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担
相应的赔偿责任。”
如本回复“问题 1/八/（四）/2、减少关联交易的措施是否切实有效”所述，鉴
于湖南炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，终端客户订单正在逐步放量，公司
市场化客户占比已显著提升，且湖南炬神、杨譓鹏已分别就湖南炬神消费电源下游终
端客户导入公司的进度和最后期限作出了明确规划和进一步补充承诺，长沙炬神、杨
譓鹏关于避免同业竞争的措施切实有效。
（三）核查程序
的《关于长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况、存在的同业竞争情况的
说明》，结合对长沙炬神及杨譓鹏的现场访谈，并逐一查阅杨譓鹏控制的 9 家企业的
营业执照、公司章程/合伙协议、财务报表（如有），核查长沙炬神及杨譓鹏控制企业
的总体情况、相关企业股权结构及实际控制关系、经营及业务开展情况、存在的同业
竞争情况。
年 7 月 31 日发行人在手订单资料，了解湖南炬神下游终端客户导入进展情况。
出具的《关于避免同业竞争之补充承诺函》，湖南炬神提供的《关于消费电源主要客
户切单时间规划的说明》，核查相关承诺函的法律效力、内容完整性及可执行性，进
一步核查避免同业竞争的措施及其是否切实有效。
（四）核查意见
消费电源产品领域与发行人存在同业竞争，且因竞争方同类业务收入及毛利占发行人
主营业务收入及毛利比例较高，客观上构成重大不利影响的同业竞争。
的整合措施并公开承诺，同时本次募集资金继续投向上市公司原有业务，根据《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条的规定，可视为未新增同业竞争；本次发
行募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，不会因本次募集资金运用本身新增同
业竞争。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项及《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条的规定。
诺均处于有效履行状态，不存在违反承诺的情形。同时，湖南炬神下游终端客户导入
已取得阶段性进展，终端客户订单正在逐步放量，公司市场化客户占比已显著提升，
且湖南炬神、杨譓鹏已分别就湖南炬神消费电源下游终端客户导入公司的进度和最后
期限作出了明确规划和进一步补充承诺。长沙炬神、杨譓鹏关于避免同业竞争的措施
切实有效。
八、说明报告期内发行人与湖南炬神发生销售、采购、拆借款等关联交易的具体
情况，报告期内关联交易价格公允性、必要性和商业合理性、是否履行必要程序等；
结合发行人各项业务开展情况、对湖南炬神是否存在重大依赖等，进一步说明本次发
行是否新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性；长沙炬神及杨
譓鹏针对关联交易的承诺情况，减少关联交易的措施是否切实有效。
回复：
（一）报告期内发行人与湖南炬神发生销售、采购、拆借款等关联交易的具体情
况
报告期内发行人与湖南炬神发生的交易汇总情况如下：
单位：万元
交易类型 交易内容 2026 年 1-6 月 2025 年 2024 年 2023 年
超耗物料费 0.96 5.15 22.74 15.23
采购商品和接受劳 采购固定资
- 440.54 - -
务 产
小计 0.96 445.69 22.74 15.23
销售消费电
源产品
出售商品和提供劳
提供劳务加
务 9.03 8.18 1,001.64 1,087.10
工
小计 25,693.86 15,722.25 1,001.64 1,087.10
借款本金 700.00
资金拆借 借款利息 10.41 1.55
小计 10.41 701.55
合计 25,705.23 16,869.49 1,024.38 1,102.33
除上述交易外，报告期内，湖南炬神为发行人担保的情形如下：
是否履行
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
完毕
湖南炬神 2,000.00 2026-5-12 2028-5-12 否
报告期内发行人与湖南炬神发生的交易具体情况如下：
报告期内，发行人与湖南炬神的采购明细情况如下：
单位：万元
类别 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计
采购材料-超耗物
料费
采购固定资产-采
- 440.54 - - 440.54
购设备
采购合计 0.96 445.69 22.74 15.23 484.62
注：湖南炬神因本次发行成为公司关联方，基于谨慎性考虑，自 2025 年开始将与湖南炬神的
交易作为关联交易披露。
（1）采购设备
（2）采购材料
公司在提供劳务加工过程中，向湖南炬神采购部分耗材。
报告期内，发行人向湖南炬神的销售情况如下：
单位：万元
类别 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计
销售商品-消费
电源业务
加工费-提供劳
务加工
销售收入合计 25,693.86 15,722.25 1,001.64 1,087.10 43,504.85
注：湖南炬神因本次发行成为公司关联方，基于谨慎性考虑，自 2025 年开始将与湖南炬神
的交易作为关联交易披露。
（1）消费电源业务
公司结合主营业务发展方向，为有效拓宽销售渠道，增加营业收入，满足公司经
营发展需求，2025 年四季度，上市公司与湖南炬神签订购销协议，由上市公司自行组
织生产消费电源产品并向湖南炬神销售。
（2）劳务加工业务
提供劳务加工。劳务加工系来料加工，由湖南炬神提供 BOM 清单、原材料，规定技术
标准，上市公司赚取加工费。
公司与湖南炬神资金拆借情况如下：
拆借金额（万元） 拆借时间 到期日 年利率 用途 还款情况
元借款，借款期限 12 个月，借款日为 2025 年 12 月 5 日，到期日为 2026 年 12 月 5
日，年利率 3%，到期一次偿还本息。
公司借入资金全部用于日常经营周转及支付供应商货款等生产经营活动，未用于
证券投资、理财、衍生品及非经营性支出。
担保金额 是否履行
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 完毕
湖南炬神 2,000.00 2026-5-12 2028-5-12 否
为满足公司生产经营需要，公司以自有资产抵押向上海浦东发展银行股份有限公
司长沙分行申请不超过 2,000 万元（含）的综合授信额度，由湖南炬神为上述授信提
供连带责任担保，授信期限为一年，抵押期限及担保期限自董事会审议通过后两年内
有效。
（二）报告期内关联交易价格公允性、必要性和商业合理性、是否履行必要程序
（1）与湖南炬神销售价格公允性
湖南炬神销售移动电源、充电器及其他电源产品（包括排插、移动电源半成品等）。
报告期内（2025 年度及 2026 年 1-6 月）的销售单价情况如下：
单位：个、元
产品类型 不含税销售单 不含税销售单
销售数量 销售数量
价 价
移动电源 1,577,549 115.26 822,449 159.40
充电器 689,913 73.29 282,508 75.26
其他电源产品（排插、移
动电源半成品等）
总计 2,438,602 105.33 1,136,947 138.21
上述产品均系安克、正浩、蓝禾等客户的定制化产品，具有独特的规格、品质及
工艺要求，公司未向非关联第三方销售同规格、同品质的同类产品；经与湖南炬神确
认，其亦未就同规格产品向其他无关联供应商进行采购，因此无法获取直接可比的非
关联方交易价格或第三方采购价格。
在此背景下，发行人与湖南炬神的交易价格系通过市场化谈判确定，综合考虑产
品规格型号、工艺复杂度、订单批量、主要原材料价格、制造费用及管理费用、合理
利润空间以及行业竞争状况等因素，定价原则符合正常商业逻辑，不存在偏离市场的
情形。
综上所述，发行人对湖南炬神的关联销售定价系经过市场化谈判，定价方式符合
行业惯例，关联交易作价公允，不存在显失公允或利益输送的情形。
（2）与湖南炬神采购价格公允性
报告期内，公司主要向湖南炬神采购物料及固定资产。
度高、零星采购的特点。公司结合物料专用规格、损耗属性、交付周期及结算条款等
市场化因素，遵循独立交易原则与关联方协商定价。
元至诚资产评估有限公司出具的评估报告（京坤评报字[2025]1168 号）作为核心定价
依据，该评估机构具备相应执业资质，评估方法选取合规，评估参数、成新率、市场
参考依据选取合理，交易定价以评估结果为基准协商确定。
综上所述，上述采购均基于公司生产配套、产能布局及日常经营的真实业务需求，
商业实质清晰、交易背景真实，原材料采购遵循市场定价原则；固定资产交易价格严
格以第三方评估值为基准双方协商确定。关联采购定价遵循独立交易原则，价格公允。
（3）拆借资金借款利率公允性
发行人向湖南炬神借款年利率 3%，与中国人民银行公布的 1 年期贷款市场报价利
率（LPR）3%一致，定价公允，符合独立交易原则。
综上所述，报告期内发行人对湖南炬神的关联销售定价系经过市场化谈判，定价
方式符合行业惯例，关联交易作价公允，不存在显失公允或利益输送的情形。发行人
与湖南炬神原材料采购遵循市场定价原则，固定资产交易价格严格以第三方评估值为
基准双方协商确定，关联采购定价遵循独立交易原则，价格公允。发行人向湖南炬神
借款利率与市场利率一致，定价公允。
（1）长期合作基础与资源互补
公司与湖南炬神具备多年合作历史，双方基于各自的核心资源禀赋与行业优势，
形成了市场化、深度的合作布局。发行人具备消费电源产品的稳定生产能力，湖南炬
神则拥有成熟的产业链整合能力、优质的品牌客户资源及强大的市场订单导入能力。
双方优势互补，协同提升整体市场竞争力。
（2）战略协同与业务拓展成效显著
位业务协同。依托湖南炬神导入的客户需求与市场订单，发行人成功开拓了充电器、
移动电源等消费电源产品的新业务赛道，相关订单落地并实现销售收入，有效拓宽了
公司的销售渠道，增加了营业收入。
（3）符合公司主营业务发展方向
消费电源系公司重点拓展的业务领域之一，与湖南炬神的合作紧密契合公司主营
业务发展战略，有助于公司积累行业经验、提升市场响应能力，并为未来持续获取外
部订单奠定基础。
综上所述，报告期内发行人与湖南炬神的关联交易建立在长期合作与资源互补的
基础上，战略协同与业务拓展成效显著，符合公司主营业务发展方向。该等交易系基
于市场化原则开展的正常商业合作，交易定价公允，风险分担清晰，且已实现最终销
售，有利于发行人拓展业务、增加收入、提升竞争力，具有充分的必要性与合理性。
湖南炬神是国内消费电源领域的重要生产制造商，下游客户涵盖安克、正浩、蓝
禾等知名企业，掌握优质渠道与客户资源。发行人拥有专业制造与供应链优势，自有
生产园区占地 249 亩，建筑面积 13 万平方米，配备行业先进智能化生产线，覆盖 SMT、
DIP、装配、功能测试、老化试验、整机联调全流程，具备电子通信、消费电子等产
品从设计到量产的一站式配套服务能力，交付效率与产品可靠性行业领先。
公司与湖南炬神具备多年合作基础，双方基于核心资源禀赋及行业优势，作出市
场化深度合作布局，并达成全面战略合作。双方整合产业链上下游资源、优势互补、
协同提升市场竞争力，自 2025 年四季度起将湖南炬神现有及新增消费电源业务逐步
转由公司直接承接，形成全面战略协同，共同为下游消费电子品牌企业提供一站式产
研配套服务。
元，占同期营业收入比例为 43.13%，有效扩充了经营体量，提升了盈利水平。为保障
订单按期保质交付，发行人对现有产线进行了智能化升级，并新建专业化成套产线、
扩充生产人员，相关产能投入既满足了合作订单需求，也为后续拓展外部客户储备了
充足条件。原材料采购严格执行“以销定采、按需备货”原则，实现产销高效匹配。
业务全流程做到货物流、单据流、发票流、资金流“四流合一”，交易背景真实、合
规、透明。
综上所述，发行人与湖南炬神的合作立足于真实市场化需求，定价遵循市场公允
原则，结算严谨规范，具备完整商业实质，符合正常商业逻辑，具有商业合理性。不
存在非经营性利益输送或特殊利益安排。
公司分别于 2026 年 1 月 26 日、2026 年 3 月 18 日召开了第五届董事会第二十八
次会议及 2026 年第二次临时股东会，审议通过 2026 年向特定对象发行 A 股股票相关
议案，并与长沙炬神签署附生效条件的股份认购协议。本次发行完成后，长沙炬神将
成为公司控股股东，杨譓鹏将成为公司实际控制人。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，未来十二个月内按协议安排直接或
间接持有公司 5%以上股份的主体，视同上市公司关联人。据此认定长沙炬神为公司关
联方，湖南炬神电子有限公司系长沙炬神有限合伙人，其也同受杨譓鹏控制。
公司分别于 2026 年 4 月 17 日及 2026 年 5 月 13 日召开第五届董事会第三十一次
会议及 2025 年年度股东会，审议通过了 2026 年度日常关联交易预计及前期关联交易
追加确认的议案，对 2025 年度及 2026 年一季度公司与湖南炬神发生的销售、借款及
资产购买等交易予以追加确认；分别于 2026 年 6 月 22 日及 2026 年 7 月 8 日召开第
六届董事会第四次会议及 2026 年第四次临时股东会，审议通过了新增 2026 年度日常
关联交易预计的议案。
公司与湖南炬神的关联担保已经 2026 年 5 月 13 日公司第六届董事会第一次会议
审议通过《关于公司以自有资产抵押及关联方提供连带责任担保为公司申请银行授信
暨关联交易的议案》，并披露了《关于公司以自有资产抵押及提供连带责任担保为全
资子公司申请银行授信额度的公告》。
综上所述，公司与湖南炬神发生的上述关联交易，已严格按照《公司章程》《关
联交易管理制度》及证监会、交易所相关监管规则，履行了相应的审批程序和信息披
露义务，决策流程完整、合规、有效，不存在违规交易的情形。
（三）结合发行人各项业务开展情况、对湖南炬神是否存在重大依赖，进一步说
明本次发行是否新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性
报告期内，公司主要从事数字电视软硬件产品、覆铜板新材料及消费电子产品的
研发、生产、销售与服务。
报告期内，公司各项业务开展情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
数字电视产品 1,064.51 3.23 7,973.98 21.88 7,594.37 56.37 18,045.79 61.37
消费电子产品 25,857.03 78.34 21,316.30 58.48 358.47 2.66
新材料产品 3,154.83 9.56 1,306.24 3.58 625.38 4.64 1,906.20 6.48
智慧项目 - 0.00 290.37 0.80 176.71 1.31 1,688.53 5.74
其他产品及服
务
其他业务 2,349.10 7.12 3,455.83 9.48 2,016.06 14.96 2,297.46 7.81
合计 33,006.71 100.00 36,452.23 100.00 13,473.29 100.00 29,404.02 100.00
报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提供劳务的金额分别为 1,087.10 万元、
因 2025 年度与湖南炬神达成战略合作，公司顺利承接了湖南炬神相关消费电源业务
的大量订单，直接带动消费电子产品收入大幅增长。
针对公司对湖南炬神销售占比较高的情形，公司已制定清晰、可落地的中长期经
营发展规划，主动承接消费电子产品下游终端客户的订单，推动公司经营状况持续向
好、持续经营能力稳步增强，具体规划如下：
一是深化产业协同，加速下游终端客户导入，壮大消费电子核心主业。公司依托
湖南炬神的产业资源、客户资源及技术优势，深化与行业终端头部客户的合作对接。
已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与其中四
家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系，目前公司与下游终端客户的
订单正在逐步放量，截至 2026 年 7 月 31 日，公司已取得 3 家消费电源终端客户订单
合计约 8,200.00 万元。对比消费电源销售业务起步阶段以湖南炬神为主的格局，后
期市场化客户占比将显著提升，客户结构得到实质性优化，有效降低单一客户经营波
动带来的业务风险，为消费电源板块营收持续稳定增长筑牢基础。
二是升级产能体系，做大做强新材料业务。2025 年公司新材料业务市场需求持续
旺盛，核心产品产能利用率已稳定在健康水平，订单充足，但受限于关键生产设备，
无法充分满足客户订单需求。后续公司将有序推进设备更新和添置，突破产能瓶颈，
搭建高效、规模化的新材料生产制造体系，进一步拓展上下游优质客户，扩大市场份
额，推动新材料业务持续稳健增长。
三是深挖海外市场，激活数字电视业务增量。公司拥有“前端设备+终端产品+软
件系统”三位一体的全链条数字电视业务优势，具备成熟的海外市场渠道与品牌口碑。
后续公司将持续优化海内外市场布局，重点推动新研发的 IPTV 系统及终端产品市场
化落地，深度挖掘现有区域市场潜力，实现数字电视业务提质增量。
综上所述，现阶段公司经营对湖南炬神存在一定程度依赖，但公司正从过去较为
依赖湖南炬神的单一格局，转向多元化客户结构：消费电子板块已导入多家行业头部
客户并签署合作协议，消费电子产品终端客户占比显著提升，同时通过升级新材料产
能、拓展海外数字电视业务，进一步分散经营风险，降低对单一客户的依赖，不存在
持续依赖湖南炬神提供订单的情形。
如本题回复前文所示，报告期内公司与湖南炬神的关联交易价格公允，不存在显
失公平的关联交易，且关联交易具有必要性和商业合理性。
本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，本次发行完成
后，公司与长沙炬神、杨譓鹏不会因本次发行新增显失公平的关联交易。
公司在市场客户拓展、交易定价、研发制造、原材料供应链采购各环节均具备完
整独立经营决策权，与湖南炬神的关联交易未影响公司生产经营的独立性。详见本回
复 “问题 2/二/（四）独立性分析”。
（四）长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺情况，减少关联交易的措施是否切
实有效
本次发行完成后，为规范并减少长沙炬神及其关联方与上市公司之间可能发生的
关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，长沙炬神及其执行事务合伙人、实
际控制人杨譓鹏（合称“承诺人”）作出承诺如下：
“1、本承诺人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联
交易价格具有公允性；
上市公司及非关联股东的利益。
任。
持续有效。”
截至目前，长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺正在履行中。
（1）2026 年 7 月，湖南炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，终端客户订
单正在逐步放量，消费电子产品终端客户占比已显著提升
客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签
署合作协议，落地批量供货合作关系。2026 年 6 月下旬，公司成功取得下游终端客户
第一笔订单。目前公司与下游终端客户的订单正在逐步放量，截至 2026 年 7 月 31 日，
公司已取得消费电源终端客户订单合计约 8,200.00 万元，其中 7 月份来源于湖南炬
神下游终端客户的订单占比为 67.25%，终端客户导入工作已取得阶段性进展，公司市
场化客户占比已显著提升。
（2）湖南炬神已就其消费电源下游终端客户导入公司的进度作出明确规划
根据湖南炬神提供的《关于消费电源主要客户切单时间规划的说明》，湖南炬神
已就其消费电源下游终端客户未来订单切入公司的进度作出明确规划，具体如下：
单位：家
切单完成时间 年度预估业务规模占比 客户数量
切单完成时间 年度预估业务规模占比 客户数量
总计 100.00% 32
注：切单完成时间自本次发行完成、杨譓鹏成为上市公司实际控制人之日起算。
根据湖南炬神上述切单计划，自本次发行完成、杨譓鹏成为上市公司实际控制人
之日起 12 个月内，可以基本完成湖南炬神消费电源下游终端客户导入工作，将累计
导入客户 30 家，导入业务规模占比达 97.55%。
（3）杨譓鹏已就其所控制企业的消费电源下游终端客户导入公司的最后期限进一
步作出补充承诺
争之补充承诺函》，就湖南炬神消费电源下游终端客户导入公司的最后期限作出进一
步补充承诺，具体内容如下：
“1、自本次发行完成、本人成为上市公司实际控制人之日起 18 个月内，本人承
诺通过客户导入及对应业务资源导入的方式，将本人控制的企业中与移动电源、充电
器等消费电源领域相关且与上市公司构成同业竞争的业务整合至上市公司，实现对上
市公司业务赋能。上述客户及业务资源导入完成后，本人控制的企业不再从事与上市
公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。
行已签署且尚未执行完毕的与上市公司存在同业竞争的消费电源领域相关存续合同
外，本人控制的其他企业不再以新签合同或其他任何方式新增或承接与上市公司构成
同业竞争的消费电源领域相关业务。
补充承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行，如因违
反本承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
综上（1）（2）（3）所述，鉴于湖南炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，
终端客户订单正在逐步放量，公司市场化客户占比已显著提升，且湖南炬神、杨譓鹏
已分别就湖南炬神消费电源下游终端客户导入公司的进度和最后期限作出了明确规
划和进一步补充承诺，长沙炬神、杨譓鹏关于减少关联交易的措施切实有效。
（五）核查程序：
协议，逐条核对合同核心条款。
金额等信息；查阅了北京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报告，核查交易价格
公允性。
性的说明性文件。
第六届董事会第四次会议决议、2026 年第四次临时股东会决议，核查湖南炬神发生的
销售、借款及资产购买等交易的审议程序及表决情况。
的公告》
（公告编号：2026-043）、
《关于新增 2026 年度日常关联交易预计的公告》
（公
告编号：2026-068），核查信息披露的及时性及内容完整性。
（六）核查意见
市场化谈判，定价方式符合行业惯例，关联交易作价公允，不存在显失公允或利益输
送的情形；发行人与湖南炬神原材料采购遵循市场定价原则，固定资产交易价格严格
以第三方评估值为基准经双方协商确定，关联采购定价遵循独立交易原则，价格公允；
发行人向湖南炬神借款利率与市场利率一致，定价公允。
在长期合作基础与资源互补的基础上，战略协同与业务拓展成效显著，符合公司主营
业务发展方向，关联交易具有必要性。发行人与湖南炬神的合作拓宽了发行人的产品
线和客户群，提升了持续经营能力，符合正常商业逻辑，具有商业合理性。
《关
联交易管理制度》及证监会、交易所相关监管规则，履行了相应的审批程序和信息披
露义务，决策流程完整、合规、有效，不存在违规交易的情形。
开始实现直接向终端客户供货，目前公司与下游终端客户的订单正在逐步放量，截至
场化客户占比显著提升。随着消费电源终端客户增加及终端客户订单的逐步释放，公
司对湖南炬神的销售占比将逐步降低，不存在持续依赖长沙炬神及其关联方提供订单
的情形。
客户拓展、交易定价、研发制造、原材料供应链采购各环节均具备完整独立经营决策
权，与湖南炬神的关联交易未影响公司生产经营独立性。
承诺正在履行中。同时，湖南炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，终端客户订
单正在逐步放量，公司市场化客户占比已显著提升，且湖南炬神、杨譓鹏已分别就湖
南炬神消费电源下游终端客户导入公司的进度和最后期限作出了明确规划和进一步
补充承诺。长沙炬神、杨譓鹏关于减少关联交易的措施切实有效。
问题 2
根据申报材料，报告期各期，公司营业收入分别为 29,404.02 万元、13,473.29
万元、36,452.23 万元和 15,436.85 万元，主要由数字电视产品、消费电子产品收入
构成。报告期内，发行人对前五大客户的销售额占当期销售总额的比重分别为 64.38%、
余额分别为 34,823.59 万元、31,543.28 万元、56,277.07 万元和 37,500.18 万元，1
年以内应收账款占账面余额比重分别为 29.79%、16.18%、51.52%和 27.43%，5 年以
上应收账款占账面余额比重分别为 35.86%、52.60%、30.80%和 45.49%。发行人前实
际控制人刘潭爱及其一致行动人存在业绩承诺未完成的情形，相关承诺涉及对发行人
的业绩补偿。报告期内，发行人存在为控股股东潍坊国金担保的情形，担保金额为
请发行人：一、结合公司数字电视产品订单萎缩、消费电子产品短期需求释放、
覆铜板新材料业务的客户高度集中、公司主要产品市场竞争力、未来发展战略、剔除
关联交易之后公司近年收入规模下降、盈利状况不佳、净资产持续减少等情况，说明
公司收入是否主要依赖关联方订单，相关订单是否可持续获得；公司生产经营基本面
是否持续恶化，是否具备持续经营能力，是否存在对公司持续经营的重大不利因素；
结合以上情况，说明公司是否仍存在股票交易被实施退市风险警示或其他风险警示的
风险。
回复：
（一）报告期内数字电视产品、消费电子产品、新材料业务营收情况
报告期内，公司各项业务营收情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
数字电视产品 1,064.51 3.23 7,973.98 21.88 7,594.37 56.37 18,045.79 61.37
消费电子产品 25,857.03 78.34 21,316.30 58.48 358.47 2.66
新材料产品 3,154.83 9.56 1,306.24 3.58 625.38 4.64 1,906.20 6.48
智慧项目 290.37 0.80 176.71 1.31 1,688.53 5.74
其他产品及服
务
其他业务 2,349.10 7.12 3,455.83 9.48 2,016.06 14.96 2,297.46 7.81
合计 33,006.71 100.00 36,452.23 100.00 13,473.29 100.00 29,404.02 100.00
（1）数字电视业务
数字电视产品报告期内收入整体呈现下滑态势，主要原因如下：
①国内传统广电终端市场需求长期萎缩。近年来，随着 IPTV 和 OTT 的快速发展，
有线电视用户规模持续下降，有线数字机顶盒市场需求不断萎缩。统计资料显示，全
国有线电视用户数量自 2015 年达到历史峰值（约 2.36 亿户）后，整体呈现波动下降
趋势；同时智能互联网电视全面普及，整机出厂内置视频解码、直播点播功能，家庭
无需额外采购外置有线机顶盒，市场对传统独立机顶盒刚需大幅减弱。
②近年公司重心转向覆铜板新材料、消费电子，研发、产能、销售资源不再向传
统数字电视产品倾斜，数字电视业务维持存量运维，无扩张投入。
综上，传统有线机顶盒市场需求长期走弱，行业发展空间持续收窄。结合自身中
长期发展规划，公司将经营重心转移至覆铜板新材料、消费电子赛道，缩减数字电视
业务资源投放。在行业需求萎缩、公司主动调整业务布局的共同作用下，报告期数字
电视产品经营规模整体下滑。
（2）消费电子业务
消费电子产品收入 2025 年度开始增长迅速，主要原因如下：
①公司与湖南炬神战略合作全面达成及落地
伴、同行业龙头企业湖南炬神达成全面战略合作。经过双方的充分沟通与筹备，上述
合作在 2025 年下半年实现全面落地，公司顺利承接了相关消费电源业务的大量订单，
直接带动消费电子产品收入大幅增长。
②行业供给端收缩及市场需求端多重驱动影响
一方面行业供给端受安全因素（相关安全监管依据《消费品召回管理暂行规定》
《便携式锂离子电池和电池组安全要求》等国家标准及监管规定）影响出现短期产能
收缩，引发行业对产品质量与安全标准的高度关注。部分消费电源生产及销售企业因
不符合安全监管要求、生产工艺不达标等问题，被责令整改、停产停工，导致行业整
体供给能力出现阶段性萎缩。另一方面，机场、高铁、高校等重点场所为保障公共安
全，对入场消费电源的安全标准、产品资质提出更高要求，推动相关场景下的存量不
合格产品加速替换，同时新增合规产品采购需求。同时，个人用户对消费电源的安全
性、便携性、续航能力等核心指标的关注度持续提升，存量老旧产品替换需求与新增
消费需求叠加，形成阶段性需求高峰。
公司战略合作方湖南炬神凭借其成熟的生产工艺及严格的品质控制，其产品安全
性能、合规性均符合行业标准及下游头部企业质量要求，未受安全事件引发的行业整
顿影响，成为众多下游客户的核心供应商，外部订单需求急剧增加。
综上，公司基于与湖南炬神战略合作全面落地、行业供给端短期收缩与需求端多
重驱动的叠加效应，驱动消费电子产品收入增长。
（3）新材料业务
新材料产品报告期呈现震荡增长的趋势，增长的主要原因如下：
①与新材料大客户达成长期深度合作，订单大幅增长
新材料产品各年度主要客户销售收入情况：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
客户 1 2,971.71 868.19
丰顺科威达电子有限公司 35.43 126.35 166.59 72.58
深圳市博信思信息科技有限公司 75.08 112.14 156.30 212.22
武平飞天电子科技有限公司 43.69 82.21 100.87 52.72
聚创（江门）新材料科技有限公司 1,430.01
东莞市柯瑞半导体科技有限公司 60.23
合计 3,125.91 1,188.88 483.98 1,767.53
新材料产品各年度主要客户销售收入占新材料产品收入比重：
单位：%
项目 2025 年 2024 年 2023 年
客户 1 94.20 66.46 - -
丰顺科威达电子有限公司 1.12 9.67 26.64 3.81
深圳市博信思信息科技有限公司 2.38 8.58 24.99 11.13
武平飞天电子科技有限公司 1.38 6.29 16.13 2.77
聚创（江门）新材料科技有限公司 - - - 75.02
东莞市柯瑞半导体科技有限公司 - - 9.63 -
合计 99.08 91.02 77.39 92.73
新材料主要客户中丰顺科威达电子、深圳市博信思信息科技、武平飞天电子系公
司三家企业合作年限较长的存量客户，合作粘性较强；报告期内三家客户采购需求相
对平稳。
聚创（江门）新材料科技有限公司自 2021 年建立合作关系，受其自建覆铜板产
线投产影响，内部物料自给替代外部采购，自 2024 年度起终止对公司采购。
公司与新材料大客户经长期深度商务洽谈，并多次完成实地验厂工作。历经严格
验厂评估与批量试产全流程验证后，客户充分认可我司完备的生产保障实力、成熟的
工艺管控体系与稳定可靠的产品品质。据此，2025 年双方正式签订合作协议，由公司
为其供应覆铜板产品。该客户 2025 年实现批量采购落地，成为拉动公司新材料业务
订单增长的核心增量来源。
②公司生产工艺及产能利用率优化提升，PCB 市场需求旺盛
随着与新材料大客户合作持续深化，公司对现有机器设备实施更新改造，产能规
模得到有效提升，生产工艺及产能利用率同步优化提升，有力保障增量订单承接；同
时收入增长受益于 PCB 市场景气度回暖，行业整体需求持续旺盛。
（二）公司主要产品市场竞争力、未来发展战略
公司坚守重研发、抓品质、创品牌经营理念，聚焦数字电视软硬件、消费电子、
覆铜板新材料，持续强化技术创新、品牌影响力与智能制造能力，核心竞争力保持稳
定提升，为公司高质量发展与战略转型提供坚实支撑。
（1）技术研发优势
公司构建完善的内部研发体系，实验室与检测设备配置齐全，公司现有技术中心
为湖南省级企业技术中心、湖南省微波电子陶瓷工程技术研究中心，在电子信息与新
材料领域具备深厚技术积累与工艺改进能力。
①数字电视与 IPTV 系统技术领先
公司与多家主流整机厂商、芯片供应商深度协同，保持多厂家、多芯片平台终端
产品布局，市场适配性强。在 IPTV 领域已形成全套 IPTV/DRM 系统解决方案，覆盖用
户管理、计费、DRM 加密、直播、点播、回看、CDN 分发及安卓机顶盒终端与应用，
技术成熟度与商业化能力行业领先。
②新材料关键技术自主可控、进口替代能力突出
公司长期聚焦高频、高速等核心赛道，构建了自主可控的技术体系，多款高附加
值产品已实现进口替代。报告期内，通过自主研发与客户协同创新，公司完成系列高
介电常数新产品的开发，部分型号已进入客户小批量供货阶段；高速覆铜板顺利通过
ICT 行业头部企业 Eaglestream 平台的关键测试认证，更高等级材料的研发也完成内
部测试认证，为微波通信、云计算、人工智能等下游应用提供关键材料支撑。
③知识产权储备稳步夯实
截至报告期末，公司及子公司拥有有效知识产权 172 项（其中发明专利 44 项、
实用新型专利 5 项、计算机软件著作权 122 项、作品著作权 1 项）。报告期内新获取
多项发明专利，涉及树脂组合物、覆铜板制备、β- 氧化铝导电陶瓷、高频高速树脂
组合物及电路材料等关键方向，知识产权布局持续完善，自主创新能力与技术壁垒不
断巩固。
（2）品牌与资质优势
公司历经多年市场深耕与品牌建设，技术实力、产品质量与交付能力获得行业高
度认可，品牌影响力持续提升。曾获“湖南省省长质量奖”、被评“全国电子信息行
业标杆企业”。公司及子公司功田陶瓷、成都驰通均被认定为高新技术企业、省级专
精特新中小企业。截至报告期末，公司拥有注册商标 120 项，其中海外注册商标 2 项。
“高斯贝尔（GOSPELL）”在数字电视领域具备良好口碑与市场公信力。
（3）专业制造与供应链优势
公司顺应终端市场智能化、定制化趋势，构建智能柔性制造体系与安全可控供应
链，形成覆盖研发转化、精密制造、材料供应的一站式服务能力，有效满足客户差异
化需求。自有生产园区占地 249 亩，建筑面积 13 万平方米，配备行业先进智能化生
产线，覆盖 SMT、DIP、装配、功能测试、老化试验、整机联调全流程，具备电子通信、
消费电子等产品从设计到量产的一站式配套服务能力。
①终端产品智能制造能力完备
自有生产园区占地 249 亩，建筑面积 13 万平方米，配备行业先进智能化生产线，
覆盖 SMT、DIP、装配、功能测试、老化试验、整机联调全流程，具备电子通信、消费
电子等产品从设计到量产的一站式配套服务能力，交付效率与产品可靠性行业领先。
②精密结构件定制化服务能力强
拥有完整注塑、冲压、压铸、机加工车间及自动化喷涂生产线，具备多年电子机
构件制造经验，可提供金属/塑料外壳定制化研发、生产、销售一体化服务，支撑终
端产品差异化与外观结构创新。
③供应链自主可控、本土化替代成效显著
面对全球供应链格局调整，公司系统推进关键原材料本土化替代，在高速高频特
种树脂、低介电玻璃布、低轮廓铜箔等核心物料领域取得突破，初步建成多元化、高
韧性的供应链体系。目前，公司已形成覆盖高速数据传输、高频信号处理、高可靠性
功率场景的高端材料解决方案能力，有效平衡供应链安全与成本管控需求。
块，坚持技术创新、市场拓展、结构优化、风险防控的总体思路，加大高新技术人才
引入力度和研发投入，统筹短期经营改善与长期高质量发展。
公司拟通过本次发行募集资金不超过 65,000.00 万元，全部用于补充流动资金及
偿还债务，降低负债规模、缓解短期偿债压力、减少财务费用支出，为经营转型与持
续发展提供资金保障。未来公司将优化资源配置、强化风险防控、积极布局新项目、
拓展新市场、实施精细化管理，深耕消费电子业务，加大高频高速及封装载板用覆铜
板等新材料业务开拓力度，加快移动电源等消费电子领域客户导入，推动公司业务转
型升级与可持续发展。
（三）报告期内公司关联收入、相关订单情况
项目 2025 年 2024 年 2023 年
营业收入（万元） 33,006.71 36,452.23 13,473.29 29,404.02
其中：关联交易收入（万元） 25,693.86 15,955.66 158.22 652.30
关联交易收入占比（%） 77.84 43.77 1.17 2.22
项目 2025 年 2024 年 2023 年
剔除关联交易收入（万元） 7,312.85 20,496.57 13,315.07 28,751.72
报告期内公司关联交易收入占比整体呈现上升趋势，2025 年度、2026 年 1-6 月
关联交易收入占比较高，占比分别为 43.77%、77.84%，其中对湖南炬神关联交易占比
分别为 43.13%，77.84%。公司收入对湖南炬神依赖较大，主要因 2025 年度与湖南炬
神达成战略合作，公司顺利承接了湖南炬神相关消费电源业务的大量订单，直接带动
消费电子产品收入大幅增长。
截至 2026 年 7 月 31 日公司在手订单 16,638.97 万元，其中对湖南炬神订单
形预计在未来一段期间仍将持续存在。公司持续拓展消费电子终端客户渠道，积极推
动终端客商直接向公司采购产品。截至 2026 年 7 月 31 日，公司已取得消费电子终端
客户订单合计约 8,200.00 万元。
综上，报告期后期公司收入存在依赖关联方订单情形，相关订单仍然可持续获得，
随着终端客户逐步完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，公司关联方订单逐步转为
终端客户订单。
（四）公司生产经营基本面未持续恶化，具备持续经营能力，不存在对公司持续
经营的重大不利因素
报告期公司营收规模整体呈现上升趋势，未出现持续下滑，经营亏损明显收窄。
幅增长 170.55%，营收规模突破 3 亿元关口，已全面化解因营收指标触及退市风险警
示的负面情形。盈利端亏损幅度持续收窄，2025 年实现归属于母公司股东的净利润
-7,960.43 万元，同比减亏 5,129.45 万元，减亏幅度达 39.18%；扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润-8,817.14 万元，同比减亏 36.06%，盈利能力修复趋势
明显。
同比大幅增长 235.53%，实现归属于母公司股东的净利润-524.17 万元，同比减亏
况持续向好。
公司全部生产产线持续稳定开工，报告期末产能利用率维持合理水平，原材料采
购渠道稳定，核心生产设备、技术人员完整稳定，无长期停工、大幅减产、人才流失
等经营衰退信号；单位生产成本管控持续优化，生产运营基本面稳健。
为从根本上优化资产负债结构、补充长期营运资金并助力主业扩张，公司启动了
月 18 日召开了第五届董事会第二十八次会议及 2026 年第二次临时股东会，审议通过
协议。公司分别于 2026 年 6 月 8 日、2026 年 6 月 24 日召开了第六届董事会第三次会
议及 2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》，并与长沙炬神签署附生效条件的股份认购协议之补充协议。
本次定增拟发行不超过 50,145,000 股（含本数），募集资金总额不超过 65,000.00 万
元，发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）。
本次定增顺利落地后，将大幅增厚公司净资产、降低资产负债率，有效补充长期
营运资金，从根本上改善公司财务结构，同时为公司产能扩建、技术升级、市场拓展
与客户开发提供充足的长期资金支撑，从资本层面进一步夯实公司持续稳定经营的基
础。
综上，公司整体经营状况稳步向好，生产体系运行平稳，各生产线产能释放有序，
原材料采购、产品生产交付全流程管控到位。稳步推进本次定增，补充长期流动资金，
深化产业协同，夯实长期稳定经营基础。
（五）公司不存在股票交易被实施退市风险警示或其他风险警示的风险
是否触
*ST 情形 公司现状
发
交易类强制退市
连续一百二十个交易日股
在本所仅发行 A 股股票的公司，通过本所交易系统连续一
票累计成交量高于 500 万 否
百二十个交易日股票累计成交量低于 500 万股
股
在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 股股票的公司，通 本所交易系统连续二十个
过本所交易系统连续二十个交易日的股票收盘价均低于 1 交易日的股票收盘价均高 否
元； 于1元
在本所仅发行 A 股股票或者既发行 A 股又发行 B 股股票 二十个交易日在本所的股
的公司，连续二十个交易日在本所的股票收盘总市值均低 票收盘总市值均高于 5 亿 否
于 5 亿元； 元
连续二十个交易日股东人
公司连续二十个交易日股东人数均少于 2000 人 否
数均多于 2000 人
财务类强制退市
最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经
最近一个会计年度扣除后
常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收 否
的营业收入高于 3 亿元
入低于 3 亿元。
最近一个会计年度经审计
最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值 的期末净资产为 7,666 万 否
元
最近一个会计年度的财务
最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或
会计报告被出具标准无保 否
者否定意见的审计报告
留意见审计报告
追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非
经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业
不适用 否
收入低于 3 亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末
净资产为负值。
中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会
计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不适用 否
导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项
情形。
规范类强制退市
未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司 公司年度报告或半年度报
否
股票停牌两个月内仍未披露 告均在法定期限内披露
半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准 不存在半数以上董事无法
确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事 保证年度报告或者半年度 否
无法保证 报告真实、准确、完整。
因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国 不适用 否
是否触
*ST 情形 公司现状
发
证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股
票停牌两个月内仍未完成整改
因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要
求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两 不适用 否
个月内仍未完成整改
公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控
股股东关联人非经营性占用资金的余额达到 2 亿元以上
或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上，被 不适用 否
中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公
司股票停牌两个月内仍未完成整改
连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见
或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告 不适用 否
内部控制审计报告
因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个
交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期 不适用 否
限内仍未解决
公司可能被依法强制解散 不适用 否
法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请 不适用 否
重大违法强制退市
上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重
损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上 不适用 否
市的情形
公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全
和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害
不适用 否
国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股
票应当被终止上市的情形
本所认定的其他情形 不适用 否
是否
ST 情形 公司现状
触发
存在资金占用且情形严重 不适用 否
各项担保均按规定程序执
违反规定程序对外提供担保且情形严重 否
行
董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议 董事会、股东会正常召开会 否
是否
ST 情形 公司现状
触发
议并形成决议
最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见 最近一个会计年度内部控
或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告 制出具标准意见审计报告， 否
内部控制审计报告 且按照规定披露
生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正
不适用 否
常
主要银行账号被冻结 主要银行账号未被冻结 否
最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均 最近一个会计年度审计报
为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营 告未显示公司持续经营能 否
能力存在不确定性 力存在不确定性
根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披
露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第
不适用 否
润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目
最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报
表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年
度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 不适用 否
且最近三个会计年度累计现金分红金额低于 5000 万
元
投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他
不适用 否
情形
综上所述，截至本回复出具日，公司各项经营、财务、治理指标均未触及退市风
险警示、其他风险警示标准，不存在立即被实施风险警示的情形。但受下游行业周期、
客户订单波动、外部市场拓展进度等不确定因素影响，公司仍存在未来触发相关警示
条款的潜在风险，公司已制定多层次防控举措，持续夯实经营基本面，最大限度降低
该类风险发生概率。
（六）核查程序
凭证、银行回单等执行核查程序。
联方依赖程度差异，统计前五大客户中关联方收入占比。
进度，判断战略能否改善经营困境。
续经营能力的影响。
源终端客户订单明细表。
（七）核查意见
经核查，2025 年、2026 年 1-6 月，公司收入对关联方订单存在一定依赖，主要
因为公司在终端客户验厂、CCC 认证等方面在 2026 年上半年尚未完全完成所致，故暂
无法从终端客户直接承接订单。公司关联方订单仍然可持续获得，随着终端客户逐步
完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，公司关联方订单逐步转为终端客户订单，预
计 2026 年下半年终端客户订单量将大幅增加，关联交易将大幅减少。公司生产经营
基本面未持续恶化，具备持续经营能力，不存在对公司持续经营的重大不利因素。截
至本回复出具日，公司不存在股票交易被实施退市风险警示或其他风险警示的风险。
二、结合报告期内公司与主要客户合作稳定性、新客户拓展情况、在手订单等，
说明公司是否存在对湖南炬神等客户的重大依赖，是否严重影响公司经营的独立性。
回复：
（一）报告期内公司主要客户合作情况
单位：万元
占年度销售
序号 客户 销售额 总额比例 主要销售产品
（%）
深圳异构域数字技术有限公司及
其关联公司
占年度销售
序号 客户 销售额 总额比例 主要销售产品
（%）
合计 31,451.82 95.29
单位：万元
占年度销售
序号 客户 销售额 总额比例 主要销售产品
（%）
深圳新驰智能物联科技有限公
司
合计 26,877.81 73.73
单位：万元
占年度销售
序号 客户 销售额 总额比例 主要销售产品
（%）
深圳异构域数字技术有限公司
及其关联公司
INYANTRA TECHNOLOGIES
PRIVATE LIMITED
深圳市海宇科电子科技有限公
司及其关联公司
ACS Industrial y
ComercialS.A.
合计 6,124.30 45.46
单位：万元
占年度销售
序号 客户 销售额 总额比例 主要销售产品
（%）
中广电广播电影电视设计研究
院
深圳异构域数字技术有限公司
及其关联公司
聚创（江门）新材料科技有限公
司
合计 18,928.85 64.38
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
数字电视产品 1,064.51 3.23 7,973.98 21.88 7,594.37 56.37 18,045.79 61.37
消费电子产品 25,857.03 78.34 21,316.30 58.48 358.47 2.66
新材料产品 3,154.83 9.56 1,306.24 3.58 625.38 4.64 1,906.20 6.48
智慧项目 290.37 0.80 176.71 1.31 1,688.53 5.74
其他产品及服务 581.25 1.76 2,109.51 5.79 2,702.30 20.06 5,466.04 18.59
其他业务 2,349.10 7.12 3,455.83 9.48 2,016.06 14.96 2,297.46 7.81
合计 33,006.71 100.00 36,452.23 100.00 13,473.29 100.00 29,404.02 100.00
报告期内，公司主营业务布局、产品业务结构出现重大调整，使得营业收入结构
发生重大变动。分产品维度来看，传统核心业务数字电视产品营收占比大幅萎缩，该
项产品营业收入占公司总营收比重由 2023 年度 61.37%大幅下滑至 2026 年 1-6 月
跨越式放量，该板块营收占比从 2024 年度的 2.66%，攀升至 2026 年 1-6 月的 78.34%，
一跃成为公司第一大收入来源。此外，新材料产品业务由 2023 年度 6.48%小幅上升至
上述产品营收占比的剧烈重构，直接改变公司整体业务经营重心，上下游合作体
系同步随之调整。原有数字电视业务配套合作客户订单规模大幅缩减，新增消费电子、
新材料领域合作厂商，客户合作体量、合作主体、客户行业分布均出现显著更迭，最
终导致报告期内公司前五大及整体主要客户群体发生重大变动。
（二）新客户拓展、在手订单情况
公司持续发力消费电子产品销售板块，统筹市场调研、商务对接、资质审核、样
品测试全流程推进市场开发工作，稳步扩充消费电源产品终端客户资源。目前已有五
家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与其中四家头部
客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系。截至 2026 年 7 月 31 日，公司已取
得三家消费电源终端客户订单合计约 8,200.00 万元。对比消费电子销售业务起步阶
段以湖南炬神为主的格局，后期优质客户占比将显著提升，客户梯队层次分明、客户
结构得到实质性优化，有效降低单一客户经营波动带来的业务风险，为板块营收持续
稳定增长筑牢基础。
截至 2026 年 7 月 31 日公司在手订单 16,638.97 万元，其中对湖南炬神订单
形预计在未来一段期间仍将持续存在。公司持续拓展消费电子终端客户渠道，积极推
动终端客商直接向公司采购产品。截至 2026 年 7 月 31 日，公司已取得消费电子终端
客户订单合计约 8,200.00 万元。
（三）公司为避免对湖南炬神等客户的重大依赖采取的应对措施
势积极进行市场开发
目前，五家头部公司验厂已通过，并完成了多系列产品认证。目前全力在配合客
户进行基于国标 GB 47372-2026《移动电源安全技术规范》的全新 CCC 产品认证。公
司已与四家头部客户签订合作协议，全力推动产品批量交付，加快导入更多消费类电
子客户群体，进一步提升该业务板块业绩占比，减少对湖南炬神公司依赖，为公司长
远发展奠定坚实基础。
扩大生产规模
能利用率已稳定在健康水平。为更好满足市场需求，公司计划逐步推进设备更新和技
术升级改造，着力打造高效的新材料制造体系，提升整体生产能力，进而导入更多潜
在客户，推动新材料业务板块持续稳健发展。
（四）独立性分析
公司已组建独立市场开拓团队，同步对接外部无关联第三方消费电子品牌，已完
成多家非关联客户产品认证、试样，第三方客户订单规模持续增长，截至 2026 年 7
月 31 日消费电源终端客户订单金额约 8,200.00 万元。关联客户湖南炬神并非唯一销
售渠道，中长期可实现客户结构市场化替代。
采购独立：原材料、核心零部件通过公开市场多家供应商采购，核心物料供应商
均为无关联第三方，原材料采购渠道不受关联客户约束。
生产独立：公司自有生产厂房、产线、生产设备，拥有完整独立的生产组织、品
质管控体系，生产计划、排产调度由公司根据市场订单自主制定，无需依托关联方场
地、设备开展生产。
发行人向湖南炬神销售产品的交易价格通过市场化谈判确定，综合考虑产品规格
型号、工艺要求、订单数量、原材料成本、管理及损耗、合理利润及行业竞争水平等
因素，定价处于行业合理区间，不存在显失公允的情形。
公司与关联客户签署的销售合同均为常规购销协议，无长期排他供货、独家采购、
强制保底采购等约束性条款，双方均可依据市场行情自主调整订单规模、终止合作。
综上所述：报告期内，受公司业务战略转型影响，消费电子板块收入集中于关联
客户，致使关联客户销售占比阶段性处于较高水平，对湖南炬神存在一定依赖性，目
前，已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过认证，同时公司已与其中四
家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系，目前公司与下游终端客户的
订单正在逐步放量，对公司经营独立性的影响逐步减弱。
（五）核查程序
入比重，对比各期新增客户数量、单客户销售规模、毛利率变动，识别异常大额新增
客户。
政策一致。
执行性。
核查生产设备、厂房、是否归属公司自有。
（六）核查意见
经核查，2025 年度至 2026 年 1-6 月，公司营业收入对湖南炬神存在一定依赖性。
目前，已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与
其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系，目前公司与下游终端
客户的订单正在逐步放量，对公司经营独立性的影响逐步减弱。
三、说明是否存在 2025 年第四季度突击确认对湖南炬神的销售收入的情形，结
合公司收入确认政策、时点和确认依据说明公司对湖南炬神相关收入确认是否符合
《企业会计准则》的相关规定；结合公司与湖南炬神合作的背景、具体模式、合同签
订时间、定价依据及结算方式、具体产品、单价、毛利率较低情况等，说明相关交易
中公司具体义务，相关情况与向非关联方销售同类产品是否存在显著差异，是否属于
贸易业务，相关交易是否真实且具备商业实质，是否存在其他利益安排等。
回复：
（一）说明是否存在 2025 年第四季度突击确认对湖南炬神的销售收入的情形，
结合公司收入确认政策、时点和确认依据说明公司对湖南炬神相关收入确认是否符合
《企业会计准则》的相关规定
公司系计算机、通讯及其他电子设备制造业，核心经营业务涵盖数字电视软硬件
产品、新材料、消费电子产品的生产与销售，同时涉及智慧项目及其他产品与服务的
提供。公司严格遵循《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，2025 年度收入
确认原则与以前年度保持一致，未发生任何变更，确保了会计政策的一贯性与可比性。
公司营业收入按产品及业务类型可分为数字电视产品、新材料产品、智慧项目、
消费电子产品、其他产品及服务等，销售模式涵盖内销与外销。在合同开始日，公司
会对合同约定条款及相关商业实质进行审慎评估，精准识别合同所包含的各单项履约
义务，并依据履约义务的性质，明确其属于在某一时段内履行还是在某一时点履行。
经核查，公司所有销售业务均满足在某一时点履行履约义务的判定标准，收入确认以
客户取得相关商品或服务控制权的时点为准。
内销收入确认：在公司根据合同约定将产品交付给客户、客户确认货物符合相关
技术标准和事先约定的标准并确认收货、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利
益很可能流入时确认。
外销收入确认：在公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单，外销产品已结
关，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
其他业务收入确认：其他产品销售业务参照内销或外销收入确认原则执行；服务
类收入则在服务提供完成，且相关经济利益很可能流入公司时予以确认。
公司对湖南炬神的销售业务严格按照《企业会计准则第 14 号——收入》规定确
认收入，2025 年度收入确认原则与以前年度一致，会计政策未发生变更，保持一贯性
与可比性。
合同开始日，公司评估合同条款与商业实质，识别单项履约义务，并判断履约义
务属于某一时段或某一时点履行。公司对湖南炬神的销售均属于在某一时点履行履约
义务，以客户取得商品控制权作为收入确认时点。
（1）确认时点：产品送达湖南炬神指定地点并完成交付、经对方签收，客户取
得商品控制权时确认收入。
（2）确认依据：以双方确认的货物结算单作为收入确认依据。
公司与湖南炬神约定每月 20 日对账，月结 60 天结算，对账无误后公司依规开具
可抵扣增值税发票，湖南炬神按合同账期正常回款。2025 年末，公司对湖南炬神应收
余额 16,652.31 万元，已于 2026 年一季度全部回款，回款情况与合同约定一致，相
关收入真实。
炬神相关收入确认符合《企业会计准则》的相关规定
公司针对湖南炬神相关业务的收入确认政策、时点判断均严格遵循《企业会计准
则第 14 号——收入》相关规范要求，会计核算依据充分、处理口径合规，相关收入
确认真实、准确、完整，不存在 2025 年第四季度突击确认对湖南炬神的销售收入的
情形。
报告期内，公司统一执行既定且一贯的收入确认会计政策，将客户完成实物签收
结算作为商品控制权转移的核心判断标准：当货物运送至湖南炬神指定收货地点、经
对方清点验收并完成签收结算手续后，商品对应的主要风险与报酬、实际管控权同步
转移至客户，公司据此确认对应营业收入。针对与湖南炬神的全部交易，公司均完整
留存送货单、客户签收凭证、货物结算单等原始佐证资料，完整佐证控制权转移时点。
（二）结合公司与湖南炬神合作的背景、具体模式、合同签订时间、定价依据及
结算方式、具体产品、单价、毛利率较低情况等，说明相关交易中公司具体义务，相
关情况与向非关联方销售同类产品是否存在显著差异，是否属于贸易业务，相关交易
是否真实且具备商业实质，是否存在其他利益安排等
式、具体产品、单价、毛利率较低情况
（1）合作的背景、具体模式
湖南炬神是国内消费电源领域的重要生产制造商，下游客户涵盖安克、倍思、蓝
禾等知名企业，掌握优质渠道与客户资源。公司拥有专业制造与供应链优势，自有生
产园区占地 249 亩，建筑面积 13 万平方米，配备行业先进智能化生产线，覆盖 SMT、
DIP、装配、功能测试、老化试验、整机联调全流程，具备电子通信、消费电子等产
品从设计到量产的一站式配套服务能力，交付效率与产品可靠性行业领先。
公司与湖南炬神自 2020 年起建立业务合作关系，前期双方主要采用加工合作模
式，由公司向湖南炬神提供加工服务，期间公司始终坚守产品质量承诺，严格按照合
作协议履行供货义务，凭借稳定的产品性能、及时的交付能力及专业的售后服务，与
湖南炬神形成了良好的合作基础与互信关系。2025 年度，全面达成战略合作，启动升
级产品购销模式，由公司承接湖南炬神的订单，自主采购原材料并组织生产。具体流
程为：湖南炬神向公司发出采购订单→公司按约定组织采购生产→生产完成经湖南炬
神检验合格并交付→双方按月对账结算同时开具发票→湖南炬神最终供货终端客户。
（2）合同签订时间、定价依据及结算方式、具体产品、单价、毛利率
同。于 2025 年 10 月正式签订产品购销合同。
交易价格通过市场化谈判确定，综合考虑产品规格型号、工艺要求、订单数量、
原材料成本、管理及损耗、合理利润及行业竞争水平等因素，定价处于行业合理区间，
不存在显失公允的情形。
采用月结 60 天、银行电汇方式结算。每月 20 日前，公司出具对账单，经双方核
对无误并签字确认结算单后，公司开具税率为 13%的增值税专用发票并办理结算。
公司向湖南炬神销售的具体产品、单价、毛利率情况如下：
产品类型 平均销售单价（元） 毛利率（%）
移动电源 159.40 8.94
充电器 75.26 14.63
其他 149.43 1.96
综合水平 138.21 9.50
报告期内，上述产品均系定制化订单，公司未向非关联第三方销售同规格、同品
质的同类产品，因此无对应的非关联方可比售价及毛利率数据。
公司与湖南炬神签署的销售框架协议及逐笔订单清晰约定双方权责，公司需完整
履行产品供给、交付运输、质量管控、对账开票、质保售后全链条履约义务，具体明
细如下：
（1）供货履约义务
根据湖南炬神下达采购订单组织原材料采购、排产生产，保障订单约定型号、参
数、数量、交付周期稳定供货。严格执行行业规范与客户验厂标准，产品出厂前完成
全项检测，确保商品性能、品质、3C 认证等全部满足客户生产配套要求，对交付产品
整体质量承担首要责任。
（2）现场交付义务
配合客户现场清点、开箱检验，完成货物数量、外包装、外观初检流程，待客户
仓管人员核对无误并签署送货签收单，完整完成实物交付流程。
（3）对账、发票开具结算义务
每月固定周期整理当期送货签收单据、发货明细，主动向湖南炬神提交货物结算
单，配合对方财务核对供货数量、单价、结算总金额；双方对账确认无误后，在合同
约定期限内开具合规增值税专用发票并交付客户，完整留存对账结算回执，保障双方
结算数据匹配一致。
（4）产品质保与售后响应义务
合同约定质保期限内，针对因生产工艺、元器件缺陷等质量问题的不良品，公司
承担退换、补货责任，及时响应湖南炬神生产端质量反馈、技术咨询，在约定时限内
完成不良品检测、换货处理。
在公司与湖南炬神开展日常业务合作的全过程中，双方所约定的供货交付、质量
管控、售后保障、货款结算、违约责任等全部权利义务条款，均参照市场通用商业条
款制定。对比公司同期与其他无关联第三方客户签订的业务合同，本次交易项下公司
所需承担的履约义务、风险责任等核心约定条件未出现差异化特殊安排，不存在加重
或减轻公司履约责任的专属条款，交易权责划分、风险分担标准与行业内非关联客户
合作模式基本保持一致，整体义务承担水平与其他独立第三方合作主体之间无实质性、
显著性差异。
方位业务协同。依托湖南炬神成熟的产业链整合能力、优质客户资源及市场订单导入
优势，公司顺利开拓全新业务赛道，落地充电器、移动电源等多款消费电源产品订单，
合作业务成效显著。2025 年、2026 年 1-6 月，公司向湖南炬神实现销售收入分别为
稳步提升整体盈利水平。
为高效保障合作订单按期保质交付，公司结合合作产品生产工艺与品质标准，对
现有生产产线完成智能化技术升级改造，同步新建专业化成套生产产线，并扩充一线
生产人员队伍。一系列产能与产能配套投入，大幅夯实公司在消费电源领域的专业化
制造实力，既充分满足本次合作订单生产需求，也为后续拓展外部优质客户、承接多
元化市场订单储备充足产能与生产条件。
原材料采购端，公司严格遵循以销定采、按需备货原则精准统筹物料采购，合理
压降库存积压，精细化管控原材料采购成本，实现产销高效匹配。双方合作业务全程
货物流、业务单据流、增值税发票流、结算资金流四流合一，业务全流程规范透明、
运作闭环，交易背景真实可信。
综上所述，公司与湖南炬神之间所有交易均依托真实供需关系开展市场化购销活
动，每笔订单均匹配对应实物产品生产、发货及验收流程，具备真实完整的商业实质，
并非仅流转单据、无实体货物交付的纯贸易业务。双方交易定价通过市场化谈判协商
制定，结合产品成本、市场同类竞品价格、采购批量综合定价，定价处于行业合理区
间，不存在显失公允的情形。
货款结算建立标准化内控流程，全部款项均通过双方对公账户结算，留存签收单、
结算单、发票、银行回款凭证等全套资料备查，结算流程合规可追溯。双方合作完全
基于市场化平等协商，交易条款公开透明、公平公允，未设置任何私下返利、资金补
偿、特殊扶持等非常规利益安排，不存在任何形式非经营性利益输送的违规行为。
（三）核查程序
则规定。
凭证、银行回单等执行核查程序。
时点，排查是否存在跨期确认收入。
开票金额。
（四）核查意见
经核查，公司对湖南炬神相关收入确认政策、确认时点及确认依据符合《企业会
计准则第 14 号——收入》规定，相关收入确认真实、准确、完整，不存在 2025 年第
四季度突击确认对湖南炬神的销售收入的情形。公司对湖南炬神相关交易不属于贸易
业务，相关交易真实且具备商业实质，不存在其他利益安排。
四、说明报告期内公司应收账款期末余额前五大客户的具体情况；结合发行人最
近一期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明账
龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分，导致客户逾期付款的
原因是否会持续存在，是否影响公司盈利能力。
回复：
（一）说明报告期内公司应收账款期末余额前五大客户的具体情况
应收账款账 占应收账款期 已提坏账
单位名称 面余额（万 账龄 末余额合计数 准备（万
元） 的比例（%） 元）
Altius Digital Pvt.Ltd. 8,694.41 5 年以上 26.98 8,694.41
EAGLE KINGDOM
TECHNOLOGIES 4,804.20 14.91 890.23
LIMITED
客户 1 2,299.06 1 年以内 7.13 114.95
Jamshed Electronics 2,104.26 4-5 年、5 年以上 6.53 2,104.26
中广电广播电影电视
设计研究院
小计 19,308.94 59.92 12,085.26
（续上表）
风险/坏账
单位名称 交易内容 经营状况及还款能力 应对措施及效果
情况
预计无法收
Altius Digital 数字电视 严重恶化，2023 年起不 委托印度当地律师催
回，已全额
Pvt.Ltd. 产品 具备还款能力，正在破 收，已做债权申报
计提坏账
产重整中
EAGLE 邮件、电话及上门催收，
KINGDOM 数字电视 经营基本正常，具备还 风险可控， 要求分期还款；客户已
TECHNOLOGIES 产品 款能力，但回款有延迟 持续跟踪 按月分期回款，欠款逐
LIMITED 步降低
新材料产 经营正常，信用良好，
客户 1 无回收风险 按信用账期正常回款
品 具备还款能力
受当地经济及安全局势 预计无法收
Jamshed 数字电视 持续邮件、电话催收，
影响，经营陷入困境， 回，已全额
Electronics 产品 客户基本停止经营
不具备还款能力 计提坏账
已发起催款函并及时保
中广电广播电影 数字电视 经营正常，具备还款能 风险可控， 持沟通催促，客户方已
电视设计研究院 产品 力，但回款有延迟 持续跟踪 在积极推进其内部对账
付款流程
应收账款账 占应收账款期 已提坏账
单位名称 面余额（万 账龄 末余额合计数 准备（万
元） 的比例（%） 元）
湖南炬神电子有限公
司
Altius Digital Pvt.Ltd. 8,972.56 5 年以上 15.94 8,972.56
EAGLE KINGDOM
TECHNOLOGIES 5,291.87 9.40 810.66
LIMITED
北京伟业泽城云计算
有限公司
Jamshed Electronics 2,142.43 3-4 年、5 年以上 3.81 2,142.43
小计 38,161.17 67.81 13,013.37
（续上表）
交易 风险/坏账
单位名称 经营状况及还款能力 应对措施及效果
内容 情况
消费 无回收风
经营正常，信用良好， 按信用账期正常回款，
湖南炬神电子有限公司 电子 险，已全额
具备还款能力 已全额回款
产品 回款
数字
严重恶化，2023 年起 收回，已全 委托印度当地律师催
Altius Digital Pvt.Ltd. 电视
不具备还款能力，正在 额计提坏 收，已做债权申报
产品
破产重整中 账
邮件、电话及上门催
EAGLE KINGDOM 数字
经营基本正常，具备还 风险可控， 收，要求分期还款；客
TECHNOLOGIES 电视
款能力，但回款有延迟 持续跟踪 户已按月分期回款，欠
LIMITED 产品
款逐步降低
其他
无回收风
北京伟业泽城云计算有限 产品 经营正常，信用良好， 按信用账期正常回款，
险，已全额
公司 及服 具备还款能力 已全额回款
回款
务
预计无法
数字 受当地经济及安全局
收回，已全 持续邮件、电话催收，
Jamshed Electronics 电视 势影响，经营陷入困
额计提坏 客户基本停止经营
产品 境，不具备还款能力
账
应收账款账 占应收账款期 已提坏账
单位名称 面余额（万 账龄 末余额合计数 准备（万
元） 的比例（%） 元）
Altius Digital Pvt.Ltd. 9,176.30 4-5 年、5 年以上 29.09 9,176.30
EAGLE KINGDOM
TECHNOLOGIES 5,517.51 17.49 521.21
LIMITED
Jamshed Electronics 2,170.39 6.88 2,170.39
年以上
中广电广播电影电视
设计研究院
VISIONTEC FILIAL 1,172.68 5 年以上 3.72 1,172.68
小计 19,443.89 61.64 13,162.54
（续上表）
风险/坏账
单位名称 交易内容 经营状况及还款能力 应对措施及效果
情况
预计无法收
Altius Digital 数字电视 严重恶化，2023 年起不 委托印度当地律师催
回，已全额
Pvt.Ltd. 产品 具备还款能力，正在破 收，已做债权申报
计提坏账
产重整中
EAGLE 邮件、电话及上门催收，
KINGDOM 数字电视 经营基本正常，具备还 风险可控， 要求分期还款；客户已
TECHNOLOGIES 产品 款能力，但回款有延迟 持续跟踪 按月分期回款，欠款逐
LIMITED 步降低
受当地经济及安全局势 预计无法收
Jamshed 数字电视 持续邮件、电话催收，
影响，经营陷入困境， 回，已全额
Electronics 产品 客户基本停止经营
不具备还款能力 计提坏账
已发起催款函并及时保
中广电广播电影 数字电视 经营正常，具备还款能 风险可控， 持沟通催促，客户方已
电视设计研究院 产品 力，但回款有延迟 持续跟踪 在积极推进其内部对账
付款流程
受市场变化影响，经营 预计无法收 积极催收，组织诉讼程
VISIONTEC 数字电视
陷入困境，已无法联系 回，已全额 序，款项回收可能性极
FILIAL 产品
到客户 计提坏账 低
应收账款账 占应收账款期 已提坏账
单位名称 面余额（万 账龄 末余额合计数 准备（万
元） 的比例（%） 元）
Altius Digital Pvt.Ltd. 9,041.37 25.96 7,685.16
年以上
EAGLE KINGDOM
TECHNOLOGIES 5,450.43 1 年以内、1-2 年 15.65 361.81
LIMITED
中广电广播电影电视
设计研究院
Jamshed Electronics 2,151.87 6.18 2,151.87
LONGVISION MEDIA
SDN BHD
小计 22,134.54 63.56 10,734.93
（续上表）
交易内 风险/坏账
单位名称 经营状况及还款能力 应对措施及效果
容 情况
Altius Digital 数字电 严重恶化，2023 年起 收回，已全 委托印度当地律师催收，
Pvt.Ltd. 视产品 不具备还款能力，正在 额计提坏 已做债权申报
破产重整中 账
EAGLE 邮件、电话及上门催收，
KINGDOM 数字电 经营基本正常，具备还 风险可控， 要求分期还款；客户已按
TECHNOLOGIES 视产品 款能力，但回款有延迟 持续跟踪 月分期回款，欠款逐步降
LIMITED 低
已发起催款函并及时保持
中广电广播电影 数字电 经营正常，具备还款能 风险可控， 沟通催促，客户方已在积
电视设计研究院 视产品 力，但回款有延迟 持续跟踪 极推进其内部对账付款流
程
预计无法
受当地经济及安全局
Jamshed 数字电 收回，已全 持续邮件、电话催收，客
势影响，经营陷入困
Electronics 视产品 额计提坏 户基本停止经营
境，不具备还款能力
账
已发起催款函并及时保持
LONGVISION 数字电 经营正常，具备还款能 风险可控， 沟通催促，客户方已在积
MEDIA SDN BHD 视产品 力，但回款有延迟 持续跟踪 极推进其内部对账付款流
程，欠款逐步降低
（二）结合发行人最近一期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业
可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充
分，导致客户逾期付款的原因是否会持续存在，是否影响公司盈利能力
占比
账龄 应收账款余额 31 日期后回款 日期后坏账核销情
（%）
（万元） （万元） 况
合计 32,228.98 100.00 2,195.00
报告期末公司账龄 1 年以内应收账款主要源于消费电子产品、新材料产品业务，
该类业务客户信用状况良好，期后回款情况正常，回款有序稳健。3 年以上应收账款
金额较大、占比较高，主要系历史上数字电视产品出口销售形成。该类客户业务启动
初期回款正常，后因所在国国际经济环境恶化、下游需求下降、客户自身经营困难等
因素，导致应收账款逐步拖欠。基于谨慎性原则，采用单项计提坏账准备，全额或部
分计提坏账准备。对于 3 年以上长账龄应收账款公司报告期持续跟进、催收，暂未进
行核销。
最近一期末同行业可比公司应收账款情况如下：
消费电子产品行业可比 新材料产品行业可比公 数字电视产品行业可比
高斯贝尔
公司：欧陆通 司：金安国纪 公司：四川九洲
账龄 2026 年 6
占比 2025 年年末 占比 2025 年年末 占比 2025 年年末 占比
月末余额
（%） 余额（万元） （%） 余额（万元） （%） 余额（万元） （%）
（万元）
合计 32,228.98 100.00 140,340.40 100.00 107,208.91 100.00 322,097.54 100.00
注：截至本回复出具日，可比公司 2026 年半年报尚未公告，此处采用 2025 年数据。
与同行业可比公司相比，公司 1 年以内应收账款占比较小，3 年以上长账龄应收
账款占比较大，主要系公司历史上数字电视产品出口销售形成应收账款金额较大，该
类客户业务启动初期回款正常，后因所在国国际经济环境恶化、下游需求下降、客户自
身经营困难等因素，导致应收账款逐步拖欠，累计占比较高。
逾期付款的原因是否会持续存在，是否影响公司盈利能力
（1）报告期应收账款账龄结构变化的原因及合理性
报告期内，公司应收账款账龄结构变化情况如下：
账龄 2026 年 6 占比 2025 年年 占比 2024 年年 占比 2023 年年 占比
月末余额 （%） 末余额 （%） 末余额 （%） 末余额 （%）
（万元） （万元） （万元） （万元）
账面余额合计 32,228.98 100.00 56,277.07 100.00 31,543.28 100.00 34,823.59 100.00
单项计提坏账
准备
按组合计提坏
账准备
坏账准备合计 19,806.91 61.46 21,265.24 37.39 19,587.07 62.10 17,768.40 51.02
账面价值合计 12,422.07 35,011.83 11,956.21 17,055.19
近年公司积极推进业务结构转型，逐步由传统数字电视产品领域向消费电子产品、
新材料产品行业拓展，新增消费电子产品、新材料产品客户应收账款账龄主要为 1 年
以内，该类客户基本按信用政策回款，尚未产生长账龄应收账款，应收账款账龄结构
变化与上述业务转型进程相匹配，具有合理性。
（2）报告期主要客户应收账款情况
当期 导致
导致客户
当期期末 截至 2026 期末 客户
主要 逾期付款
销售金额 当期回款金 应收账款 年 7 月 31 信用政 应收 逾期
客户名称 销售 的原因是
（万元） 额（万元） 余额（万 日期后回款 策 账款 付款
产品 否持续存
元） 金额（万元） 是否 的原
在
逾期 因
消费
湖南炬神电 月结
子有限公司 60 天
产品
新材
料产
月结
客户 1 5,118.52 品、 4,963.09 2,299.06 1,058.56 否
其他
业务
深圳异构域 257.75 数字 1,113.19 4,804.20 684.40 月结 部分 资金 持续存在，
数字技术有 电视 60 天 逾期 紧张 客户已按
限公司及其 产品 月分期回
关联公司 款，欠款逐
步降低
其他 持续存在，
郴州世通科 产品 月结 部分 资金 客户陆续
技有限公司 及服 30 天 逾期 紧张 回款，欠款
务 逐步降低
数字
SAT-CON 发货前
S.A.R.L 付清
产品
合计 31,451.82 52,319.73 6,876.83 1,745.96
当期 导致
导致客户
截至 2026 期末 客户
主要 当期期末应 逾期付款
销售金额 当期回款金 年 7 月 31 信用政 应收 逾期
客户名称 销售 收账款余额 的原因是
（万元） 额（万元） 日期后回款 策 账款 付款
产品 （万元） 否持续存
金额（万元） 是否 的原
在
逾期 因
消费
湖南炬神电 月结
子有限公司 60 天
产品
Mantra 数字
发货前
Industries 4,096.19 电视 3,562.34 否
付款
Limited 产品
新材
料产
月结
客户 1 3,876.06 品、 2,929.74 1,478.22 1,478.22 否
其他
业务
持续存在，
深圳力观数 消费
月结 部分 资金 客户陆续
字科技有限 1,750.78 电子 1,044.52 933.86 117.00
公司 产品
逐步降低
持续存在，
深圳新驰智 消费
月结 部分 资金 客户陆续
能物联科技 1,432.53 电子 823.98 702.00 5.00
有限公司 产品
逐步降低
合计 26,877.81 9,559.40 19,766.39 18,252.53
当期 导致
导致客户
截至 2026 期末 客户
主要 当期期末应 逾期付款
销售金额 当期回款金 年 7 月 31 信用政 应收 逾期
客户名称 销售 收账款余额 的原因是
（万元） 额（万元） 日期后回款 策 账款 付款
产品 （万元） 否持续存
金额（万元） 是否 的原
在
逾期 因
持续存在，
深圳异构域
数字 客户已按
数字技术有 月结 部分 资金
限公司及其 60 天 逾期 紧张
产品 款，欠款逐
关联公司
步降低
付,30
INYANTRA %发货
TECHNOLO 数字 前，
GIES 1,299.70 电视 1,302.34 802.74 802.74 20%开 否
PRIVATE 产品 船前，
LIMITED 30%提
单 45
天
湖南炬神电 其他 月结
子有限公司 业务 60 天
深圳市海宇
数字
科电子科技 月结
有限公司及 60 天
产品
其关联公司
ACS 持续存在，
数字
Industrial y 发货前 资金 客户陆续
Comercial 付款 紧张 回款，欠款
产品
S.A. 逐步降低
合计 6,124.30 7,100.96 7,998.08 2,830.69
当期 导致
截至 2026 导致客户
当期期末 期末 客户
主要 年 7 月 31 逾期付款
销售金额 当期回款金 应收账款 应收 逾期
客户名称 销售 日期后回 信用政策 的原因是
（万元） 额（万元） 余额（万 账款 付款
产品 款金额 否持续存
元） 是否 的原
（万元） 在
逾期 因
签订合同
后支付预
付款
品初验合
格的数量
达 70%，
支付 15%
货款；台
站全部初
验合格
中广电广播
数字 后，支付
电影电视设
计研究院有
产品 款：台站
限公司
终验合格
的数量达
付 15%货
款；全部
终验合格
后，支付
款；质保
金 5%分 2
次支付
持续存在，
深圳异构域
数字 客户已按
数字技术有 部分 资金
限公司及其 逾期 紧张
产品 款，欠款逐
关联公司
步降低
其他
厦门市齐悟
产品 月结 120
智能科技有 2,220.54 2,339.30 14.47 7.00 否
及服 天
限公司
务
按季度付
款，共计
分 12 期付
清。分别
于收到开
中通建技术 智慧 具的发票
有限公司 项目 之日起 15
日内向乙
方支付本
合同费用
总额的
[1/12]
聚创（江门） 新材
新材料科技 1,430.01 料产 1,693.68 26.87 26.87 月结 30 天 否
有限公司 品
合计 18,928.86 12,053.46 8,908.11 7,530.27
报告期公司主营业务、主要客户由数字电视产品逐步转向消费电子产品、新材料
产品领域，该领域客户基本按信用政策回款，付款及时，回款保障度较高。报告期个
别消费电子产品客户应收账款由于资金紧张存在逾期情况，但客户陆续回款，欠款逐
步降低。报告期 2025 年开始新的数字电视产品订单逐步过渡到预付款和发货前付清
的付款模式，使得数字电视产品新增收入回款比例提升。综上，公司报告期确认收入
的主要客户应收账款整体销售回款率较高。
（3）应收账款坏账准备计提是否充分，导致客户逾期付款的原因是否会持续存
在，是否影响公司盈利能力
公司按照《企业会计准则》的规定，对应收账款进行减值测试并计提坏账准备。
针对账龄较长、预计难以收回的应收账款，通过对账、走访、公开信息查询等方式进
行充分验证，对确系存在实质性信用减值风险的款项，已全额提足坏账准备。其余款
项根据企业坏账准备计提政策，以账龄为基准按照预期信用损失方法计提坏账准备，
计提金额充分、合理。
比 78.34%，新材料占比 9.56%，其他占比 8.87%，数字电视产品仅占比 3.23%。消费
电子产品、新材料产品行业较传统数字电视产品行业回款周期短，应收账款周转率高。
随着消费电子业务占比持续提升，公司整体销售回款效率显著改善，应收账款质量随
之增强。
公司单项计提坏账准备主要系历史上数字电视产品出口销售形成，目前已提足坏
账准备。报告期个别消费电子产品客户应收账款由于资金紧张存在逾期情况，但客户
陆续回款，欠款逐步降低，且欠款金额占比较小，对公司未来盈利能力影响较小。鉴
于公司主营业务已转向消费电子产品、新材料产品领域，该领域客户付款及时、回款
保障度较高。另外，2025 年开始新的数字电视产品订单逐步过渡到预付款和发货前付
清的付款模式，历史上数字电视产品逾期付款原因虽持续存在，但逾期款项已提足坏
账，对公司未来盈利能力的负面影响已大幅减弱。综上，客户逾期付款导致公司盈利
能力下滑的风险已显著降低，不会对公司未来持续经营能力构成重大不利影响。
（三）核查程序
查所采用的坏账准备计提政策的合理性，分析比较报告期内的应收账款坏账准备的合
理性及一致性。
的准确性。
准备计提的准确性。
及合理性。
开票金额。
分性。
（四）核查意见
近年公司积极推进业务结构转型，逐步由传统数字电视产品领域向消费电子产品、
新材料产品行业拓展，新增消费电子产品、新材料产品客户应收账款账龄主要为 1 年
以内，该类客户基本按信用政策回款，尚未产生长账龄应收账款，应收账款账龄结构
变化与上述业务转型进程相匹配，具有合理性。
公司对应收账款坏账准备计提政策稳健、计提依据充分、计提金额审慎足额，应
收账款减值准备计提具备充分性与合理性，符合《企业会计准则》的相关规定，不存
在少计提、漏计提减值准备从而虚增利润的情形。
随着公司主营业务转向客户付款及时、回款保障度较高的消费电子产品、新材料
产品领域，历史上数字电视产品客户逾期付款原因虽持续存在，但逾期款项已提足坏
账准备，导致公司盈利能力下滑的风险已显著降低，不会对公司未来持续经营能力构
成重大不利影响。
五、说明报告期内发行人应收和实收原实控人的补偿情况，包括补偿资产、金额、
相关资产的评估价值和入账依据等，相关资产是否已办理过户手续，是否存在权属纠
纷；尚未收到的业绩补偿款是否存在无法收回的风险以及公司的应对措施；相关业绩
补偿对发行人业绩的影响，发行人是否存在主要依赖业绩补偿作为利润来源的情形。
回复：
（一）报告期内发行人应收和实收原实控人的补偿情况，包括补偿资产、金额、
相关资产的评估价值和入账依据，相关资产过户手续办理情况，是否存在权属纠纷
原控股股东、实际控制人刘潭爱先生及其一致行动人高视伟业与潍坊滨投于 2020
年 8 月 30 日签署了《股份转让协议》，《股份转让协议》第七条“业绩承诺”约定：
“刘潭爱先生承诺高斯贝尔 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润不低于
爱先生应在高斯贝尔年度审计报告出具后 10 日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，
补偿的金额为承诺净利润减去承诺期内当年实际实现的净利润；高视伟业对上述业绩
承诺的差额补偿款项承担连带责任。”
根据经审计后的归母净利润及《股份转让协议》中业绩承诺约定，2021 年、2022
年和 2023 年原控股股东、实际控制人刘潭爱需补偿高斯贝尔业绩承诺补偿款合计
年度 业绩承诺净利润（万元） 归母净利润（万元） 需补偿差额（万元）
合计 31,267.36
报告期内高斯贝尔累计收到业绩承诺补偿款 17,423.70 万元，其中收到 5,923.70
万元现金业绩承诺补偿款，收到法院裁定执行的土地使用权及地上附着物抵偿债务
况如下：
单位：万元
入账日期 补偿资产 补偿金额 评估价值 入账依据
资产评估价值及承
担的相关税费
补偿资产合计 17,423.70
应收业绩承诺补偿款 31,267.36
剩余应收业绩承诺补偿款 13,843.66
根据潍坊市寒亭区人民法院执行裁定书（
【2024】鲁 0703 执 879 号之三）裁定：
将被执行人郴州高视所有的位于郴州市苏仙区白露塘镇的土地使用权【证载面积：
字（2023）第 2025 号房地产估价报告载明的有证房产：电子厂 1 栋证载建筑面积
积 16,293.19 ㎡，产权证号：郴房权证苏仙字第 712035743 号；包含鲁金地估字（2023）
第 2026 号房地产估价报告载明的无证房产及地上附着物】交付高斯贝尔抵偿债务
书送达高斯贝尔时起转移。
高斯贝尔聘请第三方评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司对抵债土地使用
权及地上附着物进行评估，以 2024 年 11 月 30 日为基准日，出具《高斯贝尔数码科
技股份有限公司拟资产入账涉及的固定资产及土地使用权市场价值资产评估报告》
（京坤评报字〔2024〕0199 号），评估价值为 9,167.05 万元。加上高斯贝尔承担的契
税和印花税 443.85 万元，抵债资产以 9,610.90 万元入账，其中固定资产入账 7,333.17
万元，无形资产-土地使用权入账 2,277.73 万元。2025 年 12 月主要抵债资产（土地
使用权及有证房产）已完成不动产权过户登记，取得郴州市自然资源和规划局颁发的
湘（2025）郴州市不动产权第 0092131 号、第 0092136 号、第 0092455 号、第 0092490
号证书，权属清晰，不存在权属纠纷。
（二）尚未收到的业绩补偿款是否存在无法收回的风险以及公司的应对措施
截至本回复出具日，高斯贝尔尚未收到业绩承诺补偿款共计 13,843.66 万元，涉
及 2021 年业绩承诺补偿款 507.93 万元，涉及 2022 年业绩承诺补偿款 124.28 万元，
涉及 2023 年业绩承诺补偿款 13,211.45 万元。
根据《股份转让协议》的架构安排，高斯贝尔作为交易的标的公司，并非协议的
直接签约方，在法律权益的享有与行使上存在特定限制。高斯贝尔系业绩补偿的纯受
益人，该等受益地位系基于协议对其他签约方权利义务安排所产生的结果，并非基于
自身作为协议一方所享有的直接权利。因此，高斯贝尔无法获悉刘潭爱及其连带责任
人高视伟业的资产状况、经营情况及偿债能力，无法了解尚未收到的业绩补偿款是否
有相关可执行资产情况。此外，经网上公开信息查询，刘潭爱被限制高消费，高视伟
业处于经营异常被限制高消费状态，截至本回复出具日，高斯贝尔尚未收到的业绩补
偿款相关仲裁申请暂未开庭，尚未收到的业绩补偿款存在无法收回的风险。
由于高斯贝尔不是《股份转让协议》的签约方，仅是《股份转让协议》中的标的
公司，无法作为适格的当事人提起有关仲裁或诉讼，因此高斯贝尔采取商请并协助原
控股股东潍坊滨投根据协议约定通过提交仲裁申请的方式，要求刘潭爱及其连带责任
人高视伟业履行相关差额补偿责任。针对 2021 年度、2022 年度业绩补偿事宜，潍坊
仲裁委员会已出具生效裁决书，相关执行程序已依法启动并已基本执行完毕；针对
会已于 2026 年 4 月 8 日正式立案受理，案件号为（2026）潍仲受 341 号，高斯贝尔
已收到潍坊滨投转来的《受理通知书》。截至本回复出具日，暂未收到潍坊仲裁委的
开庭通知。待仲裁裁决书出具并送达生效后，公司将协助潍坊滨投敦促被申请人及时
履行现金补偿义务。
（三）相关业绩补偿对发行人业绩的影响，发行人是否存在主要依赖业绩补偿作
为利润来源的情形
按照企业会计准则的规定，相关业绩补偿采用权益性交易法，发行人以实际资产
入账价值计入资本公积，未计入损益科目，扣除以物抵债中代债务人缴纳税费，累计
确认其他资本公积 14,204.92 万元，不影响公司损益。发行人就相关业绩补偿事项进
行的账务处理、计量及税费核算符合《企业会计准则》及相关监管要求，入账凭证完
整，核算过程审慎，财务报表披露真实、完整、准确。
对于尚未收回的业绩补偿，因发行人尚未实际获得对应的经济利益，也未取得对
相关资产的实质控制权力，不符合会计要素的确认条件，因此发行人未确认相关资产。
若未来发行人收回相关业绩补偿，发行人将继续计入资本公积，不影响当期损益。
综上，相关业绩补偿不影响发行人业绩，发行人不存在主要依赖业绩补偿作为利
润来源的情形。
（四）核查程序
内容，评价补偿义务是否明确、补偿金额是否可计量。
况，重新测算业绩承诺补偿金额，核实计算结果的准确性。
信息，评价补偿款的真实性。
产的权属转移情况，评价产权是否存在纠纷或限制。
业胜任能力，复核评估假设、评估方法及计算过程的合理性，核实评估结果的公允性。
业会计准则》及相关监管规定，核实税费核算的准确性。
（五）核查意见
经核查，报告期内，原控股股东、实际控制人刘潭爱需补偿发行人业绩承诺补偿
款合计 31,267.36 万元，发行人累计收到业绩承诺补偿款 17,423.70 万元，其中收到
偿债务 11,500.00 万元业绩承诺补偿款，剩余应收业绩承诺补偿款 13,843.66 万元。
万元，加上发行人承担的契税和印花税 443.85 万元，抵债资产以 9,610.90 万元入账。
不存在权属纠纷。
发行人尚未收到的业绩补偿款存在无法收回的风险。由于发行人不是《股份转让
协议》的签约方，仅是《股份转让协议》中的标的公司，无法作为适格的当事人提起
有关仲裁或诉讼，因此发行人采取商请并协助原控股股东潍坊滨投根据协议约定通过
提交仲裁申请的方式，要求刘潭爱及其连带责任人高视伟业履行相关差额补偿责任。
潍坊仲裁委员会已于 2026 年 4 月 8 日正式立案受理潍坊滨投关于发行人业绩补偿款
的仲裁申请。
相关业绩补偿不影响发行人业绩，发行人不存在主要依赖业绩补偿作为利润来源
的情形。
六、说明公司为控股股东担保的原因及合理性，是否履行相应的审议程序，是否
存在违规担保的情形，相关安排是否损害上市公司或中小股东利益。
回复：
（一）公司为控股股东担保的原因及合理性
报告期内，控股股东潍坊国金为子公司功田陶瓷的借款向长沙银行提供保证担保，
公司就上述担保事项向潍坊国金提供反担保，具体情况如下所示：
（1）2025 年 12 月 24 日，功田陶瓷与长沙银行股份有限公司郴州分行（以下简
称“长沙银行”）签署编号为 0929202512058475 的《授信额度合同》，授信金额 1,000
万元，具体借款金额以借款合同为准。
（2）2025 年 12 月 24 日，高斯贝尔和潍坊国金分别与长沙银行、功田陶瓷签订
《长沙银行最高额保证合同》，公司和潍坊国金为功田陶瓷向长沙银行的借款提供保
证担保，担保期间为 2025 年 12 月 4 日至 2027 年 12 月 4 日，担保的最高额债权本金
为 1,000 万元。
（3）2025 年 12 月 24 日，公司与长沙银行、功田陶瓷签订《长沙银行最高额抵
押合同》，公司以房产作为抵押，为功田陶瓷向长沙银行的借款提供抵押担保，抵押
担保的期间为 2025 年 12 月 4 日至 2027 年 12 月 4 日，抵押担保的最高债权额为 2,020
万元。
（4）2025 年，公司与潍坊国金签订反担保合同，就潍坊国金为功田陶瓷 1,000
万元银行授信提供的保证担保，向潍坊国金提供连带责任保证反担保，并以自有房产
（湘（2025）郴州市不动产权第 0041886 号）提供抵押反担保。
（5）2025 年 12 月 29 日、2026 年 1 月 19 日、2026 年 2 月 11 日、2026 年 3 月 4
日 ， 功 田 陶 瓷 与 长 沙 银 行 分 别 签 署 编 号 为 0929202512290775730000 、
沙银行人民币借款合同》，对应借款本金分别为 300 万元、272 万元、315 万元、113
万元，累计借款本金合计人民币 1,000 万元。
功田陶瓷系公司全资子公司，其生产经营活动纳入公司统一管理体系。潍坊国金
为其向长沙银行提供保证担保，系为满足功田陶瓷日常经营资金需求而开展的融资安
排，融资金额 1,000 万元合理，资金用途明确，符合公司整体经营战略，具有真实的
商业背景和商业合理性。
潍坊国金作为控股股东，在未收取任何担保费用的情况下为子公司功田陶瓷提供
保证担保，该安排有利于增强银行授信审批通过率，降低功田陶瓷的融资成本及财务
费用，对子公司正常开展经营活动具有积极意义，符合公司及全体股东的利益。
控股股东潍坊国金为功田陶瓷提供无偿担保后，如不设置反担保措施，则控股股
东需在无任何担保措施的情况下承担 100%的代偿风险，该等安排不符合商业原则。公
司在控股股东提供无偿担保的基础上向其提供反担保，实质是将最终的风险责任归位
于债务主体功田陶瓷，并未新增合并报表范围外的债务风险，具有商业合理性和必要
性。
本次担保及反担保事项系公司为支持全资子公司发展而实施的常规融资增信措
施。公司并未为控股股东自身债务提供担保，亦不存在向控股股东进行利益输送的情
形。根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
（以下简称“《上市公司监管指引第 8 号》”）相关规定，对外担保包括上市公司对
控股子公司的担保，公司为子公司提供担保属于正常经营所需。
据此，公司为控股股东提供反担保系基于全资子公司功田陶瓷正常融资需求而产
生，控股股东潍坊国金提供无偿担保有利于降低子公司融资成本，公司提供反担保系
将风险责任回归至合并报表范围内，具有商业合理性和必要性，不存在向控股股东利
益输送的情形。
（二）是否履行相应的审议程序，是否存在违规担保的情形
于公司以自有资产抵押、控股股东及本公司为全资子公司提供连带责任担保申请银行
授信并提供反担保暨关联交易的议案》。
司以自有资产抵押、控股股东及本公司为全资子公司提供连带责任担保申请银行授信
并提供反担保暨关联交易的议案》，关联股东潍坊国金回避表决。
根据《上市公司监管指引第 8 号》第 11 条规定，上市公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。本
次交易中，控股股东潍坊国金为功田陶瓷提供了无偿担保，已履行了作为担保人的担
保义务；公司就该担保事项向潍坊国金提供反担保，实质是保障潍坊国金作为担保人
的追偿权，符合反担保的制度目的。
根据深交所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025
年修订）》第 6.2.7 条的相关规定，上市公司对控股股东、实际控制人及其关联人的
担保，不得进行年度预计，须逐笔审议并披露。本次反担保事项已作为单独议案分别
经董事会及股东会审议，未采用年度预计方式，符合上述规定。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2025 年修订）》第 6.2.12 条规定，上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担
保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。
经核查，公司已就本次担保及反担保事项，在巨潮资讯网发布了《关于公司以自有资
产抵押、控股股东及本公司为全资子公司提供连带责任担保申请银行授信并提供反担
保暨关联交易的公告》
（公告编号：2025-051），以反担保金额为标准履行了信息披露
义务，公告披露内容完整，符合信息披露规定。
据此，本次担保及反担保事项已依法履行董事会、股东会审议程序。董事会以三
分之二以上表决比例审议通过；股东会审议中，关联股东潍坊国金已依法回避表决，
非关联股东表决达过半数。本次反担保系因控股股东潍坊国金提供无偿担保而产生，
保障了潍坊国金作为担保人的追偿权，符合《上市公司监管指引第 8 号》第 11 条关
于关联担保应提供反担保的制度要求。公司已就本次事项在巨潮资讯网及时披露，并
逐笔审议、未采用年度预计方式，符合信息披露及深交所相关规定。本次审议程序合
法合规，不存在违规担保的情形。
（三）本次反担保是否损害上市公司或中小股东利益
为实质上向上市公司及子公司让渡了信用资源，有利于子公司以更低的融资成本获取
银行授信。该安排使上市公司及全体股东（含中小股东）直接受益，不存在损害上市
公司利益的情形。
司向控股股东提供的反担保，实质上是将控股股东因代偿而产生的追索权置换为上市
公司对子公司的风险责任，并未导致合并报表层面新增任何额外负债风险，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
序，关联董事及关联股东均已回避表决，中小股东依法享有知情权和表决权，程序上
充分保障了中小股东的合法权益。
据此，本次反担保安排系基于子公司真实的商业融资需求，控股股东提供无偿担
保使上市公司纯获益，公司提供的反担保仅将风险责任回归至合并报表范围内，未向
控股股东输送不正当利益；且已依法履行董事会、股东会审议程序，关联股东回避表
决，充分保障了中小股东的知情权与表决权。综上，本次反担保不存在损害上市公司
及中小股东利益的情形。
综上所述，公司为控股股东提供反担保系基于全资子公司功田陶瓷正常融资需求
而产生，控股股东提供无偿担保切实降低了子公司融资成本，公司反担保仅将风险责
任回归至合并报表范围内，具有商业合理性和必要性；本次担保及反担保事项已依法
履行董事会、股东会审议程序，关联董事及关联股东均已回避表决，不存在违规担保
的情形；相关安排未增加合并报表范围外的风险敞口，反担保措施充分，不存在损害
上市公司或中小股东利益的情形。
（四）核查程序：
会决议，核查本次担保及反担保事项的审议程序及表决情况。
股股东及本公司为全资子公司提供连带责任担保申请银行授信并提供反担保暨关联
交易的公告》（公告编号：2025-051），核查信息披露的及时性及内容完整性。
（编号：0929202512058475）
及 相 关 《 长 沙 银 行 人 民 币 借 款 合 同 》 （ 编 号 ： 0929202512290775730000 、
核查本次融资的真实性及借款金额。
保证合同》、公司以房产（湘（2025）郴州市不动产权第 0041886 号）提供的《长沙
银行最高额抵押合同》，以及公司与潍坊国金签订的反担保合同，核查担保及反担保
的具体安排。
（五）核查意见：
经核查，公司为控股股东提供反担保系基于全资子公司功田陶瓷正常融资需求而
产生，控股股东提供无偿担保切实降低了子公司融资成本，公司反担保仅将风险责任
回归至合并报表范围内，具有商业合理性和必要性；本次担保及反担保事项已依法履
行董事会、股东会审议程序，关联董事及关联股东均已回避表决，不存在违规担保的
情形；相关安排未增加合并报表范围外的风险敞口，反担保措施充分，不存在损害上
市公司或中小股东利益的情形。
七、结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，
发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月
至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定。
回复:
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《法律适用意见 18 号》的相关规定：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股
权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较
高的金融产品等；
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（3）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金
额）。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，除人民银行、银保监会、证监会
批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机
构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等
业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融
资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及相
关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
是否属于财务
项目 报表金额 主要构成
性投资
货币资金 3,738.32 库存现金、银行存款、其他货币资金 否
应收票据 77.76 银行承兑汇票 否
押金保证金、往来款及应收暂付款、员工
其他应收款 377.69 否
借款及备用金、其他
是否属于财务
项目 报表金额 主要构成
性投资
其他流动资产 671.18 待抵扣增值税、发行费用 否
其他权益工具投资 250.29 对江西电广科技有限公司的股权投资 否
合计 5,115.24
（1）货币资金
截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金构成如下：
单位：万元
项目 金额
库存现金 2.66
银行存款 3,687.08
其他货币资金 48.58
合计 3,738.32
其中：存放在境外的款项总额 6.56
截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为保
函保证金，不属于财务性投资。
（2）应收票据
截至 2026 年 6 月 30 日，公司应收票据余额为 77.76 万元，全部为银行承兑汇票，
不属于财务性投资。
（3）其他应收款
截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款构成如下：
单位：万元
项目 金额
押金保证金 73.55
往来款及应收暂付款 352.40
员工借款及备用金 73.44
其他 164.91
项目 金额
账面余额小计 664.29
减：坏账准备 286.60
账面价值合计 377.69
其他应收款金额前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收
坏账
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 款余额的比
准备
例
国网湖南省电力公司郴州市苏 往来款及应收
仙区供电分公司 暂付款
往来款及应收
株式会社 TIX-IKS 76.10 2-3 年 11.46% 76.10
暂付款
往来款及应收
浙江闻德教育科技有限公司 50.00 2-3 年 7.53% 10.00
暂付款
往来款及应收
无锡市阿特兹装备有限公司 45.00 5 年以上 6.77% 45.00
暂付款
黑龙江省新闻出版广电局 押金保证金 32.46 5 年以上 4.89% 32.46
合计 292.04 43.97% 167.98
公司的其他应收款主要由押金保证金、往来款及应收暂付款、员工借款及备用金、
其他构成，其中：押金保证金、员工借款及备用金不属于财务性投资；往来款及应收
暂付款、其他主要为各种预付暂付款项，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 671.18 万元，主要是待
抵扣增值税、发行费用，不属于财务性投资。
（5）其他权益工具投资
截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 250.29 万元，具体
内容为公司对江西电广科技有限公司（以下简称“江西电广”）的股权投资，投资比
例为 7.5%。
江西电广成立于 2015 年，股权结构为：中国广电江西网络有限公司持股 51%，上
海澳润信息科技有限公司持股 19%、深圳创维数字技术有限公司持股 15%、广东九联
科技股份有限公司持股 7.5%、高斯贝尔持股 7.5%。经营范围包括：网络通信技术领
域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；通信设备、数码音像传输设备及配
件、数字媒体及数字放像设备及配件、视频宽带网应用软件及系统管理软件、计算机
软件的生产、制造、批发兼零售；有线电视专用配套产品、电子信息网专用配套产品
的生产、制造、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。
江西电广的投资背景：因积欠公司货款及相关案件诉讼费、违约利息，2021 年 3
月，深圳特发信息有线电视有限公司以其所持江西电广 7.5%股权与公司抵销部分欠款。
江西电广与发行人同属数字电视产业链，其经营范围涵盖通信设备、数字媒体设
备、有线电视专用配套产品等硬件生产及网络通信技术服务等，且拥有广电网络背景
（中国广电江西网络有限公司持股 51%）。基于前述背景，该投资对于发行人切入广电
运营商供应链、对接地方广电网络公司的采购渠道具有一定积极作用，有助于发行人
数字电视相关产品在广电体系内的推广和销售，属于发行人围绕产业链上下游以获取
渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
处置计划：2024 年 9 月 5 日，江西电广股东会决议解散、清算、注销江西电广，
自作出解散、清算、注销决定之日起江西电广停止营业。江西电广清算起始日为 2024
年 9 月 6 日，清算组已对江西电广财产进行了全面清理，并同步启动清算程序。2025
年 12 月 23 日，江西电广清算组成员会议审议通过了《江西电广科技有限公司清算方
案》。截至本回复出具日，江西电广仍在清算程序中。
综上（1）-（5）所述，截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在最近一期末对外投
资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务
公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，
不存在持有金额较大的财务性投资。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务
根据《法律适用意见 18 号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的
财务性投资’的理解与适用”，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2026 年 1
月 26 日，自董事会决议日前六个月（即 2025 年 7 月 26 日）至今，发行人不存在已
实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与发行人主营业务无关
的股权投资、投资产业基金、投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大
且风险较高的金融产品等财务性投资，不存在已实施或拟实施的融资租赁、融资担保、
商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。
截至本回复出具日，发行人对外投资情况如下：
注册资本（万 持股比例
序号 公司名称 成立时间
元） 直接 间接
注：北京云途，指北京云途高斯科技有限公司；珠海云途，指珠海高斯云途科技有限公司；
江苏旭虹，指江苏旭虹芯鑫科技有限公司
截至本回复出具日，发行人上述对外投资未实际出资。
发行人虽工商登记显示持有北京云途、珠海云途 51%股权，但根据相关《合资经
营协议书》约定，发行人对上述主体日常经营管理无法实行有效控制，无法主导其生
产经营、投融资等核心经营决策，不满足会计准则规定的控制认定条件，因此未将该
两家主体纳入发行人合并财务报表合并范围，亦未认定为控股子公司。
发行人上述对外投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的
产业投资，不属于财务性投资。具体分析如下：
北京云途的经营范围涵盖人工智能基础资源与技术平台；人工智能软件开发；软
件开发与销售；广播电视设备、通信设备、智能车载设备、云计算设备等产品的制造、
销售；云计算装备技术服务；数字技术服务；信息系统集成服务等领域，与发行人主
营业务高度重合。
珠海云途是北京云途的全资子公司，经营范围涵盖软件开发与销售；通信设备、
广播电视传输设备、安防设备、物联网设备、电子元器件等产品的制造、销售；数字
技术服务；信息系统集成服务等领域，与发行人主营业务高度重合。
发行人投资北京云途/珠海云途旨在联合合作方北京云知途科技有限公司开展技
术研发、拓展市场渠道、落地数字技术解决方案，属于围绕产业链开展的技术与渠道
布局，不以获取短期财务收益为目的，不属于财务性投资。
处置计划： 2026 年 6 月 26 日，珠海云途的唯一股东北京云途决定停止经营、解
散、清算、注销珠海云途，截至本回复出具日，珠海云途正在履行清算程序；2026
年 7 月 16 日，北京云途股东会决议停止经营、解散、清算、注销北京云途，截至本
回复出具日，北京云途正在履行清算程序。
高斯贝尔通过控股子公司深圳市前海旭天通信有限公司（以下简称“前海旭天”）
参与设立江苏旭虹。
前海旭天是高斯贝尔在 5G 方向的控股子公司，由高斯贝尔联合深圳市米芯宇科
技有限公司（以下简称“米芯宇”，曾用名“银丰嘉联投资管理（深圳）有限公司”）
于 2020 年共同投资设立，其中高斯贝尔持股 51%，米芯宇持股 49%。前海旭天的主营
业务为 5G 小基站软硬件产品的研发、生产和销售，设立目的是基于公司业务拓展的
需要，充分发挥合资双方的市场资源、技术资源等优势互补，增强企业竞争力。高斯
贝尔通过前海旭天布局 5G 小基站及通信相关业务。
米芯宇不仅持有前海旭天 49%股权，还持有江苏旭虹 41%股权，是江苏旭虹的大
股东。目前，江苏旭虹股权结构如下：
股东 持股比例 认缴出资（万元）
米芯宇 41% 2,050
上海通钰铖宸科技有限公司 34% 1,700
前海旭天 25% 1,250
江苏旭虹定位于“5G+AI+终端/显示”的制造与集成平台，经营范围涵盖人工智
能基础资源与技术平台；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用
系统；人工智能行业应用系统集成服务；卫星通信服务；云计算装备技术服务；5G
通信技术服务；数字技术服务；软件开发；通信设备、移动通信/光通信设备、网络
设备、云计算设备、虚拟现实设备、互联网设备、物联网设备、移动终端设备、光电
子器件、其他电子器件等产品的制造、销售等领域，与前海旭天的 5G 小基站业务形
成“基站+终端+显示/交互”的闭环。
高斯贝尔通过前海旭天参与设立江苏旭虹，是在“5G+终端/显示”方向布局，寻
找新的收入和利润来源的举措，是围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业
投资，不属于财务性投资。
处置计划：鉴于江苏旭虹设立以来未实际开展经营，前海旭天计划退出江苏旭虹
的运作，将持有的江苏旭虹 25%股权全部对外转让，由受让方承接全部出资义务。
（四）核查程序
关资产负债表科目的具体构成，分析其是否属于财务性投资。
情况等资料，获取发行人相关说明，了解投资背景、投资目的、后续处置计划等情况。
销的股东会决议/股东决定，核查相关公司解散、清算、注销情况；取得并查阅前海
旭天关于退出江苏旭虹的会议纪要，核查其退出江苏旭虹的计划情况。
会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况。
（五）核查意见
经核查，结合公司相关财务科目情况，发行人财务性投资的认定谨慎、合理，发
行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，
公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
问题 3
请保荐人和会计师结合发行人对湖南炬神销售产品、下游穿透客户、合同条款、
定价依据、发货单据、验收单据、银行流水以及实地走访情况等，针对发行人报告期
对湖南炬神相关收入真实性、收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定等做专
项核查，并说明核查过程、手段及核查结论；在此基础上，对发行人最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面是否存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规
定的情形发表明确意见。
回复：
一、请保荐人和会计师结合发行人对湖南炬神销售产品、下游穿透客户、合同条
款、定价依据、发货单据、验收单据、银行流水以及实地走访情况等，针对发行人报
告期对湖南炬神相关收入真实性、收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定等
做专项核查，并说明核查过程、手段及核查结论
针对发行人报告期内向湖南炬神销售收入的真实性，保荐人和会计师对湖南炬神
履行了函证和走访程序，同时执行细节测试，核查发行人不同收入确认模式下的收入
确认依据资料，收入确认时点以及其确认凭证，分析是否符合《企业会计准则》的规
定；对湖南炬神下游穿透客户进行细节测试和现场走访等核查程序，具体核查过程、
手段及核查结论如下：
（一）发行人对湖南炬神销售产品的核查
获取报告期内发行人销售大表，检查报告期内对湖南炬神销售的具体产品或提供
的具体加工服务，报告期内，发行人向湖南炬神销售消费电源产品和提供加工劳务情
况如下表所示：
单位：万元
类别 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计
销售商品-消费
电源业务
加工费-提供劳
务加工
销售收入合计 25,693.86 15,722.25 1,001.64 1,087.10 43,504.85
报告期内，发行人向湖南炬神销售的消费电源产品主要包括移动电源、充电器、
和其他（主要包括移动电源半成品、储能电源、排插等），具体销售情况如下表所示：
单位：个
产品名称 2026 年 1-6 月销售数量 2025 年销售数量
移动电源 1,577,549.00 822,449.00
充电器 689,913.00 282,508.00
其他 171,140.00 31,990.00
合计 2,438,602.00 1,136,947.00
（二）业务合同条款核查
获取发行人及其子公司郴州高斯与湖南炬神全部加工合同和采购合同、单笔采购
订单，核查销售产品/服务的内容、规格、数量、质量标准等具体信息。
报告期内，发行人及其子公司与湖南炬神的相关协议签署情况如下：
加工生产服务。合同期限自 2023 年 8 月 13 日至 2024 年 8 月 13 日。
工生产。合同期限自 2024 年 8 月 13 日至 2025 年 8 月 13 日。
品加工生产。合同期限自 2025 年 12 月 1 日至 2026 年 12 月 2 日。
报告期内，发行人及子公司与湖南炬神分别签署提供适配器及移动电源等产品加
工生产的《加工协议》主要条款包括：
（1）加工服务：乙方（发行人及子公司郴州高斯）为甲方（湖南炬神）进行适配
器/移动电源等产品加工生产。
（2）乙方提供设备、场地、人员及相关设施，按照甲方的工艺要求进行加工生产，
如设备为甲方协助提供将由乙方付费，扣款事宜按具体沟通为准。
（3）加工价格：以签订的报价单为准。
（4）质量要求：乙方加工生产过程及使用的辅料必须符合甲方产品质量和环保要
求，乙方所加工的产品必须按照甲方工艺要求生产，乙方所加工产品需送货至甲方处
抽检，抽检过程中若发现乙方加工问题造成的批次不良，乙方需要分析原因并退回返
工，抽检合格批次方可出货，若产品已出货在客户处发现加工不良，其维修费用由乙
方承担，造成的经济损失及客户索赔均由乙方全部承担。
（5）交货期限和方式：在收到甲方整套物料的情况下，第三天开始按照甲乙双方
达成的出货计划供货。
（6）付款方式：每月 20 日为对账日，以发票到甲方的日期开始计算月结 60 天。
（7）保密条款：乙方应对甲方技术信息保密，未经甲方允许，任何技术信息不得
让第三方获取，如有违反，甲方有权追究乙方责任并由乙方承担一切损失。合同终止
时，乙方必须归还甲方提供的纸质技术信息资料，自行销毁电子档技术信息资料；如
有违反，甲方有权追究乙方责任并由乙方承担一切损失。
甲方：湖南炬神电子有限公司
乙方：郴州高斯贝尔数码科技有限公司
（1）合同期限：本合同有效期限自 2025 年 11 月 2 日起，至 2028 年 11 月 1 日结
束，期限为三年。
（2）货物的交付和服务的提供：交货时间和地点以订购单载明的时间和地点为准；
生产物料为成品，整体供货周期 35 天，每延期一天，按订单金额的千分之一承担违
约金；交货数量以双方签字确认的订单数量为准，未经甲方的事先书面同意，采购订
单中所规定的供货的数量不得随意变更；交货地址/时间，按照订单所规定的地点和
时间交货。乙方负责将货物运输到甲方仓库，并负责将货物卸到甲方指定的地点，运
费及装卸费由乙方自行承担。
（3）货物风险的转移：除非双方另有合同，在货物被交付到本合同中所规定的地
点而且由一名甲方指定的代表在交货单据上签字确认之前，货物的所有权属于乙方且
风险由乙方承担。不论甲方是否付款，乙方是否开具足额发票，还是货物的所有权和
风险转移到了甲方，都不能等同于甲方已经认可了货物的质量、数量或服务，也不表
示甲方对根据本合同及附件所享有的任何形式的权利的放弃。
（4）付款方式及时间：如果货物已经按照本合同及附件的要求提供给了甲方，经
甲方验收合格后，甲方应该按照双方约定的方式将应付的货款支付给乙方。付款方式：
月结 60 天，每月 20 号对账完毕后，乙方在本月内向甲方提供全额可抵扣增值税发票，
甲方按协议付款。
（5）货物的质量：乙方向甲方提供的产品，必须符合国家标准及行业标准，并符
合甲乙双方确认的质量要求。乙方不得因任何理由而降低产品质量，乙方如有任何对
产品质量可能产生影响的变更，包括但不限于工艺条件、质量标准和主要原料产地变
动，需至少提前半年以书面形式通知甲方公司采购部。由于上述变更而产生的质量问
题，其损失由乙方承担。由于没有得到及时通知，甲方没有足够的时间完成对变更的
控制而造成的损失由乙方承担。乙方应接受甲方公司的质量监督或质量跟踪，产品质
保期 2 年。
（6）违约责任：由于乙方提供的产品出现质量问题，甲方有权向乙方索赔合同总
价款 10%的违约赔偿金。给甲方造成重大经济损失的乙方要承担全部损失。乙方交货
（10 天之内）每推迟一天支付该批合同总金额的 1‰作为交货迟延赔偿金；
（20 天之内）
每推迟一天支付该批合同总金额的 5%作为交货迟延赔偿金；30 天以上甲方有权单方
面解除合同，并由乙方赔偿由此造成的一切经济损失，同时甲方有权在交货迟延赔偿
金之外向乙方索赔合同款 10%的违约赔偿金。
（三）定价依据核查
对湖南炬神进行访谈，并获取发行人出具的《关于向湖南炬神销售产品及定价依
据的说明》
，确定发行人对湖南炬神的定价原则和定价流程。查询同类产品市场价格，
验证定价的合理性。
经核查，发行人向湖南炬神销售产品的交易价格通过市场化谈判确定，综合考虑
产品规格型号、工艺要求、订单数量、原材料成本、管理及损耗、合理利润及行业竞
争水平等因素，定价处于行业合理区间，不存在显失公允的情形。
（四）细节测试（发货单据、验收单据核查）
获取报告期内发行人对湖南炬神的所有销售记录，执行细节测试；逐笔检查记账
凭证、销售合同或加工合同、客户采购订单、销货单（发行人的发货单据）、货物结
算单（湖南炬神的验收单据）、发票、银行回款等全套收入确认支持性文件；核查货
物结算单双方签字是否齐全，确认货物是否经湖南炬神验收无误，验证收入确认金额
的准确性、收入确认时点的恰当性。
（五）函证核查
对报告期内发行人对湖南炬神的销售收入及应收账款余额进行独立发函，函证内
容包括各期交易发生额、各期末应收账款余额等；对发行人及其子公司对湖南炬神的
销售收入及应收账款进行 100%函证；回函均为相符。
（六）银行流水核查
获取发行人及子公司报告期内全部银行账户流水，核查湖南炬神的回款记录；核
对回款方名称是否与湖南炬神一致，回款金额是否与记账金额匹配；检查回款时间是
否与合同约定的信用期一致，是否存在异常延迟付款；核查是否存在第三方代付等非
直接回款情形，并评估其商业合理性；将银行流水回款记录与应收账款明细账进行核
对，验证销售回款的真实性和完整性。
（七）实地走访情况
对湖南炬神进行现场走访，了解其生产经营场所、生产规模、员工人数等实际情
况；与湖南炬神相关负责人进行访谈，确认双方的合作历史、交易内容、定价原则、
结算方式、质量保证等情况；获取客户营业执照、被访谈对象身份证明等材料，核实
访谈对象身份和客户信息的真实性；留存走访照片，形成经客户盖章及被访谈人签字
的访谈记录。
（八）下游穿透客户核查情况
获取湖南炬神向发行人采购后的下游销售客户清单，对上述客户实施穿透核查，
检查湖南炬神向下游客户销售的相关原始凭证（合同、出库单/签收单及回款凭证）
，
确认湖南炬神向发行人的采购均已实现真实对外销售，不存在积压或空转情形，同时
对其 4 家主要下游穿透客户进行实地走访，具体核查情况如下表所示：
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度
发行人对湖南炬神的销售收入 25,693.86 15,722.25
对湖南炬神下游穿透客户的销售核查金额（核查
下游穿透客户原始单据覆盖金额）
对湖南炬神下游穿透客户的销售金额核查占比 99.95% 99.82%
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度
对湖南炬神下游穿透客户实地走访金额 21,041.36 14,601.05
对湖南炬神下游穿透客户实地走访占比 81.89% 92.87%
（九）核查程序
提供的具体加工服务。
采购订单，核查销售产品/服务的内容、规格、数量、质量标准等具体信息。
程。查询同类产品市场价格或行业公开报价，验证定价的合理性。
细节测试；逐笔检查记账凭证、销售合同或加工合同、客户采购订单、销货单（发行
人的发货单据）、货物结算单（湖南炬神的验收单据）、发票、银行回款等全套收入确
认支持性文件。
额进行独立发函。
际情况；与湖南炬神相关负责人进行访谈；获取客户营业执照、被访谈对象身份证明
等材料，留存走访照片，形成经客户盖章及被访谈人签字的访谈记录。
施穿透核查，检查湖南炬神向下游客户销售的相关原始凭证（合同、出库单/签收单
及回款凭证）。
（十）核查结论
经核查，报告期内发行人对湖南炬神全部销售业务具备完整、相互勾稽的证据链，
交易具备真实商业背景，产品存在真实终端市场需求，发行人报告期对湖南炬神相关
收入真实、收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
二、在此基础上，对发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面是否存在
不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形发表明确意见。
经核查，发行人严格按照《企业会计准则第 14 号——收入》
“五步法模型”判断
履约义务、识别控制权转移时点；以湖南炬神验收完成作为控制权转移节点确认收入，
收入确认时点、金额计量、交易价格分摊、销售折让/质保会计处理均符合企业会计
准则规定，不存在收入确认政策误用、跨期确认收入等会计处理不合规问题。
发行人最近一年财务报表严格按照企业会计准则编制，与湖南炬神相关重大销售
交易、应收账款、营业收入、定价政策、重大客户交易等事项，均在财务报表及附注
中充分、准确披露。
发行人最近一年财务报表的编制和披露在所有重大方面不存在不符合《企业会计
准则》及证券监管相关信息披露规则规定的情形。
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