北京市天元（深圳）律师事务所
关于国药集团一致药业股份有限公司
京天股字（2026）第 537 号
致：国药集团一致药业股份有限公司
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时
股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现
场会议于 2026 年 8 月 10 日在深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 5 楼会
议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，
指派本所律师通过现场方式对本次股东会进行见证，并根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《国
药集团一致药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议
表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《国药集团一致药业股份有限公司第十
届董事会 2026 年第五次临时会议决议公告》《国药集团一致药业股份有限公司
关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）以
及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和
资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计
票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司董事会于 2026 年 7 月 24 日召开第十届董事会 2026 年第五次临时会议
做出决议召集本次股东会，并于 2026 年 7 月 25 日通过指定信息披露媒体公告了
《股东会通知》。该《股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审
议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
根据《股东会通知》，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召
开。本次股东会现场会议于 2026 年 8 月 10 日 14 点 00 分在深圳市福田区八卦四
路 15 号一致药业大厦 5 楼会议室召开，由公司董事长吴壹建先生主持本次股东
会，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统
进行，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 8 月 10
日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的
具体时间为：2026 年 8 月 10 日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
（1）出席的总体情况
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 212 人、
代表公司有表决权股份 363,401,625 股、占公司有表决权股份总数的 59.3579%。
其中，A 股股东及股东代理人 202 人、代表公司有表决权股份 359,930,426 股，
占公司 A 股股东有表决权股份总数的 67.4361%；B 股股东及股东代理人 10 人、
代表公司有表决权股份 3,471,199 股，占公司 B 股股东有表决权股份总数的
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股
东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计
（2）出席现场会议的情况
根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股
东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席现场会议的股东及股东代理人
共 11 人，代表公司有表决权股份 346,617,187 股，占公司有表决权总股份的
股，占公司有表决权股份总数的 4.3539%。
（3）网络投票的情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东 201
人，代表公司有表决权股份 16,784,438 股，占公司有表决权股份总数的 2.7416%。
其中，B 股股东及股东代表人 1 人，代表公司有表决权股份 54,000 股，占公司
有表决权股份总数的 0.0688%。
（4）除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、公司董事会秘书、本
所律师及高级管理人员出席或列席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计
票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的
投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
本议案为特殊决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的2/3以
上审议通过。
表决情况：同意362,787,928股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
其中，B股投票结果为：同意3,471,199股，占出席会议的B股股东所持有表
决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的B股股东所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议的B股股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意19,587,941股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的96.96%；反对565,747股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的2.80%；弃权47,950股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.24%。
表决结果：通过
（二）《关于选举公司独立董事的议案》
本议案为普通决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的过半数
审议通过。
表决情况：同意362,697,812股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
其中，B股投票结果为：同意3,417,199股，占出席会议的B股股东所持有表
决权股份总数的98.44%；反对54,000股，占出席会议的B股股东所持有表决权股
份总数的1.56%；弃权0股，占出席会议的B股股东所持有表决权股份总数的0.00％。
其中，中小投资者投票情况为：同意19,497,825股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的96.52%；反对637,523股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的3.16%；弃权66,290股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.33%。
表决结果：通过
（三）《关于2026年度董事薪酬（津贴）的方案》
本议案为普通决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的过半数
审议通过。
表决情况：同意362,314,193股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
权43,470股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。
其中，B股投票结果为：同意3,417,199股，占出席会议的B股股东所持有表
决权股份总数的98.44%；反对54,000股，占出席会议的B股股东所持有表决权股
份总数的1.56%；弃权0股，占出席会议的B股股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意19,114,206股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的94.62%；反对1,043,962股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的5.17%；弃权43,470股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.22%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于国药集团一致药业股份
有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见》之签署页）
北京市天元（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：
李怡星
经办律师（签字）：
周陈义
经办律师（签字）：
王裕棚
本所地址：深圳市福田区中心四路 1-1 号
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