捷捷微电（300623） 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：捷捷微电 证券代码：300623
江苏捷捷微电子股份有限公司
（草案）
捷捷微电（300623） 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》等其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”、“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票 1,087.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 83,207.99 万股的 1.31%。本激励计划为一次
性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公
司股票权益累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 13.80 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，限制性股票的授予价格与授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数为 85 人，包括公司公告本激励计划时在
公司及其控股子公司任职的董事、高级管理人员、核心业务及技术人员以及董事
会认为需要激励的其他人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外
籍员工。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获
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授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次限制性股票解除限售以满足相
应的解除限售条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司
公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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九、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形
式的财务资助。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因并终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关
法律、法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在上述 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求，不
会导致公司控制权发生变化。
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第一章 释义
捷捷微电、本公司、公
指 江苏捷捷微电子股份有限公司
司
《江苏捷捷微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划（草案）》
限制性股票、第一类限 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部
指
制性股票 分权利受到限制的本公司股票
激励对象 指 本激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
质押、抵押、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《江苏捷捷微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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第二章 实施激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队利益结合在一起，提高公司经营管理水平，促进公司业绩的平稳、
快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在充分保障股东利益的前
提下，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本计
划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其
他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就发表明确意见。若公司向激
励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象
发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会应当就本次激励计划
设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明
确意见。
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第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司及其控股子公司任职的董事、高级管理人员、
核心业务及技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
二、授予激励对象的范围
（一）本激励计划拟授予的激励对象共计 85 人，包括：
励的其他人员共 79 人，占激励对象总人数的 92.94%。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内
与公司或控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（二）参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司
（三）本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
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或者采取市场禁入措施的；
三、授予激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票激励计划具体内容
一、本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），涉及的
限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1,087.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 83,207.99 万股的 1.31%。本激励计划为一次性授予，无
预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司无尚在有效期内的股权激励计划，公司全
部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票权益累计不超过本次激励计划草
案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期
内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本
总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
获授的限制性 获授总额占 获授总额占
姓名 职务
股票数量（万股) 授予总数的比例 当前总股本比例
刘启星 董事、副总经理 80.00 7.36% 0.10%
黎重林 董事、副总经理 70.00 6.44% 0.08%
颜呈祥 董事 40.00 3.68% 0.05%
孙家训 副总经理 50.00 4.60% 0.06%
朱瑛 财务总监、副总经理 40.00 3.68% 0.05%
徐洋 副总经理 40.00 3.68% 0.05%
核心业务、技术人员以及董事会认
为需要激励的其他人员 767.00 70.56% 0.92%
（79 人）
合计（85 人） 1,087.00 100.00% 1.31%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
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累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%；
司实际控制人的配偶、父母、子女以及外籍员工；
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司
股本总额的 1%；
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
日、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）限制性股票激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日。授予日应为自公司股东会审议通过本激励计划之日
起 60 日内确定，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后
的规定为准）：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
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上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）限制性股票激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予完成登记之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚
未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）限制性股票激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
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行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（五）限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的
规定发生变化，则参照变更后的规定处理。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员等主体持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
五、限制性股票授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票授予价格为每股 13.80 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 13.80 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）26.20 元的 50%，即 13.10 元/
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股；
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）27.46 元的 50%，即 13.73
元/股。
根据上述原则，本激励计划确定的第一类限制性股票授予价格为 13.80 元/
股。
六、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
针对向激励对象授予的限制性股票，解除限售考核年度为 2027-2029 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期安 目标值 触发值
排 公司层面可解除限售比例=100% 公司层面可解除限售比例=70%
满足以下两项条件之一即可：
第一个解除限 2027 年收入不低于 57.00 亿元、净利
且净利润不低于 7.56 亿元；
售期 润不低于 8.40 亿元
净利润不低于 8.40 亿元
满足以下两项条件之一即可：
第二个解除限 2028 年收入不低于 66.00 亿元、净利
且净利润不低于 9.45 亿元；
售期 润不低于 10.50 亿元
净利润不低于 10.50 亿元
满足以下两项条件之一即可：
第三个解除限 2029 年收入不低于 76.00 亿元、净利
且净利润不低于 11.52 亿元；
售期 润不低于 12.80 亿元
净利润不低于 12.80 亿元
注：1、业绩考核指标中的“收入”指经审计的合并报表营业收入，“净利润”指经审
计的合并报表归属母公司股东的净利润。
解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面的解除
限售比例，考核当年不能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
不得递延至下期解除限售。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并
依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，若公司层面考核年度业绩达
标，则激励对象个人层面当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年
计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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评价标准 合格 不合格
标准系数 1 0
若达到上述考核要求，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限
售。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除
限售的某一批次/多个批次的第一类限制性股票予以回购注销，或终止本激励计
划。
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面考核以营业收入及净利润作为考核指标，能够反映公司经营状况及
盈利水平，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的
重要标志，具体考核已充分考虑宏观经济环境、行业格局及市场竞争态势、公司
经营现状及发展规划等有关因素。
对个人设置的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全
面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人
是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
捷捷微电（300623） 2026 年限制性股票激励计划（草案）
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
捷捷微电（300623） 2026 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1 元/股。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数
量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债
表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的第一类限制性股票数量，并按照授予日授予第一类限制性股票的单
位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）激励成本的确定方法
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根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司
以授予日为基准，确定第一类限制性股票的公允价值，授予第一类限制性股票单
位激励成本=授予日公司股票收盘价-第一类限制性股票的授予价格。公司暂以
（二）激励成本的摊销方法
公司以授予日为基准确定第一类限制性股票的公允价值，按照本激励计划的
解除限售安排分期确认相应的激励成本。
假设公司于 2026 年 9 月底前授予限制性股票，则预计对公司有关期间经营
业绩的影响如下
授予第一类限制性股票 预计摊销的总
数量（万股） 费用（万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
授予/解除限售数量相关，激励对象在授予/解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核
达不到对应标准的会相应减少实际授予/解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司
提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第六章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予登记、调整、解除限售、
回购事项。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
（四）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与
考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易
行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
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公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予登记、解除限售、回购及注销等工作。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当对董事会确定的授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规
定召开董事会确定授予日并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公
司登记机关办理变更登记或备案手续。
三、限制性股票的解除限售程序
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（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销对应的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议
通过，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会
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审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通
过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（五）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（六）公司应在回购限制性股票前及时召开董事会审议回购股份方案，依法
将回购股份的方案提交股东会批准并公告。公司按照本激励计划的规定实施回购
时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理
登记结算事宜。
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第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、质押、抵押、担
保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的限制性股票，应按国家税收法规交纳个人
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所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）本计划经公司股东会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在
本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本计划所规定的不
能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，
并不向公司主张任何补偿；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售并由公司回购注销。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件/解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回
购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
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安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公
司按照回购价格进行回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
任职的，其获授的限制性股票将完全按照变更前本计划规定的程序进行。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，自变更日起激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格
进行回购注销。同时，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定
进行追偿。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司业务调整而离职、合同到期
不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销。
（四）激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本
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计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除
限售条件仍然有效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
劳动能力前本计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，
但其他解除限售条件仍然有效；
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人代为持有，按照身故前本计划规定的程序进行，个人绩效考核
条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效；
得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第九章 限制性股票激励计划的回购注销
一、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予登记完成后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当对限制性股票的回购数量
作出相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发新股
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
二、限制性股票回购价格的调整方法
回购价格为授予价格。若限制性股票在授予登记完成后，公司发生资本公积
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金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股
票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应当对限制性股票的回购价格作出相
应调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为授予价格；n 为缩股比例；P 为回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为授予价格；V 为每股的派息额；P 为回购价格，经派息调整后，
P 仍须大于 1。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为回购价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。
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（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东会审议批准。
四、限制性股票回购需要支付利息的情形
在解除限售期内，仅仅因为未达到公司业绩考核要求而由公司回购注销的限
制性股票，公司按照回购价格进行回购，还需支付激励对象回购金额对应的同期
银行存款基准利率计算的利息，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购
注销议案之日的同期中国人民银行公布的银行定期存款基准利率×董事会审议通
过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）。
除此之外，由于其他情况导致公司回购注销限制性股票时，公司按照回购价格进
行回购，不支付利息。
五、限制性股票回购注销的程序
（一）公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回
购方案，并依法将回购方案提交股东会批准，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》
的规定和本次激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销
限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完
毕回购注销手续，并进行公告。
（三）在本次激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制
性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文
件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
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第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励授予协
议书》发生争议或纠纷的，双方应协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员
会调解解决。自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能协商解决的，双方均有
权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十一章 附则
相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明
确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
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