北京德恒律师事务所
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
法律意见
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目 录
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释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
捷捷微电、公司 指 江苏捷捷微电子股份有限公司
江苏捷捷微电子股份有限公司2026年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
《江苏捷捷微电子股份有限公司2026年限制性股票激
《激励计划（草案）》指
励计划（草案）》
《江苏捷捷微电子股份有限公司2026年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第一类 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
指
限制性股票 部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 本激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
本激励计划确定的激励对象购买公司限制性股票的价
授予价格 指
格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、质押、抵押、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必须满足的条件
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——
《自律监管指南》 指
业务办理（2026年修订）》
《公司章程》 指 《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》
《法律意见》、本法 《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限
指
律意见 公司2026年限制性股票激励计划的法律意见》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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关于江苏捷捷微电子股份有限公司
法律意见
德恒01F20261308-0001号
致：江苏捷捷微电子股份有限公司
北京德恒律师事务所接受江苏捷捷微电子股份有限公司的委托，担任捷捷微
电 2026 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《自律监管指南》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章
程》的规定，就本激励计划相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所经办律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到捷捷微电的如
下保证：捷捷微电已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始
书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关
副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所
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不对捷捷微电本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
不得用作任何其他目的。本所同意捷捷微电将本法律意见作为实施本激励计划的
文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，
并同意捷捷微电在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的
相关内容，但捷捷微电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一） 捷捷微电系依法设立并在深交所上市的股份有限公司
根据中国证监会于 2017 年 2 月 17 日印发的“证监许可[2017]240 号”《关
于核准江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司股票于
“300623”。
根据捷捷微电现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所经办律师查询
国家企业信用信息公示系统，捷捷微电的基本信息如下：
名称 江苏捷捷微电子股份有限公司
注册地址 江苏省启东市经济开发区钱塘江路 3000 号
法定代表人 黄善兵
注册资本 83,207.9919 万元人民币
企业类型 股份有限公司（上市）
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营业期限 1995 年 3 月 29 日至无固定期限
半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公
经营范围
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经核查，本所经办律师认为，捷捷微电为依法设立且在深交所上市的股份有
限公司，不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章
程》规定的需要终止之情形，具有实施激励计划的主体资格。
（二） 捷捷微电不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励之情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 15 日出具的“容诚
审字[2026]210Z0119 号”《审计报告》、“容诚审字[2026]210Z0118 号”《内部
控制审计报告》及《江苏捷捷微电子股份有限公司 2025 年年度报告》《江苏捷
捷微电子股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》及《公司章程》，捷捷微
电不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所经办律师认为，捷捷微电系依法设立并合法有效存续的股份有
限公司，其股票已在深交所上市，截至本法律意见出具之日，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
《激励计划（草案）》包括“释义”、“实施激励计划的目的与原则”、“本
激励计划的管理机构”、“激励计划的激励对象”、“限制性股票激励计划具体
内容”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利与
义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票激励计划的回购注
销”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”。
经核查，本所经办律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文
件的规定。
三、 本激励计划履行的审批程序
（一） 本激励计划已履行的程序
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司
已履行下列法定程序：
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并同意提交公司董事会审议。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的各项
议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
（二） 本激励计划尚需履行的程序
经本所经办律师核查，为实施本激励计划，公司尚需履行下列程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
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意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励名单审核及公示情况的说明。
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的股东所持表决权 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。
公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东应当回避表决。
制性股票的授予、解除限售、回购及注销等事宜。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励
计划已履行了现阶段应履行的程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定；为实施本激励计划，公司尚需按照其进展情况并根据
有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、 本激励计划激励对象的范围
（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》和《上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司及其控股
子公司任职的董事、高级管理人员、核心业务、技术人员以及董事会认为需要激
励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，且所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公司或控股子公司具有聘用、
雇佣或劳务关系。
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（三）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象不存在《管理办
法》第八条第二款第（一）项至第（六）项及《上市规则》第 8.4.2 条第三款所
述的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（四）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司
将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议股权激励计划前 5 日披露董
事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
经核查，本所经办律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定。
五、 本激励计划的信息披露
根据公司确认，公司将按照《管理办法》的规定及时公告与本激励计划相关
的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其
摘要、《考核管理办法》等文件，并根据本激励计划的进展，按照《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等相关规定继续履行信息披露义务。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行了本激
励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件的相关规定；在本激励计划实施过程中，公司尚需按照相关法律、法规、规范
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性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供
担保以及其他任何形式的财务资助。
经核查，本所经办律师认为，公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款之规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，
提高公司经营管理水平，促进公司业绩的平稳、快速提升，确保公司长期发展目
标顺利实现。
本激励计划已经依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并
将提交股东会审议，从程序上保证了激励计划的合法性、合理性，并保障股东对
公司重大事项的知情权和决策权。
《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规
定的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的实施有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所经办律师认为，本激励计划符合《管理办法》等有关法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单、公司第五届董事会
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第二十八次会议决议等文件，董事刘启星、黎重林、颜呈祥为本激励计划的激励
对象，其作为关联董事在公司董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决。
经核查，本所经办律师认为，公司董事会审议本次激励计划的程序符合《管
理办法》第三十三条之规定。
九、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
根据《管理办法》的规定履行公示、股东会审议等法定程序；
法规的规定；
按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；
议案时已回避表决；
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
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