中科寒武纪科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
证券代码：688256 证券简称：寒武纪
中科寒武纪科技股份有限公司
中科寒武纪科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
目 录
议案三：关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ... 10
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为了维护中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《中科寒武纪科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中科寒武纪科技股份有
限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定 2026 年第一次临时股东会会议须
知：
一、股东会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、为确认出席会议的股东或其代理人的出席资格，会议工作人员将对出席
会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东或其
代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按股东会登记方
法等有关规定出示有效身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。现场参会登记终止后出席的股东或其代理人，不得参加现场表
决，但可以列席会议。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，经公司验证具备出席本次股东会资格的股东（含股东代理人）、
列席的公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
四、会议将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、为维护会场秩序并保证股东的合法权益，拟在本次股东会中发言的股东
及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记（包括涉及的议案），由会务组
视拟发言股东人数，安排登记在先的股东先行发言；如会前未登记发言，在登记
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股东发言完毕后，应举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东或股
东代理人同时要求发言时，先举手者经会议主持人许可后方可发言。不能确定先
后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议
议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。发生下列情
形之一时，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答：质询与议题无关；质询事
项有待调查；回答质询可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共
同利益等。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或代理人请务必在表决票上签署股东
名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票等均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。经劝阻无效者，会议主持人可要求其退场。若不服从
退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
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第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-025）。
十五、特别提醒：确需现场参会的，请主动配合公司做好现场身份核对、个
人信息登记，符合要求者方可进入会场，请服从现场工作人员的安排引导。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 8 月 17 日（周一）14 点 30 分
（二）现场会议地点：北京市海淀区知春路 25 号北京丽亭华苑酒店二层金
辉6厅
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议投票方式：本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 8 月 17 日至 2026 年 8 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
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（六）针对股东会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（七）推选监票人和计票人
（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决，并填写表决票
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，宣读现场表决结果
（十一）见证律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）宣布会议结束
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议案一：关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第
的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2026 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，拟实施 2026 年限制性股票激励计划。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 7 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
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议案二：关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公
司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2026 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2026 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 7 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
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议案三：关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请公司股
东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限
于：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》等；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司 2026 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
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（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
一致。
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他
授权事项，可由董事长及/或其授权的相关人员代表董事会行使。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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议案四：关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规
定，并结合公司变更注册资本、股份总数等实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修订。具体情况如下：
一、变更注册资本的情况
因公司实施 2025 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以实施
权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股，合计转增 206,607,799 股。
公 司 股 份 总 数 由 421,685,170 股 增 加 至 628,292,969 股 ， 公 司 注 册 资 本 由
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2026-011）。
二、《公司章程》修订相关情况
鉴于上述注册资本、总股本的变更情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第二十一条 公司已发行的股份数 第二十一条 公司已发行的股份数为
普通股 421,685,170 股。 628,292,969 股。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
修订后的《公司章程》自本次股东会审议通过之日起生效。同时，公司董事
会拟提请公司股东会授权公司管理层及其授权人士办理上述修订涉及的工商变
更登记、章程备案等相关事宜。上述变更的内容最终以工商登记机关核准的内容
为准。
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（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变
更登记的公告》（公告编号：2026-024）及《公司章程》等相关公告。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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