北京大成律师事务所
关于中金辐照股份有限公司
补充法律意见书（一）
dacheng.com
dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
北京大成律师事务所
关于中金辐照股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：中金辐照股份有限公司
北京大成律师事务所是具有中国法律执业资格的律师事务所，接受发行人的
委托，担任发行人申请 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。本
所及本所委派的经办律师于 2026 年 6 月 25 日出具了《北京大成律师事务所关于
中金辐照股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于中金辐照股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）及其他必要的鉴证意见。
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020063 号）（以
下简称“《问询函》”），要求发行人及相关中介机构进行说明、核查并发表意
见，本所现根据《问询函》的要求，就其中要求发行人律师进行核查并发表明确
意见的问题进行核查。
本所及本所委派的经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律法规和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，在《法律意见书》《律师工作报告》依据的事实的基础上，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神和诚实信用原则，就本补
充法律意见书所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见书》《律师
工作报告》中所作的声明事项适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书所使
用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见书》《律师
工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随本次发
行其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所发表如下补充法律意见：
问题 1
根据申请文件，发行人主要业务领域为辐照技术服务（包括辐照灭菌服务
和辐照改性服务）、消毒供应服务和技术检测服务。本次发行的募集资金总额
不超过人民币 80000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额
拟用于中金辐照长沙灭菌技术服务中心项目（简称项目一）、合肥市综合灭菌
技术中心项目（简称项目二）、中金健康科技（嘉兴）有限公司年灭菌医疗器
械 30 万立方米项目二期（简称项目三）、钴源采购项目（简称项目四）以及补
充流动资金。发行对象为包括公司控股股东中国黄金集团有限公司（简称中国
黄金集团）在内不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。
中国黄金集团以人民币 10000 万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次
发行的其他发行对象认购。
上述募投项目中，项目二、项目三取得能评，项目一、项目四不适用能评。
此外，项目一、项目四涉及非全资子公司作为实施主体开展募投项目的情形。
在本次发行的董事会审议通过之后至本次发行募集资金到位前，公司将根据募
集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换。
公司主要使用钴源提供辐照技术服务，其服务能力很大程度上由钴源活度
决定，持续的自然衰减将导致钴源活度的下降，从而降低公司的服务能力。公
司现有技术以γ辐照、电子束辐照为主，本次募投涉及新建 X 射线辐照装置，
属于公司新涉足的技术方向，该类装置在工艺控制、设备运维、安全管理等方
面与现有体系存在差异。
公司 2025 年年报显示，截至 2025 年末，总资产为 131702.52 万元，总负
债为 24221.45 万元，资产负债率为 18.39%。公司货币资金中存放于关联方中国
黄金集团财务有限公司的款项为 26565.32 万元，占货币资金总额的 99.62%。2025
年及 2026 年 1-3 月，公司扣非后归母净利润分别下滑 20.42%、9.19%。
请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合公司报告期内各业务
已形成的相关收入及业务量、建设内容、技术、市场应用、下游客户等，说明
本次募投项目产品或服务与公司现有业务、前次募投项目的区别、联系及协同
性，是否属于募集资金投向主业；如涉及产品或服务升级，请进一步说明相关
技术和人员储备等情况，是否涉及研发，结合技术来源、后续应用领域及客户
情况、发行人实务操作经验，说明募投项目实施是否存在重大不确定性。（2）
结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司情况、公司现有及拟
建在建产能地域分布和技术路线情况、产能利用率、在手订单及意向性订单等，
说明本次募投项目实施的必要性，各产品或服务新增产能规模合理性及产能消
化措施有效性，是否存在重复性投资。（3）本次发行各募投项目的具体投资构
成明细、各项投资支出的必要性；各明细项目所需资金的测算假设及主要计算
过程，测算的合理性；募集资金的预计使用进度及目前进展，是否包含董事会
前投入的资金及置换情况；结合发行人报告期内主要供应商情况，说明本次募
投项目采购的主要设备是否依赖海外进口，是否存在因进口设备采购问题导致
募投项目无法按计划实施的风险。（4）结合募投项目收益情况的测算过程、测
算依据，包括发行人最近一年一期扣非后归母净利润下滑情况、放射源采购价
格变化情况、政府补助变化情况，以及募投项目各年预测收入构成、销量、毛
利率、净利润的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与现有业务、
本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的毛利率，说明募投项目效
益测算的合理性及谨慎性，相关负面因素是否持续并对募投项目造成重大不利
影响；结合报告期内主要固定资产、无形资产折旧摊销情况，量化分析本次募
投项目新增折旧摊销占营业收入和净利润的比重。（5）本次募投项目的立项、
环评、能评和用地等有关审批、批准或备案是否已全部完成，认定募投项目无
需履行能评的依据是否充分，相关结论是否得到对应主管部门的确认；本次募
投项目的实施是否还需提前取得包括但不限于放射性同位素与射线装置相关的
其他许可、资质或认证，如需，请补充说明相关许可、资质或认证获取的具体
进展情况。（6）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因及合理性，上述子
公司是否新设立，发行人与其他股东是否存在关联关系；中小股东或其他股东
如同比例增资或提供贷款，说明增资价格或借款的主要条款。（7）结合公司货
币资金余额、长短期负债、资产负债率、未来大额资本开支等情况，以及资金
集中存放情况，说明公司货币资金使用是否受限，资金存放是否符合《关于规
范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中的相关要求，是否存在关
联方非经营性资金占用情形，在当前资产负债率较低情况下募集资金补充流动
资金的必要性及规模的合理性，本次募投项目合计非资本性支出占比是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（8）说明认购对象及其一致
行动人定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合
本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购对象及其一致行动人相
关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关
规定；若本次发行完成后认购对象持股占比上升，是否涉及要约收购义务、是
否涉及现有股份的锁定安排。（9）说明控股股东参与认购的股票数量及金额是
否存在上下限；说明已确定的认购对象资金来源明细，是否均为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金
用于认购的情形；是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形；如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否涉及质押，
是否可能通过减持方式偿还借款。
请发行人补充披露（1）-（5）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）（6）-（9）并
发表明确意见，请发行人律师核查（5）（8）（9）并发表明确意见。
回复：
一、问题 1（5）本次募投项目的立项、环评、能评和用地等有关审批、批
准或备案是否已全部完成，认定募投项目无需履行能评的依据是否充分，相关
结论是否得到对应主管部门的确认；本次募投项目的实施是否还需提前取得包
括但不限于放射性同位素与射线装置相关的其他许可、资质或认证，如需，请
补充说明相关许可、资质或认证获取的具体进展情况。
（一）本次募投项目的立项、环评、能评和用地等有关审批、批准或备案
是否已全部完成，认定募投项目无需履行能评的依据是否充分，相关结论是否
得到对应主管部门的确认
截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投资项目的立项、环评、能评
和用地等有关审批、批准或备案情况如下：
项目 项目备案 不动产权证 环评批复 能评批复
《湖南省生态环境厅
《企业投资项目备案 关于中金辐照长沙灭
《不动产权证书》
告知承诺信息表》 菌技术服务中心项目
中金辐照长沙灭菌 编号：湘（2024）
项目代码： 环境影响报告书的批 /
技术服务中心项目 宁乡市不动产权第
［2025］255 号
《关于中金健康
《安徽省生态环境厅
科技（合肥）有限
《合肥高新区经发局 关于合肥市综合灭菌
《不动产权证书》 公司合肥市综合
项目备案表》 技术中心项目环境影
合肥市综合灭菌技 编号：皖（2025） 灭菌技术中心项
项目代码： 响报告表审批意见的
术中心项目 合肥市不动产权第 目节能报告的审
编号：合高经发
［2025］186 号
《嘉兴市生态环境局
《关于中金健康
关于中金健康科技
《浙江省工业企业 科技（嘉兴）有限
（嘉兴）有限公司年
中金健康科技（嘉 “零土地”技术改造 《不动产权证书》 公司年灭菌医疗
灭菌医疗器械 30 万立
兴）有限公司年灭 项目备案通知书》 编号：浙（2020） 器械 30 万立方米
方米项目二期环境影
菌医疗器械 30 万 项目代码： 嘉南不动产权第 项目二期节能报
响报告表的审查意
立方米项目二期 2509-330402-89-02-96 0003898 号 告的审查意见》
见》
编号：嘉（南）环建
［2026］6 号
［2026］23 号
本项目为固定资产采购，不属于建设项目，不属于《企业投资项目
核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，不属于《中
钴源采购项目 /
华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管
本项目为补充流动资金，不属于建设项目，不属于《企业投资项目
核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，也不属于《中
补充流动资金 /
华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管
依据编号为“宁开管立备[2026]230 号”的《企业投资项目备案告知承诺信
息表》，中金辐照长沙灭菌技术服务中心项目拟建设一台 400 万居里的γ辐照装
置和一台（10Mev、24KW）电子束辐照装置，其能耗基本信息为“年综合能源
消费量低于 1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1000 吨”。根据《固定资产投资
项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令 2025 年第 31 号）
第八条第二款、
《湖南省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》
（湘
发改环资规〔2025〕652 号）第八条第四款之规定，年综合能源消费量不满 1000
吨标准煤且年煤炭消费量不满 1000 吨的固定资产投资项目，可不单独编制节能
报告，相关项目应按照相关节能标准、规范建设，节能审查机关对项目不再单独
进行节能审查，不再出具节能审查意见。
此外，宁乡经济技术开发区管理委员会产业发展局于 2026 年 7 月 23 日出具
了《关于“中金辐照长沙灭菌技术服务中心项目”无需办理节能审查报告的情况
说明》，明确中金辐照长沙灭菌技术服务中心项目全部建成后，年综合能源消费
量低于 1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1000 吨，可不单独进行节能审查，无
需出具节能审查意见。
本项目性质为单纯的固定资产采购，不涉及新建、改建、扩建或技术改造等
工程建设内容，不属于《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家
发展改革委令 2025 年第 31 号）所界定的固定资产投资项目，故无需履行节能审
查和碳排放评价程序。
本项目性质为单纯的补充流动资金，不涉及新建、改建、扩建或技术改造等
工程建设内容，不属于《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家
发展改革委令 2025 年第 31 号）所界定的固定资产投资项目，故无需履行节能审
查和碳排放评价程序。
综上，本次募投项目的立项、环评、能评和用地等有关审批、批准或备案已
全部完成；中金辐照长沙灭菌技术服务中心项目年综合能源消费量低于 1000 吨
标准煤且年煤炭消费量不满 1000 吨，宁乡经济技术开发区管理委员会产业发展
局已出具专项说明确认无需单独进行节能审查。据此，该项目无需履行单独节能
审查程序；钴源采购项目及补充流动资金项目不属于建设项目，亦无需履行单独
节能审查，相关认定依据合法、充分。
（二）本次募投项目的实施是否还需提前取得包括但不限于放射性同位素
与射线装置相关的其他许可、资质或认证，如需，请补充说明相关许可、资质
或认证获取的具体进展情况
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》（中华人民共和国国务院
应当符合下列要求：（一）进口单位已经取得与所从事活动相符的许可证；（二）
进口单位具有进口放射性同位素使用期满后的处理方案，其中，进口Ⅰ类、Ⅱ类、
Ⅲ类放射源的，应当具有原出口方负责回收的承诺文件；（三）进口的放射源应
当有明确标号和必要说明文件，其中，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类放射源的标号应当刻制
在放射源本体或者密封包壳体上，Ⅳ类、Ⅴ类放射源的标号应当记录在相应说明
文件中；（四）将进口的放射性同位素销售给其他单位使用的，还应当具有与使
用单位签订的书面协议以及使用单位取得的许可证复印件。”、第十九条：“申
请转让放射性同位素，应当符合下列要求：（一）转出、转入单位持有与所从事
活动相符的许可证；（二）转入单位具有放射性同位素使用期满后的处理方案；
（三）转让双方已经签订书面转让协议。”，根据《放射性同位素与射线装置安
全许可管理办法》《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》（中华人民共和
国国务院令第 709 号）等法律法规规定，生产、销售、使用放射性同位素与射线
装置的单位，应当取得辐射安全许可证；采购、使用钴源等放射性同位素需根据
项目实施分阶段办理相关部门的备案或审批工作，具体如下：
序 审批/备案 需取得
说明 取得时点
号 部门 文件
项目配套辐照设施
辐射安全 钴源及射线装置均需在已取得的辐 完工、正式采购钴
许可证 射安全许可证规定的种类和范围内 源/启用电子加速器
前取得
进口钴源采购合同
放射源进 进口钴源，由生态环境部对公司申报 签订后、办理进出
口审批表 的钴源活度等信息进行例行审批 口许可及货物到港
前取得
所在地省、
国内采购钴源，由所在地省、自治区、
自治区、直
放射源转 直辖市人民政府生态环境主管部门 国内钴源交割、起
让审批表 对公司申报的钴源活度等信息进行 运前取得审批文件
府生态环境
例行审批
主管部门
两用物项
进口钴源，在生态环境部核批的基础 取得放射源进口审
和技术进
出口许可
等信息进行例行审批 关进口前取得
证
所在地省、 完成钴源安装后，向所在地省、自治
辖市人民政 门备案
府生态环境
主管部门
理情况
中金辐照长沙灭菌技术服务中心项目配套辐照设施尚未完工，亦未开展钴源
采购、装源及辐照运营活动，现阶段暂无需办理上述手续，相关许可、资质及备
案审批手续将根据项目建设进度，在后续钴源采购、投运前依法依规逐项办理。
合肥市综合灭菌技术中心项目规划建设的电子束加速器辐照装置尚未完工，
暂未开展射线装置运行活动，现阶段无需办理辐射安全许可证，公司将在装置建
成，正式投产运营前依法依规申领辐射安全许可证；本项目无采购、使用钴源计
划，无需办理与放射性同位素相关的各项审批、备案手续。
相关许可、资质及备案审批手续办理情况
中金健康科技（嘉兴）有限公司年灭菌医疗器械 30 万立方米项目二期规划
建设的电子束转靶 X 射线加速器辐照装置尚未完工，暂未开展射线装置运行活
动，现阶段无需办理辐射安全许可证，公司将在装置建成，正式投产运营前依法
依规申领辐射安全许可证；本项目无采购、使用钴源计划，无需办理与放射性同
位素相关的各项审批、备案手续。
（1）钴源采购项目各实施主体均已取得辐射安全许可证
钴源采购项目实施主体为青岛分公司（中金辐照分公司）、深圳金鹏源、上
海金鹏源、天津金鹏源、成都辐照、武汉辐照和重庆辐照，上述各主体均持有有
效辐射安全许可证，具体如下：
序号 实施主体 编号 核发单位 经营/许可范围 有效期
国环辐证 使用Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ类、 2025/02/18 至
［00375］ Ⅴ类放射源；使用Ⅱ类射线装置 2027/03/31
深圳金鹏 国环辐证 使用Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ类、 2026/06/26 至
源 ［00030］ Ⅴ类放射源 2031/06/26
上海金鹏 国环辐证 使用Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ类、 2025/09/01 至
源 ［00027］ Ⅴ类放射源 2030/08/31
天津金鹏 国环辐证 使用Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ类、 2026/06/12 至
源 ［00036］ Ⅴ类放射源 2031/06/11
国环辐证 使用Ⅰ类、Ⅴ类放射源；使用Ⅱ 2024/05/08 至
［00395］ 类射线装置 2028/09/30
国环辐证 使用Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ类、 2024/10/31 至
［00396］ Ⅴ类放射源 2028/09/30
国环辐证 使用Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ类、 2025/07/04 至
［00457］ Ⅴ类放射源 2027/03/31
（2）钴源采购项目实施主体审批备案手续履行情况
续
上海金鹏源、深圳金鹏源、天津金鹏源、成都辐照、重庆辐照钴源，并将在募集
资金到位后予以置换，前述主体本次钴源采购对应的各项审批及备案手续均已顺
利履行，具体情况如下：
是否取得放 是否取得两
序 加源时 射源转让审 用物项和技 是否完
实施主体 供应商 标的物
号 间 批表/进口 术进出口许 成备案
审批表 可证
钴-60
《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》（中华人民共和国国务院令第
置性、实质性的准入壁垒或限制性门槛，在上述各实施主体继续依据项目进度依
法依规完善相关手续的前提下，后续钴源采购相关手续办理不存在实质性障碍。
进出口及交割，暂无需办理放射源进口审批表/放射源转让审批表及后续的备案
手续。
就《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》（中华人民共和国国务院令
第 709 号）第十七条、第十九条之规定，武汉辐照已取得辐射安全许可证，许可
范围覆盖Ⅰ类放射源使用，报告期内武汉辐照已多次完成钴源采购全流程审批备
案，在武汉辐照依据项目进度依法依规完善相关手续的前提下，后续武汉辐照钴
源采购相关手续办理亦不存在实质性障碍。
本项目性质为单纯的补充流动资金，不涉及放射性同位素与射线装置相关的
其他许可、资质或认证。
综上，中金辐照长沙灭菌技术服务中心项目、合肥市综合灭菌技术中心项目、
中金健康科技（嘉兴）有限公司年灭菌医疗器械 30 万立方米项目二期目前尚在
建设阶段，暂未涉及钴源及射线装置的采购及使用，现阶段无需办理辐射安全许
可证及放射性相关许可、审批及备案手续，后续将根据项目进度依法依规完善相
关手续；《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》（中华人民共和国国务院
令第 709 号）第十七条、第十九条法定审批要件均为程序性、材料性要求，不存
在前置性、实质性的准入壁垒或限制性门槛，钴源采购项目实施主体均已多次顺
利取得相关许可、审批、备案文件，后续钴源采购相关手续办理不存在实质性障
碍；补充流动资金项目不涉及放射性同位素与射线装置相关的其他许可、资质或
认证。
（三）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）获取募投项目历次立项备案表、环评报告、环评批复、能评报告、能
评批复、土地出让合同、地价款支付凭证、完税证明、不动产权证，了解本次募
投项目的立项、环评、能评和用地等有关审批、批准或备案是否已全部完成；
（2）查阅《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展改
革委令 2025 年第 31 号）《湖南省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施
办法》（湘发改环资规〔2025〕652 号）等法律法规、获取主管部门出具的无需
办理节能审查报告的情况说明，了解发行人中金辐照长沙灭菌技术服务中心项目、
钴源采购项目、补充流动资金项目无需办理能评的法律依据；
（3）获取本次募投项目实施主体的辐射安全许可证、报告期内本次募投项
目实施主体的钴源采购合同、钴源转让审批表、钴源进口审批表、两用物项和技
术进出口许可证及备案证明文件、查阅发行人及其子（分）公司完工建设项目环
评批复、环保竣工验收文件、查阅《中华人民共和国放射性污染防治法》（中华
人民共和国主席令第 6 号）、
《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》
（中
华人民共和国生态环境部令第 20 号）、《放射性同位素与射线装置安全和防护
条例》（中华人民共和国国务院令第 709 号）、《放射性物品运输安全管理条例》
（中华人民共和国国务院令第 562 号）等法律法规，了解发行人募投项目的实施
需提前取得的相关许可、审批、备案是否已完成。
经核查，本所律师认为：
本次募投项目的立项、环评、能评和用地等有关审批、批准或备案已完成，
中金辐照长沙灭菌技术服务中心项目依据相关法律法规以及项目备案能耗数据、
宁乡经济技术开发区管理委员会产业发展局出具的专项情况说明，无需履行单独
节能审查，钴源采购项目及补充流动资金项目不属于建设项目，亦无需履行单独
节能审查，相关认定依据合法、充分；中金辐照长沙灭菌技术服务中心项目、合
肥市综合灭菌技术中心项目、中金健康科技（嘉兴）有限公司年灭菌医疗器械
用，现阶段无需办理辐射安全许可证及放射性相关许可、审批及备案手续，后续
将根据项目进度依法依规完善相关手续；《放射性同位素与射线装置安全和防护
条例》（中华人民共和国国务院令第 709 号）第十七条、第十九条法定审批要件
均为程序性、材料性要求，不存在前置性、实质性的准入壁垒或限制性门槛，钴
源采购项目实施主体均已多次顺利取得相关许可、审批、备案文件，后续钴源采
购相关手续办理不存在实质性障碍；补充流动资金项目不涉及放射性同位素与射
线装置相关的其他许可、资质或认证。
二、问题 1（8）说明认购对象及其一致行动人定价基准日前六个月是否存
在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例
测算情况，说明认购对象及其一致行动人相关信息披露、承诺、股份锁定安排
是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；若本次发行完成后认购对象
持股占比上升，是否涉及要约收购义务、是否涉及现有股份的锁定安排。
（一）说明认购对象及其一致行动人定价基准日前六个月是否存在减持其
所持有发行人股份的情形
本次发行董事会确定的认购对象为发行人控股股东中国黄金集团，其不存在
一致行动人。
本次发行的定价基准日为发行期首日，截至本补充法律意见书出具日前六个
月，中国黄金集团不存在减持其所持有发行人股份的情形。
截至本补充法律意见书出具日，中国黄金集团已出具《中国黄金集团有限公
司关于认购中金辐照股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的说明》，确认在
本次发行定价基准日前六个月内不会减持其所持有发行人股份。
（二）结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购对象及
其一致行动人相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管
理办法》的相关规定;若本次发行完成后认购对象持股占比上升，是否涉及要约
收购义务、是否涉及现有股份的锁定安排
公司本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），本次发行的
发行对象为包括中国黄金集团在内不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定
条件的特定对象。根据公司与控股股东中国黄金集团签署的《附条件生效的股份
认购协议》，中国黄金集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认
购金额为 10,000 万元。
本次发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每
股净资产值的较高者。中国黄金集团不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发
行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
根据《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定：“发行人申请在本所创业板上市，
应当符合下列条件：公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总
额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”；第 2.2.3 条规定：“上市
公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件”；第
股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，
社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%”。
按照上述股份认购安排及《创业板上市规则》相关规定，结合本次发行预案
规定的发行定价规则，针对以下三类情形进行测算：（1）假设本次发行实际募
集金额为 80,000 万元，中国黄金集团认购 10,000 万元；（2）假设本次发行实际
募集金额为 10,000 万元，全部由中国黄金集团认购；（3）假设实际募集金额为
购。经测算，本次发行完成后社会公众持股比例高于《创业板上市规则》规定的
根据本次发行预案，本次发行完成后，中国黄金集团仍为公司控股股东，
国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不构成上市公司收购，不会导致公
司控制权发生变化。
《上市公司收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第
六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式
增持股份”；第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要
约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
截至本补充法律意见书出具日，中国黄金集团合计持有公司股份的比例为
次发行完成后，中国黄金集团拥有的权益增加，股权分布符合上市条件，属于《上
市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项规定的增持股份可以免于发出要约
的情形，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，不适用《上
市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定
的规定。
综上，中国黄金集团参与认购本次发行的行为不会触发《上市公司收购管理
办法》规定的要约收购义务，认购对象及其一致行动人相关信息披露、承诺、股
份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（三）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）获取中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股 5%以上
股东每日持股变化明细，并查阅公司近期公告文件，了解中国黄金集团在截至本
补充法律意见书出具日前六个月是否发生减持行为；
（2）查阅中国黄金集团出具的《中国黄金集团有限公司关于认购中金辐照
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的说明》；
（3）查阅《上市公司收购管理办法》中关于股份锁定相关要求，对照本次
发行预案及中国黄金集团签署的《附条件生效的股份认购协议》等文件中约定的
锁定期安排，并对本次发行前后持股比例变动情况进行测算，了解本次发行认购
对象相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的
相关规定。
经核查，本所律师认为：
（1）本次发行董事会确定的认购对象为公司控股股东中国黄金集团，其无
一致行动人，截至本补充法律意见书出具日前六个月，中国黄金集团不存在减持
其所持有公司股份的情形，且中国黄金集团已出具书面说明，确认在本次发行定
价基准日前六个月内不会减持其所持有公司股份；
（2）中国黄金集团参与认购本次发行的行为不会触发《上市公司收购管理
办法》规定的要约收购义务，认购对象及其一致行动人相关信息披露、承诺、股
份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
三、问题 1（9）说明控股股东参与认购的股票数量及金额是否存在上下限；
说明已确定的认购对象资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；
是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；如来源
于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否涉及质押，是否可能通过减持
方式偿还借款。
（一）控股股东参与认购的股票数量及金额是否存在上下限
公司（乙方）与中国黄金集团（甲方）签署了《附条件生效的股份认购协议》，
对中国黄金集团的认购金额和认购数量做出如下约定：
“（1） 乙方拟向特定对象发行不超过 79,200, 569 股人民币普通股（A 股）
股票（以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准），其中，甲方同意以现
金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额 10, 000 万元。甲方以现金认购
乙方本次发行的 A 股股票数量的计算公式为：甲方认购本次发行的股份数量=认
购总金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向
下取整）。
（2）若乙方在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、 资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整的，则甲方本次所认购的向特定对象发行的股票数量将进行相同比
例的调整。”
综上，根据《附条件生效的股份认购协议》，控股股东认购金额上下限为
（二）说明已确定的认购对象资金来源明细，是否均为自有资金，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于
认购的情形；是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通
过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形
本次发行董事会已确定的认购对象为公司控股股东中国黄金集团，中国黄金
集团拟以现金方式参与本次发行认购，拟认购金额为 10,000 万元。
根据《中国黄金集团有限公司 2025 年年度报告》，中国黄金集团 2025 年期
末资产总额为 118,807,569,931.19 元，其中净资产为 55,880,039,802.84 元，货币
资金为 24,570,769,370.32 元，自有资金充足。
并且公司已出具《中金辐照股份有限公司关于中国黄金集团有限公司认购中
金辐照股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的说明》，确认：“认购资金来
源于本企业的自有资金，不包含对外借款；认购资金不存在对外募集、代持、结
构化安排或直接、间接使用中金辐照及其关联方资金用于认购的情形；不存在中
金辐照及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合适用法律法规的要求以及中国
证券监督管理委员会对认购资金的相关要求。 ”
（三）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅本次发行相关预案，以及公司与中国黄金集团签订的《附条件生
效的股份认购协议》等文件，了解本次发行的发行方案及控股股东认购股票数量
及金额的上下限约定情况；
（2）查阅《中国黄金集团有限公司 2025 年年度报告》，了解其资产情况是
否存在以自有资金无法足额认购的风险；
（3）查阅公司出具的《中金辐照股份有限公司关于中国黄金集团有限公司
认购中金辐照股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的说明》，了解中国黄金
集团认购本次发行的资金来源，是否为自有资金。
经核查，本所律师认为：
（1）根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，中国黄金集团认购股票
金额上下限为 10,000 万元，认购股票数量由认购股票金额除以最终发行价格确
定；
（2）中国黄金集团本次认购资金将全额来源于自有资金，不包含对外借款；
认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用中金辐照及其关
联方资金用于认购的情形；不存在中金辐照及其实际控制人、主要股东直接或通
过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，
符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求。
问题 3
发行人主要利用放射性同位素钴-60 产生的γ射线、电子加速器装置产生的
电子束以及高温蒸汽等技术，服务于医疗保健产品、食品、药品及包装材料等
行业客户。
事故出具《行政处罚决定书》，并处以 35 万元罚款。2026 年 4 月 17 日，深圳
市交通运输局就深圳金鹏源在未取得深圳市占用挖掘道路许可决定书的情况下
在东明大道开设临时路口的违法行为出具《行政处罚决定书》，并处以 10 万元
罚款。
报告期末，发行人投资性房地产账面价值 2609.29 万元。
请发行人说明、保荐人和律师核查以下问题，并通过发行上市审核系统向
本所报送专项核查报告：（1）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境或其
他领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定
情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存
在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，放射源管理和应用
是否符合《放射性污染防治法》以及《生态环境法典》第八分编相关要求；相
关违法违规事项的整改情况，发行人相关内控制度是否健全有效。（2）投资性
房地产的具体内容和产生原因，发行人是否开展房地产业务，是否涉及将工业
用房、商业用房对外出租的情形，如是，说明相关业务金额及占比，是否具备
相关资质，业务开展的合规性；是否同时募集资金用于购买房产、土地或新建
房屋，如是，说明募集资金用于购买房产、土地或新建房产的必要性和合理性，
是否存在产能闲置风险或大额资产减值风险。
请发行人补充披露（1）相关的风险。
回复：
本次问询问题 3 的相关回复，详见《北京大成律师事务所关于中金辐照股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的专项核查意见》。
本补充法律意见书一式叁份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于中金辐照股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
余洁
王馨
程建锋
孔瑜皎
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
