证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临 2026-080
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合
同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 6
日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发
行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发
集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的股份认
购合同>的议案》等相关议案，拟向包括宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称
“宜昌兴发”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
? 鉴于宜昌兴发系公司控股股东，为公司的关联方，其认购公司本次向特
定对象发行股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
? 2026 年 8 月 6 日，公司与宜昌兴发签署了
《附条件生效的股份认购合同》。
? 本次发行尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否顺利实施，以及具体实
施时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
一、关联交易概述
公司拟通过向特定对象发行 A 股股票募集资金。2026 年 8 月 6 日，公司第
十一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责
任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的股份认购合同>的
议案》等涉及本次发行事项的相关议案。
本次向特定对象发行股票的发行对象包括宜昌兴发在内的不超过 35 名
（含），符合中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他发行对象
为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符
合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理
公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
除宜昌兴发外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请
获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关
规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、
行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
宜昌兴发拟采用现金方式以不低于 1 亿元（含本数）且不高于 2 亿元（含本
数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票。宜昌兴发最终认购股票数量及
金额，将根据本次发行前公司股票数量及宜昌兴发的持股比例，结合实际发行数
量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发不参与
市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本
次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，
控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 1 亿元（含本数）且
不高于 2 亿元（含本数）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股票构成公司
关联交易。
本次发行的详细方案详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
北兴发化工集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及相关
公告。
二、关联方的基本情况
（一） 关联人关系介绍
宜昌兴发系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宜
昌兴发系公司关联法人。
（二） 关联方基本信息
公司名称 宜昌兴发集团有限责任公司
成立日期 1999 年 12 月 29 日
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代
码
法定代表人 李国璋
注册地址 兴山县古夫镇高阳大道 58 号
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营；农药批发；
食品经营；保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；
技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：危险化学品生产（仅限分支机构）；融资咨询服务；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
煤炭及制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；肥料销售；建筑材料
公司名称 宜昌兴发集团有限责任公司
销售；金属材料销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；机械零件、
零部件销售；电工器材销售；针纺织品销售；农副产品销售；塑料制品
销售；卫生陶瓷制品销售；家具销售；教育咨询服务（不含涉许可审批
的教育培训活动）；住房租赁；停车场服务；水泥制品制造；水泥制品
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三） 股权控制关系
截至本公告出具日，宜昌兴发的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 50,000.00 100.00%
截至本公告出具日，宜昌兴发的股权结构示意图如下：
（四） 主营业务情况
宜昌兴发集团有限责任公司成立于 1999 年 12 月，注册资本 50,000 万元人
民币，主要业务为煤炭、甲醇等贸易业务以及金融、旅游业务等。
（五） 最近一年及一期简要财务数据
宜昌兴发最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日/2026 年 1—3 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 6,267,848.82 5,876,440.52
净资产 2,876,794.36 2,537,986.83
营业收入 1,251,173.34 6,546,252.25
净利润 34,001.91 154,934.58
注：宜昌兴发 2026 年 1—3 月财务数据未经审计。
（六） 信用情况
经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公 示 系 统 （ https://gd.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/）等，宜昌兴发不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行 A 股股票中宜昌兴发认购的
部分股份，股票面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息
事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注
册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与
本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
宜昌兴发不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺按照市场竞价结果与
其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股
股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 1 亿元（含本数）且不高
于 2 亿元（含本数）。
五、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容
（一） 合同主体和签订时间
甲方/发行人/公司：湖北兴发化工集团股份有限公司
乙方/认购人：宜昌兴发集团有限责任公司
签订时间：2026 年 8 月 6 日
（二） 认购标的及认购方式
面值为人民币 1.00 元。
（三） 定价基准日、定价原则及认购价格
均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方在定价
基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照中国证监会、上交所的相
关规定，由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根
据竞价结果协商确定。
资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续
参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）
作为认购价格，认购金额不低于 1 亿元（含本数）且不高于 2 亿元（含本数）。
（四） 认购数量和认购金额
双方一致同意，乙方同意认购甲方本次发行的股份，认购金额不低于 1 亿元
（含本数）且不高于 2 亿元（含本数），认购股份以发行确定的股份为准。乙方
认购本次发行的股份数量按以下公式计算：认购股份数量=认购总金额÷最终发
行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，计算结果向下取整。
（五） 利润分配
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发
行后的股权比例共同享有。
（六） 认购股份的限售期
股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，双方同意
将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订
并予执行。
会、上交所的有关规定执行。
（七） 认购款的支付及认购股份登记
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至
甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。保荐机构（主承销商）
应向乙方发出书面《缴款通知书》，具体缴款日期以书面记载为准。
付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。
付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国证
券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（八） 本合同的生效条件
双方同意，本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部满足时生效：
上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
（九） 违约责任
方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），
赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（十） 终止条款
双方同意，本合同自以下任何情形发生时终止：
而主动撤回发行申请；
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次募集资金将用于“桥沟磷矿 280 万吨/年采矿工程”和“桥沟磷矿 500
万吨/年选矿项目（一期）”项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业
政策、行业发展趋势，以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和
经济效益。本次募投项目建成投产后，有利于进一步夯实公司磷化工上下游一体
化产业链发展基础，巩固和提高公司的行业地位，增强公司的核心竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产
及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到
提升。由于募集资金投资建设项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司
短期内净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，
公司的盈利能力将得到明显提高。
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关
于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于本次向特定对象
发行 A 股股票涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本
次发行的股票并与公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等涉及本次
发行事项的相关议案，认为本次向特定对象发行 A 股股票相关事项符合相关法
律法规及公司战略，募集资金项目建设具备必要性与可行性；本次与关联方签署
附条件生效认购合同，交易定价公允，履行了必要的审议程序，不存在损害公司
及中小股东利益情形，独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议。
（二）审计委员会审议情况
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及
关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与
公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等涉及本次发行事项的相关议
案，认为：经核查，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投向清晰，可完善
公司磷化工产业链、优化财务结构；同时本次与关联股东签署附条件生效认购合
同条款公允合理，关联交易流程完备，不存在损害公司及中小股东利益情形，同
意将相关议案提交董事会审议。
（三）董事会审议情况
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责
任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的股份认购合同>的
议案》等涉及本次发行事项的相关议案。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛
已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决。
本次发行尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、上交所审
核通过和经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否顺利实施，以及具体
实施时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
特此公告。
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