证券代码：600623 证券简称：华谊集团 公告编号：2026-035
上海华谊集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华谊集
团”）拟与控股股东上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）进行
资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次资产置换”）。置入资产为
上海华谊持有的广西华谊能源化工有限公司（以下简称“广西能化”）51%股
权。置出资产为上市公司持有的上海华谊能源化工有限公司（以下简称“上海
能化”）100%股权（上海能化持有八家控/参股公司股权，分别为昆山宝盐气
体有限公司 40%股权、吴江淀山湖红顶度假村有限公司 100%股权、上海林
德二氧化碳有限公司 25.7%股权、上海焦化化工发展商社 39%股权、上海焦
化三十七加油站有限公司 50%股权、上海阿科玛双氧水有限公司 33.33%股
权、华凌涂料有限公司 0.79%股权、上海宝鼎投资股份有限公司 0.48%股权）。
根据资产评估结果，以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，本次置入资产评估
值为 462,107.44 万元，置出资产评估值为 473,968.26 万元。本次交易价格以
评估值为基础，经交易各方友好协商，置入资产交易价格为 462,107.44 万元，
置出资产交易价格为 473,968.26 万元，差额部分 11,860.82 万元由上海华谊以
现金方式向公司补足。
? 本次交易对方上海华谊系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
? 本次交易已达到股东会审议标准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次交易置入资产及置出资产的评
估报告已由国资有权部门或其授权单位完成评估备案。
? 截至 2026 年 3 月 31 日，不存在上市公司及其控制的主体为拟出表子
公司上海能化提供担保、委托其理财的情况，不存在该拟出表控股子公司占用
上市公司资金的情形。未来，上市公司将继续规范关联交易，并严格履行信息
披露义务。
? 截至本次关联交易，过去 12 个月内，除公司此前已履行审议程序并对
外披露的关联交易外，公司与上海华谊及其他关联方之间，未发生达到需单独
履行审议及披露标准的同类型关联交易。
? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚需提交公司股
东会审议通过后实施。同时，置入资产在生产经营过程中受国家和行业政策、
市场情况变化、自身经营管理水平等多方面不确定因素影响。公司将根据本次
交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投
资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
上市公司拟与控股股东上海华谊进行资产置换，已于 2026 年 8 月 5 日与上
海华谊签署《资产置换协议》。置入资产为上海华谊持有的广西能化 51%股权；
置出资产为公司持有的上海能化 100%股权。根据资产评估结果，以 2026 年 3 月
为 473,968.26 万元，本次交易置入资产及置出资产的评估值已由国资有权部门或
其授权单位完成评估备案。本次交易价格以评估值为基础，经交易各方友好协商，
置入资产交易价格为 462,107.44 万元，置出资产交易价格为 473,968.26 万元，差
额部分 11,860.82 万元由上海华谊以现金方式向公司补足。
（1）聚焦主业转型升级，落实经营发展战略
本次交易完成后，华谊集团将完成对上海能化相关股权资产的统筹布局与资
源优化配置，同步取得广西能化 51%股权。公司以此为契机加快产业结构优化升
级，顺应化工行业长期发展趋势，落实“一个华谊，全国业务，海外发展”发展
战略，持续巩固、提升自身在国内能源化工及新材料领域的核心竞争力。
（2）履行前期承诺，增强上市公司独立性
全资子公司上海华谊能源化工有限公司与上海华谊（集团）公司就钦州项目签署
同业不竞争协议的议案》，明确承诺广西能化（钦州项目）建成并实现盈利后，
将其 100%股权按照经评估确认的公允价值转让给公司或其指定主体。
广西能化目前已实现盈利，达到承诺履行条件。本次资产置换完成后，广西
能化纳入公司合并范围，将有效解决同业经营问题，进一步提升上市公司独立性，
切实维护全体股东合法权益。后续，公司将择机收购广西能化剩余 49%股权。
（3）增强盈利能力，提升内在投资价值
近年来，拟置入资产广西能化有序运营并已实现盈利。本次交易完成后，上
市公司将其纳入公司能源化工相关业务，从而进一步巩固并提升自身在全国能源
化工行业的市场地位与核心竞争力。随着广西能化在建产能逐步落地投产，公司
业务将进一步向下游高附加值产业延伸，持续强化在高端新材料领域的竞争优势。
广西能化深度布局煤化工产业链，与上市公司现有业务形成高度协同，能够
有效推动上市公司产业链延链、补链、强链。本次交易将广西能化纳入合并报表
范围，全面优化公司整体资产质量与盈利水平，夯实长期可持续发展根基，助力
为全体股东创造稳健回报，维护公司良好资本市场形象。
?购买 ?置换
交易事项（可多选）
?其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 ?非股权资产
置入资产：广西能化 51%股权
交易标的名称
置出资产：上海能化 100%股权
是否涉及跨境交易 ?是 ?否
是否属于产业整合 ?是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）： 473,968.26
交易价格
? 尚未确定
?自有资金 ?募集资金 ?银行贷款
资金来源
?其他：资产置换，差额以自有资金补足
?全额一次付清，约定付款时点：过渡期损益专项审计报告出
支付安排 具之日起三十（30）个工作日内
?分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）公司董事会审议表决情况
控股股东上海华谊控股集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》及其他与
本次交易相关的议案，关联董事顾立立先生、钱志刚先生、李良君先生回避表决，
其余 4 名董事全部参与表决并一致同意与本次交易相关的各项议案。各项议案在
提交公司董事会审议前，已分别经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、
董事会战略委员会审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东会上对该等议案的投票权。
（四）过去 12 个月关联交易的情况
截至本次关联交易，过去 12 个月内，除公司此前已履行审议程序并对外披
露的关联交易外，公司与上海华谊及其他关联方之间，未发生达到需单独履行审
议及披露标准的同类型关联交易。
（五）本次交易的业绩承诺及补偿事项
本次交易拟置入资产、置出资产均采用资产基础法作为估值结论依据。本次
交易不设置业绩承诺安排，亦不涉及业绩补偿相关约定。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 上海华谊控股集团有限公司
曾用名 上海华谊（集团）公司
? 91310000132262168G
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 1997/1/23
注册地址 上海市黄浦区徐家汇路 560 号
主要办公地点 上海市静安区常德路 809 号
法定代表人 顾立立
注册资本 人民币 347,630.00 万元
一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工
产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
主营业务 技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程
安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，
上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会持有其 100%股权
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（一）款，截至本公告披露
日，上海华谊直接持有华谊集团 A 股 808,656,687 股，占华谊集团已发行总股本
的 38.15%，为华谊集团的控股股东，是公司关联法人。
（三）交易对方的主要财务数据
单位：万元
披露主要财务数据
上海华谊控股集团有限公司
的主体名称
□交易对方自身
相关主体与关联人
?控股股东/间接控股股东/实际控制人
的关系
□其他，具体为
项目 2026 年 1-3 月/2026 年 3 月 31 日 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
资产总额 11,982,893.31 11,798,742.13
负债总额 7,111,920.52 6,962,832.18
归属于母公司所有
者权益
营业收入 1,478,008.14 5,803,357.48
营业利润 56,184.47 235,751.55
净利润 43,313.09 140,197.66
注：上海华谊 2025 年度财务数据已经审计，2026 年 1-3 月财务数据未经审计。
（四）关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系的说明
上海华谊系公司控股股东，双方存在董事兼职情形：公司董事长顾立立同时
担任上海华谊董事长、总经理；公司总裁、董事钱志刚兼任上海华谊副董事长。
上海华谊与公司过往发生的关联交易，均已按照相关规定履行内部审议程序并完
成信息披露。除前述任职安排、已披露关联交易及本次交易外，公司与上海华谊
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他利害关系。
（五）交易对方的资信情况
经查询，上海华谊不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
（1）交易标的基本情况
本次交易置入资产为上海华谊持有的广西能化 51%股权。
（2）交易标的的权属情况
广西能化股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及广西能化股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（3）交易标的的运营情况
及其全资子公司上海华谊能源化工有限公司与上海华谊（集团）公司就钦州项目
签署同业不竞争协议的议案》，约定由上海华谊先期出资收购上海能化全资子公
司广西能化 100%股权，并由上海能化托管。
于广西华谊能源化工有限公司股权托管的议案》，约定原由上海能化托管的广西
能化上收至华谊集团直接托管。
历经多年项目建设与生产运营，广西能化生产装置运行稳定，生产经营体系
成熟完善，现阶段已实现盈利，整体经营态势良好。
（4）交易标的具体信息
法人/组织名称 广西华谊能源化工有限公司
统一社会信用代码 ? 91450700MA5KBT3J8P
? 不适用
是否为上市公司合并范围
?是 ?否
内子公司
本次交易是否导致上市公
?是 ?否
司合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 ?向标的公司增资
?其他：资产置换
成立日期 2016/4/13
注册地址 中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港海豚路 1 号
主要办公地址 中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港海豚路 1 号
法定代表人 梁泉涌
注册资本 人民币 776,466 万元
主营业务 主要从事甲醇、醋酸、烯烃的研发、生产和销售
所属行业 CE 261 基础化学原料制造
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 持有的注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 持有的注册资本 持股比例
截至本公告披露日，广西能化系上海华谊全资子公司，不存在其他股东，不
存在优先受让权的相关约定。
经查询，广西能化不属于失信被执行人。
（1）交易标的基本情况
为统筹优化集团产业布局、提升上市公司整体经营质量，2026 年 4 月 23 日
和 2026 年 5 月 8 日，华谊集团分别出具股东决定书及无偿划转批复文件，同意
由上海能化将其持有的部分股权无偿划转至上海华谊能化化工有限公司（以下简
称“资产划转”），本次资产划转具体资产情况如下：
序号 划转资产名称 划转股权比例
截至本公告披露日，前述资产划转已完成工商变更。本次交易置出资产为无
偿划转完成后的上海能化 100%股权。
截至本公告披露日，上海能化持有的股权资产情况如下：
序号 股权资产名称 简称 上海能化持股比例
（2）交易标的的权属情况
上海能化股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及上海能化股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（3）交易标的的运营情况
截至本公告披露日，置出资产范围内部分控股/参股子公司根据产业政策要
求、资质管理安排及自身经营战略调整，陆续实施停产或停止运营，具体情况如
下：
①上海能化：2025 年 9 月 13 日，华谊集团披露《关于子公司部分装置停产
的公告》，依据地方主管部门吴泾片区产业转型升级、区域工业布局优化及碳达
峰管控等政策性文件要求，标的主体上海能化所属吴泾生产基地全部生产装置实
施永久性关停退出，上海能化法人主体持续存续、正常开展存续企业股权管理等
经营活动。
②昆山宝盐：上海能化持有昆山宝盐 40%股权。根据华谊集团披露的《关于
子公司收到昆山市应急管理局<现场处理措施决定书>的公告》，昆山宝盐自 2026
年 3 月 27 日起因《安全生产许可证》到期，暂时停产停业，目前处于停产停业
状态。
③红顶度假村：上海能化持有红顶度假村 100%股权。经其内部管理层审议
并报请上级单位批复，红顶度假村自 2019 年 4 月 1 日起停止运营。
④林德二氧化碳：上海能化持有林德二氧化碳 25.7%股权。2025 年 4 月 29
日，林德二氧化碳董事会审议通过相关决议，对原有生产销售业务进行停产调整。
⑤阿科玛双氧水：上海能化持有阿科玛双氧水 33.33%股权。2025 年 4 月 30
日，阿科玛双氧水董事会审议通过相关决议，企业自 2025 年 6 月 30 日起停止双
氧水业务的生产及运营。
除前述停产或停止运营的主体之外，上海能化所持焦化商社、焦化加油站、
华凌涂料、宝鼎投资等企业均维持正常生产经营。
（4）交易标的具体信息
法人/组织名称 上海华谊能源化工有限公司
? 91310112132284914U
统一社会信用代码
? 不适用
是否为上市公司合并范围内子
?是 ?否
公司
本次交易是否导致上市公司合
?是 ?否
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司 担保：?是 ?否 □不适用
提供担保、委托其理财，以及该
拟出表控股子公司占用上市公 委托其理财：?是 ?否 □不适用
司资金 占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用
?向交易对方支付现金
交易方式 ?向标的公司增资
?其他：资产置换
成立日期 1997/6/24
注册地址 上海市闵行区龙吴路 4280 号
主要办公地址 上海市黄浦区徐家汇路 560 号 6 楼
法定代表人 郑必军
注册资本 人民币 404,887 万元
主要从事甲醇、醋酸、氢气、合成气等产品的研发、生产和
主营业务
销售
所属行业 CE 261 基础化学原料制造
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 持有的注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 持有的注册资本 持股比例
截至本公告披露日，上海能化系上市公司全资子公司，不存在其他股东，不
存在优先受让权的相关约定。
经查询，上海能化不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）出具
的广西能化审计报告（天职业字[2026]31284 号），置入资产最近一年一期经审计
的主要财务数据如下：
单位：万元
标的资产名称 广西华谊能源化工有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例
（%）
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件
?是 □否
的审计机构
项目 2026 年 1-3 月/2026 年 3 月 31 日 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
资产总额 1,963,470.46 1,918,973.02
负债总额 1,125,023.50 1,101,134.38
净资产 838,446.96 817,838.64
营业收入 195,212.21 652,746.05
净利润 20,621.67 56,981.76
扣除非经常性损益后
的净利润
注：广西能化 2025 年度以及 2026 年 1-3 月财务数据已经审计。
最近 12 个月内，除因本次交易而对广西能化进行评估外，未进行其他资产
评估。最近 12 个月内，广西能化不存在增资、减资、改制、股权转让事项。2025
年 9 月与 12 月，上海华谊分别向广西能化实缴出资 40,000 万元与 25,000 万元，
该实缴出资事项已纳入本次评估的范围。
根据天职国际出具的上海能化模拟审计报告（天职业字[2026]31128 号）
（以
下简称“模拟审计报告”），置出资产最近一年一期经审计的主要模拟合并财务数
据如下：
单位：万元
标的资产名称 上海华谊能源化工有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例
（%）
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件
?是 □否
的审计机构
项目 2026 年 1-3 月/2026 年 3 月 31 日 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
资产总额 564,940.21 636,738.78
负债总额 102,223.25 208,779.59
净资产 462,716.96 427,959.19
营业收入 52,504.85 578,702.85
净利润 -807.72 -30,662.33
扣除非经常性损益后
-147.95 -17,047.86
的净利润
注：上海能化 2025 年度以及 2026 年 1-3 月财务数据模拟报表已经审计。
上海能化在资产划转过程中，聘请了中同华资产评估（上海）有限公司对资
产划转所涉资产的公允价值进行评估。
除上述情况和因本次交易而对上海能化进行评估外，上海能化最近 12 个月
内未进行其他资产评估、增资、减资或改制。
（三）购买、出售的资产的行业特殊信息
本次交易的资产包括上海能化 100%股权及广西能化 51%股权，根据中国证
监会 2024 年 11 月 20 日发布的《上市公司行业统计分类与代码》，拟置出资产上
海能化和拟置入资产广西能化均属于“CE261 基础化学原料制造”。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》第
十三号“化工”，广西能化生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整
已建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地
能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，
并均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。广西能化已按规定获
取排污许可证，日常排污监测达标，满足国家或地方污染物排放标准及已出台的
超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平的要求，不存在生态环境部门现场检
查不合格的情况，最近 36 个月内不存在受到生态环境领域行政处罚的情况。
（四）上市公司购买、出售资产交易中是否涉及债权债务转移
本次交易的资产为广西能化 51%股权和上海能化 100%股权，不涉及债权债
务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格以具有从事证券业务资产评估资格的中同华资产评估（上海）
有限公司（以下简称“中同华”）出具的上海能化及广西能化评估值为依据，由
交易各方协商确定，最终以国资有权部门或其授权单位备案的评估值为准。
根据中同华出具的资产评估报告（中同华沪评报字（2026）第 2134 号和中
同华沪评报字（2026）第 2135 号），以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，本次置
入资产评估值为 462,107.44 万元，置出资产评估值为 473,968.26 万元。本次交易
定价遵循公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（1）置入资产：广西能化 51%股权
标的资产名称 广西能化 51%股权
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 462,107.44
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026 年 3 月 31 日
采用评估/估值结果（单 ?资产基础法 ?收益法 ?市场法
选） ?其他，具体为：
评估/估值价值：462,107.44（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：8.07%
评估/估值机构名称 中同华资产评估（上海）有限公司
根据中同华沪评报字（2026）第 2134 号资产评估报告，广西能化股东全部
权益价值以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法
进行评估。广西能化所有者权益账面值为 838,446.96 万元，资产基础法评估值为
万元，增值 63,753.04 万元，增值率 7.60%，最终选取资产基础法评估结果。
广西能化主营甲醇、醋酸、烯烃的研发、生产和销售。资产基础法评估值
产所产生的效益与资产规模相匹配。由于煤化工行业具有显著的强周期性特征且
在当前行业周期波动剧烈的背景下，收益法预测存在一定不确定性，而资产基础
法更全面反映化工行业的资本密集性且其盈利能力与资产规模高度相关，最终选
取资产基础法。
续经营假设。对自建房屋建（构）筑物主要采用重置成本法进行评估。对于外购
商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。机器设备主要采用重置成
本进行评估。
的差异情况及原因
不适用。
影响的事项的，充分披露相关事项对评估结论的影响程度，并结合资产评估报告
书“特别事项说明”的相关事项，在公告中充分提示资产评估事项的风险
评估基准日至披露日期间，广西能化未发生可能对评估结论产生重大影响的
事项。
（2）置出资产：上海能化 100%股权
标的资产名称 上海能化 100%股权
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 473,968.26
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026 年 3 月 31 日
采用评估/估值结果（单 ?资产基础法 ?收益法 ?市场法
选） ?其他，具体为：
评估/估值价值：473,968.26（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：12.34%
评估/估值机构名称 中同华资产评估（上海）有限公司
根据中同华沪评报字（2026）第 2135 号资产评估报告，上海能化股东全部
权益价值以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法
进行评估。上海能化模拟单体口径所有者权益账面值为 421,902.60 万元，资产基
础法评估值为 473,968.26 万元，增值 52,065.66 万元，增值率 12.34%；收益法评
估值为 471,000.00 万元，增值 49,097.40 万元，增值率 11.64%，最终选取资产基
础法评估结果。
上海能化主要从事甲醇、醋酸、氢气、合成气等产品的研发、生产和销售。
资产基础法评估值 473,968.26 万元，收益法评估值 471,000.00 万元，差异 2,968.26
万元，差异率 0.63%，两种结果差异不大。由于上海能化主体已全面停止生产经
营活动，原有核心化工生产主营业务完全停滞，而资产基础法能够基于事实充分
体现化工行业重资产特性及上海能化的资产负债结构，最终选取资产基础法。
评估假设包括交易假设、公开市场假设和企业持续经营假设。对拥有控制权
的子公司，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体
评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。对参股且被投资单位
仍在正常经营的，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单
位整体评估后的净资产乘以持股比例确定其他非流动金融资产的评估值。房屋建
（构）筑物主要采用重置成本法进行评估。
的差异情况及原因
不适用。
影响的事项的，充分披露相关事项对评估结论的影响程度，并结合资产评估报告
书“特别事项说明”的相关事项，在公告中充分提示资产评估事项的风险
评估基准日至披露日期间，上海能化发生的重大事项如下：
上海能化根据华谊集团 2026 年 5 月 8 日出具的《关于同意卡博特化工（天
津）有限公司 30%股权无偿划转的批复》
（沪华谊集团资字〔2026〕8 号）、
《关于
同意卡博特高性能材料（天津）有限公司 10%股权无偿划转的批复》（沪华谊集
《关于同意安徽华谊化工有限公司 94%股权无偿划转的批
团资字〔2026〕9 号）、
复》 《关于同意上海泾星化工有限公司 37%股
（沪华谊集团资字〔2026〕10 号）、
权无偿划转的批复》
（沪华谊集团资字〔2026〕11 号）、
《关于同意上海卡博特化
工有限公司 30%股权无偿划转的批复》
（沪华谊集团资字〔2026〕12 号）、
《关于
同意上海申星化工有限公司 37%股权无偿划转的批复》
（沪华谊集团资字〔2026〕
《关于同意上海华林工业气体有限公司 50%股权无偿划转的批复》
（沪华
谊集团资字〔2026〕14 号）以及《关于同意上海华谊新能源化工销售有限公司
（沪华谊集团资字〔2026〕15 号）进行资产剥离，将
上海能化持有的安徽华谊化工有限公司 94.0044%股权、上海华谊新能源化工销
售有限公司 100.00%股权、卡博特化工（天津）有限公司 30.00%股权、上海华林
工业气体有限公司 50.00%股权、上海泾星化工有限公司 37.00%股权、上海卡博
特化工有限公司 30.00%股权、上海申星化工有限公司 37.00%股权、卡博特高性
能材料（天津）有限公司 10.00%股权（以下合称“模拟剥离股权”）进行资产剥
离。截至评估报告正式出具日，上述股权变更事项已完成工商变更。本次评估以
经审计的模拟财务报表为基础。该模拟报表假设相关股权于财务报表列报的最早
期初已完成无偿划转，并据此模拟计算了资产剥离形成的转让损益及其相应的税
费影响。鉴于法律权属及控制权已实质转移，评估与模拟报表口径保持一致，本
次评估范围中未包含上述剥离资产。
此次评估未考虑模拟剥离股权所涉及的税费影响，对于模拟剥离股权所涉及
的税费应当以主管税务部门的最终认定为准。
（二）定价合理性分析
（1）置入资产定价合理性：广西能化整体的评估值为 906,093.02 万元，对
应所有者权益账面值合计 838,446.96 万元，评估增值 67,646.06 万元，增值率
置价以及土地使用权地价有所上升导致评估增值。因此，对广西能化采用资产基
础法进行评估定价能更真实反映企业资产特性。本次置入资产定价最终以国资有
权部门或其授权单位备案的评估值为准，定价公允、合理。
（2）置出资产定价合理性：上海能化整体的评估值为 473,968.26 万元，对
应 所有置 出标的企业 模 拟单体 口径净 资产合计 421,902.60 万元，评 估增 值
房屋建筑物重置价以及土地使用权地价上涨导致评估增值。因此，对上海能化采
用资产基础法进行评估定价能更真实反映企业资产特性。本次置出资产定价最终
以国资有权部门或其授权单位备案的评估值为准，定价公允、合理。
（3）本次交易价格以评估值为基础，经交易各方友好协商，置入资产交易
价格为 462,107.44 万元，置出资产交易价格为 473,968.26 万元，差额部分 11,860.82
万元由上海华谊以现金方式向公司补足。本次交易不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形。
本次交易上市公司向上海华谊购买其持有的广西能化 51%股权，其成交价
格相对于标的账面值溢价为 8.07%，不存在“上市公司向关联人购买资产，成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%”的情形。
本次交易系属于同一控制下的企业合并，公司预计不会因本次交易产生新的
商誉。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
根据公司与上海华谊就本次交易相关事宜签署的《资产置换协议》，其主要
内容如下：
（一）华谊集团与上海华谊之资产置换协议
甲方：上海华谊集团股份有限公司
乙方：上海华谊控股集团有限公司
（1）本次交易方案
本次交易采用国有产权置换方式进行，甲方拟将其持有的上海能化 100%股
权置出给乙方，同时乙方将其持有的广西能化 51%的股权置入给甲方，差额部分
以现金补足。本次交易不涉及发行股份，不会导致华谊集团股权结构变更。
（2）置出资产基本情况
甲方置出资产为甲方持有的上海能化 100%股权，上海能化持有的八家控股
/参股公司股权分别为：昆山宝盐气体有限公司 40%股权、吴江淀山湖红顶度假
村有限公司 100%股权、上海林德二氧化碳有限公司 25.7%股权、上海焦化化工
发展商社 39%股权、上海焦化三十七加油站有限公司 50%股权、上海阿科玛双氧
水有限公司 33.33%股权、华凌涂料有限公司 0.79%股权、上海宝鼎投资股份有限
公司 0.48%股权。
（3）置入资产基本情况
置入资产为乙方持有的广西能化 51%股权。
（1）根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的中同华沪评报字（2026）
第 2135 号资产评估报告，置出资产于 2026 年 3 月 31 日（以下简称“评估基准
日”）的评估值为人民币 473,968.26 万元。根据中同华资产评估（上海）有限公
司出具的中同华沪评报字（2026）第 2134 号资产评估报告，置入资产于 2026 年
（2）按照国资有权部门或其授权单位备案的资产评估结果并经双方确认，
本次交易置出资产的交易价格为人民币 473,968.26 万元，置入资产的交易价格为
人民币 462,107.44 万元；置入资产与置出资产交易差额为人民币 11,860.82 万元，
由乙方以现金方式支付给甲方。前述收购价款均为含税价款，所涉税费由双方各
自依法承担。
（1）双方同意，应通力配合在本协议生效之日起三十（30）个工作日内或
双方另行协商的合理期间内完成交割，即办理完成本次交易项下资产置换所涉股
权收购的工商变更登记。
（2）甲方向乙方过户置出资产（以上海能化 100%股权工商变更登记至乙方
名下为准）、乙方向甲方过户置入资产（以广西能化 51%股权工商变更登记至甲
方名下为准），视为双方进行本次交易项下置换资产的交割及资产置换对价的支
付。
（3）完成置出资产过户登记之日暨上海能化 100%股权工商变更登记至乙
方名下并获核发新的营业执照之日为置出资产交割日。完成置入资产过户登记之
日暨广西能化 51%股权工商变更登记至甲方名下并获核发新的营业执照之日为
置入资产交割日。前述资产完成过户登记之日（以孰晚日为准）为本次交易的交
割日。
（4）置出资产与置入资产的差额对价人民币 11,860.82 万元，由乙方于本协
议约定的过渡期损益专项审计报告出具之日起三十（30）个工作日内向甲方以现
金方式一次性支付。
（1）自评估基准日次日起至置出资产交割日的期间为置出资产过渡期，自
评估基准日次日起至置入资产交割日的期间为置入资产过渡期。
（2）置出资产与置入资产于其各自过渡期内的损益均由置换资产原持有人
享有及承担，若置出资产在过渡期亏损的，甲方应就前述亏损金额以现金方式向
乙方一次性足额补偿，若置出资产在过渡期盈利的，乙方应以现金方式向甲方支
付相当于前述净利润的款项；相应地，若置入资产在过渡期亏损的，乙方应就前
述亏损金额以现金方式向甲方一次性足额补偿，若置入资产在过渡期盈利的，甲
方应以现金方式向乙方支付相当于前述净利润的款项。负有现金支付义务的一方
应在本协议约定的过渡期损益专项审计报告出具之日起三十（30）个工作日内完
成支付。
（3）过渡期损益由双方协商一致指定的符合《证券法》规定的审计机构出
具的专项审计报告所载金额为准，双方应于本次交易的交割日后三十（30）个工
作日内指定符合《证券法》规定的审计机构进行置换资产的过渡期损益专项审计
工作，并应于前述专项审计报告出具之日起三十（30）个工作日内予以结算。如
交割日不晚于当月 15 日（含 15 日），则前述交割审计截止日为上月月末，如交
割日晚于当月 15 日，则前述交割审计截止日为当月月末。
（4）如因置入资产在置入资产交割日前存在的违反法律、法规或对其有约
束力的合同的行为导致置入资产遭受任何行政处罚、行政强制措施、构成重大不
利影响的诉讼、仲裁或其他纠纷，并导致置入资产因此受到实际损失，则甲方有
权要求乙方予以赔偿。如因置出资产在置出资产交割日前存在的违反法律、法规
或对其有约束力的合同的行为导致置出资产遭受任何行政处罚、行政强制措施、
构成重大不利影响的诉讼、仲裁或其他纠纷，并导致置出资产因此受到实际损失，
则由双方以不损害甲方公众股东利益为原则友好协商解决。
本次交易项下置换资产均为股权，股权变动本身不影响股权所在企业暨上海
能化及广西能化分别与其员工之间的劳动关系，在正常经营过程中根据相关适用
法律进行的相应调整除外。
（1）除不可抗力以外，本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的
陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
（2）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费
用、责任或蒙受任何损失，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，并承担守
约方为追偿该等损失而支出的合理费用（包括但不限于因违约而支付或损失的利
息、律师费、诉讼费、保全费、公证费、审计费及评估费等）。违约方应在守约
方发出书面赔偿通知之日起三十（30）个工作日内向守约方一次性支付上述赔偿
款项；逾期支付的，每逾期一日，按应付未付金额的万分之五向守约方支付逾期
违约金。
（3）如因法律法规或政策限制，或对本次交易有监管权的机构要求，或因
甲方股东会未能审议通过本次交易，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方
违约。
（1）本协议自甲方、乙方加盖公章后成立，在下述先决条件均已满足后生
效：
单位备案；
程序，董事会和股东会已审议通过本次交易事项，并依法履行信息披露义务；
或者出具的意见（如需）。
（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或
变更必须经本协议双方签署后生效。
（3）本协议可通过下列方式解除，本协议解除后，双方应配合恢复至本次
交易实施之前的状态，包括但不限于完成置出资产、置入资产相关股权的回转、
差额款的退还等工作，但双方同意本协议中的违约责任、保密、法律适用和争议
解决条款仍然有效，守约方有权追究违约方的违约责任：
他方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
①另一方的陈述或保证在作出时或在交割日或在本协议的有效期内被证实
是不真实的或有重大遗漏的；
②另一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并经守约
一方发出书面催告后五（5）个工作日内未采取有效的补救措施。
（二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需
要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明
上海华谊系上海市国有资产监督管理委员会持股 100%的企业，依法存续且
正常经营，资信情况良好，不属于失信被执行人，具备履约能力。
（三）与私募基金合作投资情况
本次交易不涉及与私募基金合作投资的情形。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
公司及全资子公司上海能化与控股股东上海华谊就钦州项目签署避免同业竞争
协议。根据协议约定，控股股东承诺，待广西能化（钦州项目）建成投产并具备
持续盈利基础后，以评估公允价格将广西能化 100%股权转让至上市公司或其指
定主体，规范并解决潜在同业竞争问题。
目前，广西能化经营情况良好且具备良好的盈利基础，符合前述承诺约定的
履行条件，控股股东应严格履行此前作出的公开承诺。本次重组完成后，广西能
化将纳入上市公司统筹布局，从根本上消除同业竞争，有效减少关联交易，进一
步强化上市公司业务独立性与经营完整性，充分维护全体股东、中小股东及国有
资本的合法权益。后续，公司将择机收购广西能化剩余 49%股权。
广西能化深度布局煤化工及新材料产业链，业务覆盖基础能源化工与新材
料相关领域，与上市公司现有业务形成高度协同。近年来，广西能化经营情况
良好，现已实现盈利。通过本次交易，上市公司将其纳入能源化工业务体系，
进一步巩固和提升公司在全国能源化工领域的市场地位与核心竞争力。随着广
西能化在建产能陆续落地投产，公司业务将进一步向下游高附加值产业及新材
料领域延伸，持续夯实新材料领域的产业布局与竞争优势。本次交易完成后，
广西能化将纳入上市公司合并报表范围，有效优化公司整体资产结构、提升资
产质量与整体盈利水平。
为严格落实《上海市国资委关于加强我市国有控股上市公司市值管理工作的
若干意见》要求，华谊集团已于 2026 年 4 月发布《2026 年度估值提升计划暨提
质增效重回报行动方案》，明确通过优化主业发展能力、积极寻求并购重组机会、
建立健全长期有效的激励机制、积极实施现金分红、完善投资者关系管理、强化
信息披露、推进股份回购及股东增持、严格执行减持新规等措施提升公司投资价
值。投资者广泛关注广西能化股权的处理方式，本次资产置换交易系积极回应投
资者关切，落实上市公司提质增效行动方案的关键举措，符合资本市场预期。
（二）本次关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次关联交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。交易完成
后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件
规定执行。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
本次交易前，置入资产广西能化根据实际经营需要与控股股东上海华谊及其
控制的主体（不包含华谊集团及其控制的主体）发生蒸汽、氧气等产品销售业务，
出租办公楼，发生烧碱、氢气等产品采购业务，合作研发等。本次交易完成后，
置入资产成为公司的控股子公司，置入资产基于业务开展需要，上述交易可能会
继续存续，形成新增关联交易。与此同时，广西能化与上市公司及其控制的主体
的关联交易因纳入合并范围而予以抵消减少。
本次交易前，置出资产上海能化根据实际经营需要与上市公司华谊集团及其
控制的主体发生煤炭原材料销售业务、向关联方提供技术服务、信息系统运维费
等。本次交易完成后，置出资产成为公司的合并范围外关联方，置出资产基于业
务开展需要，上述交易可能会继续存续，形成新增关联交易。与此同时，上海能
化与上海华谊及关联方的关联交易同步减少。
根据置入资产审计报告、置出资产模拟审计报告，本次资产置换完成后，最
近一个会计年度上市公司较交易前预计增加的关联销售、减少的关联采购净额占
公司营业收入、营业成本的比例分别为 2.97%、4.36%，不会对上市公司独立性
构成重大不利影响。
本次交易前，置入资产广西能化作为被担保方由上海华谊担保，主要系上海
华谊为广西能化的银团项目贷款提供担保，截至 2026 年 3 月 31 日仍存续的担保
明细如下：
单位：万元
担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额
起始日 到期日 经履行完毕
上海华谊控股集团 广西华谊能源
有限公司 化工有限公司
根据置入资产审计报告，本次资产置换完成后，上海华谊对上市公司下属子
公司广西能化的担保构成关联担保，不会对上市公司独立性构成重大不利影响。
（1）广西能化向上海华谊拆入资金
本次交易前，置入资产广西能化根据日常运营资金需求向其原控股股东上海
华谊拆入资金，截至 2026 年 3 月 31 日仍存续的资金拆入明细如下：
单位：万元
拆出方 拆入方 拆借金额 起始日 到期日
上海华谊控股集 广西华谊能源化
团有限公司 工有限公司
上海华谊控股集 广西华谊能源化
团有限公司 工有限公司
上海华谊控股集 广西华谊能源化
团有限公司 工有限公司
上海华谊控股集 广西华谊能源化
团有限公司 工有限公司
上海华谊控股集 广西华谊能源化
团有限公司 工有限公司
本次交易完成后，广西能化成为上市公司控股子公司，上述交易构成关联交
易，存量债务待到期后逐步归还。拆出方上海华谊通过对外融资借款给广西能化，
利率按照外部融资利率确定，利率的定价依据合理、具有公允性，不存在损害上
市公司及中小股东利益的情形。
（2）上海能化向华谊集团拆出资金
本次交易前，置出资产上海能化向其控股股东上市公司提供借款，主要系上
市公司因业务开展造成资金需求，截至 2026 年 3 月 31 日仍存续的资金拆出明细
如下：
单位：万元
拆出方 拆入方 拆借金额 起始日 到期日
上海华谊能源化工有 上海华谊集团股份有
限公司 限公司
上海华谊能源化工有 上海华谊集团股份有
限公司 限公司
上海华谊能源化工有 上海华谊集团股份有
限公司 限公司
拆出方 拆入方 拆借金额 起始日 到期日
上海华谊能源化工有 上海华谊集团股份有
限公司 限公司
上海华谊能源化工有 上海华谊集团股份有
限公司 限公司
上海华谊能源化工有 上海华谊集团股份有
限公司 限公司
上海华谊能源化工有 上海华谊集团股份有
限公司 限公司
上海华谊能源化工有 上海华谊集团股份有
限公司 限公司
上海华谊能源化工有 上海华谊集团股份有
限公司 限公司
本次交易完成后，上海能化成为上市公司控股股东全资子公司，上述交易构
成关联交易，存量债务待到期后逐步归还。利率参照同期银行贷款利率确定，利
率的定价依据合理、具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
根据置入资产审计报告、置出资产模拟审计报告，本次资产置换完成后，预
计增加上述关联方资金拆借，不会对上市公司独立性构成重大不利影响。
本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的新增关联交易，对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格履行关联交易的决策程序
和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
昆山宝盐是一家专业生产合成气、液氧、液氮、液氩的危险化学品的国有合
资企业，自成立之初，主要为其股东中盐昆山有限公司供气。因昆山宝盐《安全
生产许可证》到期收到昆山市应急管理局做出的《现场处理措施决定书》，昆山
宝盐自 2026 年 3 月 27 日起暂时停产停业。截至本公告披露日，昆山宝盐尚未恢
复经营。上海华谊工业气体有限公司系华谊集团持股 60%的控股子公司，主要专
注于工业气体、化工品和绿色能源供应，主要产品为醋酸、合成氨、工业气体和
绿色甲醇。上海华谊工业气体有限公司与昆山宝盐均经营工业气体、液氧、液氮、
液氩产品，其中，同类工业气体产品主要通过管道输送给各自所在同一园区内的
客户。
本次交易完成后，昆山宝盐成为上市公司控股股东上海华谊控股的三级子公
司。昆山宝盐 2025 年工业气体等业务收入占上市公司整体营业收入比例为 1.88%，
占比较低。同时，昆山宝盐目前仍处于停产状态、尚未恢复正常经营。综合来看，
双方虽存在品类重合的同业情形，但同类工业气体产品主要通过管道输送给各自
所在同一园区内的客户，不存在市场化竞争关系，并且相关业务规模较小。如昆
山宝盐后续恢复生产经营，上市公司控股股东将通过包括但不限于出售股权等方
式尽快解决同业竞争问题。
（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担
保、委托理财等情况
本次交易完成后，广西能化成为上市公司新增的控股子公司。截至本公告披
露日，广西能化不存在对外担保、委托理财等情况。
（六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制
人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相
关关联交易实施完成前解决
本次交易完成后，上海能化为上市公司控股股东上海华谊的全资子公司，广
西能化为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人及其关联人不存
在对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2026 年 8 月 5 日召开了第十一届董事会第三次独立董事专门会议，
会议形成决议：认为公司本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司可持续发
展能力，符合公司和全体股东的整体利益。本次关联交易的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告
的评估结论合理，本次关联交易的定价公允。本次关联交易遵循了公开、公平、
自愿和诚实信用的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致
同意将《关于与控股股东上海华谊控股集团有限公司进行资产置换暨关联交易的
议案》及其他与本次资产置换相关的议案提交公司第十一届董事会第十八次会议
审议。
公司于 2026 年 8 月 5 日召开了第十一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于与控股股东上海华谊控股集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》
及其他与本次资产置换相关的议案，关联董事顾立立先生、钱志刚先生、李良君
先生已回避表决。
本次交易置入资产及置出资产的评估报告已由国资有权部门或其授权单位
完成评估备案。
本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易，过去 12 个月内，除公司此前已履行审议程序并对外披
露的关联交易外，公司与上海华谊及其他关联方之间，未发生达到需单独履行审
议及披露标准的同类型关联交易。
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司董事会
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