股票简称：鸿远电子 股票代码：603267
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
发行 A 股股票预案
二〇二六年八月
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预
案
声 明
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔
偿责任。
求编制。
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投
资者自行负责。
何与之不一致的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定
对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第
八次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意注册
的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据
申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权，与本次发行的保荐人（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公
司将按照新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一
价格认购公司本次发行的股票。
发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在该 20 个交易日内发生因
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股票价格调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、
资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文
件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底
价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。同时为高效、
有序地完成本次发行工作，董事会同意授权公司董事长决策下列事项：在本次发
行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟
发行股票数量的 70%，授权董事长在与主承销商协商一致的情况下，可以在不低
于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行
股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动
追加认购程序或中止发行。
价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币
最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权和发行时
的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定
价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致发行前
公司总股本发生变动及发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行
数量上限将作相应调整。
得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购
的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定
对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股
票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。限售期届满后，发行对象减持亦需遵守《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律法规及规范性文件，上海证券交易所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
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最近一年末净资产的 20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以
下项目：
单位：万元
募集资金拟投 占募集资金
序号 项目 项目投资总额
入金额 比例
多层片式瓷介电容器及可调电
容器产业化技术改造项目
合计 33,308.97 30,000.00 100.00%
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的
程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际
募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资
金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件
的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者的利益，公司就 2026 年度
以简易程序向特定对象发行 A 股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公
司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节 本次发行摊
薄即期回报分析及填补回报措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，不构成重大资产重组，不
会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上
市条件。
公司新老股东按发行后的股份比例共享。
公司于 2026 年 8 月 5 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<未来三年（2026-2028 年）股东回报规划>的议案》。关于公司利润分配和现金
分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
对公司影响的讨论与分析”及“第四节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注
意投资风险。
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目 录
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（就本预案中涉
公司、本公司、发行人、
指 及公司业务的相关内容，除特别说明外，含合并报表
鸿远电子
范围内的下属公司）
鸿远苏州 指 元六鸿远（苏州）电子科技有限公司
安徽鸿安信电子科技有限公司（曾用名为“六安鸿安
鸿安信 指
信电子科技有限公司”
）
村田 指 村田制作所（Murata Manufacturing Co., Ltd.）
三星电机 指 三星电机（Samsung Electro-Mechanics）
京瓷 指 京瓷株式会社（KYOCERA Corporation）
NGK 株式会社（NGK Corporation，日本特殊陶业株
NGK 指
式会社）
经中国证监会审批向境内投资者发行、在境内证券交
股票、A 股 指 易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币
定价基准日 指 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日
本次发行、本次以简易程
序向特定对象发行、本次
以简易程序发行、本次以 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2026 年度以简易
指
简易程序向特定对象发行 程序向特定对象发行 A 股股票的事项
股票、本次以简易程序向
特定对象发行 A 股股票
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预案/本预案 指
程序向特定对象发行 A 股股票预案
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2026 年度以简易
发行方案 指
程序向特定对象发行 A 股股票方案
交易日 指 上海证券交易所营业日
股东会 指 北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东会
董事会 指 北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会审计委员
审计委员会 指
会
独立董事 指 北京元六鸿远电子科技股份有限公司独立董事
最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
报告期各期末 指
月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
公司章程 指 北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
Multi-layer Ceramic Capacitor，多层瓷介电容器，业界常指片式多
层瓷介电容器，标准上称多层片式瓷介电容器。是由印好电极
MLCC 、 多 层
指 （内电极）的陶瓷介质膜片以错位的方式叠合起来，经过一次性
瓷介电容器
高温烧结形成陶瓷芯片，再在芯片的两端封上金属层（外电
极），形成一个类似独石的结构体，也被称为独石电容器
以陶瓷为原材料制备而成的封装外壳，具有优异的机械性能、热
陶瓷管壳 指 稳定性能、绝缘性能、气密性能等，是高端半导体元器件内部芯
片与外部电路连接的重要桥梁
一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需
的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一
集成电路 指
小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳
内，成为具有所需电路功能的微型结构
电容器的简称，由两片接近并相互绝缘的导体制成的电极组成的
电容 指
储存电荷和电能的元件
MLCC 和滤波器在电路中的核心功能，利用电容器的阻抗频率特
滤波 指 性或 LC 组合，从信号中滤除特定频率范围的干扰分量，保留所
需信号
将瓷浆通过流延机的浇注口，使其涂布在绕行的有机硅薄膜上，
从而形成一层均匀的瓷浆薄层，再通过热风区（将瓷浆中绝大部
流延 指
分溶剂挥发），通过加热干燥方式，形成具有一定厚度、密度且
均匀的薄膜
产品、组装件、元件、器件、零件等在规定条件和规定时间内，
可靠性 指
完成规定功能的能力
国际标准化组织（ISO）发布的《质量管理体系要求》标准，是
ISO9001 指 企业质量管理体系的基础性认证，公司通过并持续保持该体系认
证
质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施
IATF16949 指
ISO9001 的特殊要求
是一种用于将薄膜、片材或极片等材料进行高精度自动对齐、堆
叠层机 指
叠与压合的专用工艺设备，应用于 MLCC 制造
MLCC 关键原材料，指制造多层陶瓷电容器内部导电层（内电
电极材料 指
极）和外部连接层（端/外电极）的金属及其浆料
高温共烧陶 High Temperature Co-fired Ceramics，是一种采用高熔点金属发热
指
瓷、HTCC 电阻浆料按照电路设计的要求印刷于氧化铝流延陶瓷生坯上，通
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过多层叠合，在高温下共烧成一体
System-in-Package 系统级封装，属于异构集成封装技术，在单一
SiP 指 封装壳体内，将多种不同工艺、不同功能芯片、无源元器件高密
度集成，通过内部互连形成具备完整系统功能的模块
微纳系统封装 用于保护微电子或 MEMS 芯片的外壳结构，提供机械保护、电气
指
管壳 连接、散热和气密性等功能
Ceramic Leaded Chip Carrier，一种表面贴装型陶瓷封装器件，其
引脚从封装四个侧面引出呈丁字形排列，带窗口的型号用于紫外
CLCC 指
线擦除型 EPROM 及含 EPROM 的微机电路封装，引脚数范围为
Equivalent Series Inductance，即等效串联电感，指电容器内的有
ESL 指
效感抗，等效于理想电容器的串联电感值
Equivalent Series Resistance，即等效串联电阻，指电容器内的有效
ESR 指
阻抗， 等效于理想电容器的串联电阻值
Automated Optical Inspection，自动光学检测，依托机器视觉、光
学成像与图像处理算法的在线检测技术；通过工业相机采集产品
AOI 视觉检测 指
外观图像，与标准模板比对，自动识别产品表面瑕疵、尺寸偏
差、印刷缺陷、层叠异常等外观不良
本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 北京元六鸿远电子科技股份有限公司
英文名称 Beijing Yuanliu Hongyuan Electronic Technology Co., Ltd.
法定代表人 郑红
实际控制人 郑红、郑小丹
股票上市地 上海证券交易所
上市板块 主板
股票简称 鸿远电子
股票代码 603267.SH
上市时间 2019 年 5 月 15 日
总股本 231,080,892 股
注册地址 北京市丰台区海鹰路 1 号院 5 号楼 3 层 3-2（园区）
办公地址 北京市丰台区智成北街 6 号院 1 号楼
董事会秘书 蒋南
邮政编码 100070
电话号码 010-52270567、010-89237777
传真号码 010-52270569
公司网址 www.yldz.com.cn
电子邮箱 603267@yldz.com.cn
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；电子元器件制造；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；
集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路制造；通信设备制
造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；电子专用材料
销售；电力电子元器件销售；集成电路销售；通信设备销售；化工产品
经营范围
销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验
检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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二、本次发行的背景和目的
（一）本次以简易程序向特定对象发行股票的背景
电子元器件作为电子信息产业的基础构成，其技术水平和供给能力直接影
响下游应用领域的发展进程与产业安全，属于国家重点鼓励发展的产业之一。
在当前全球科技竞争加剧、供应链安全重要性日益凸显的背景下，国家从产业
准入、技术攻关、可靠性提升及下游应用牵引等多个维度，构建了支持电子元
器件行业高质量发展的系统性政策框架，为行业营造了良好的发展环境。
“鼓励类”产业，为 MLCC 等高端电子元器件的技术研发和产业化推广提供了制
度保障。《电子信息制造业 2025-2026 年稳增长行动方案》聚焦产业链供应链韧
性和安全水平提升，推动元器件产品向高可靠性、高安全性方向升级。《制造业
可靠性提升实施意见》将片式阻容感元件列为可靠性提升的重点品类，引导行业
从规模扩张向质量提升转型。《工业和信息化部等七部门关于推动未来产业创新
发展的实施意见》提出要深入实施产业基础再造工程，补齐基础元器件、基础零
部件、基础材料、基础工艺和基础软件等短板，夯实未来产业发展根基。《重点
氮化硅基板等 HTCC 相关材料列为重点新材料。上述政策为电子元器件行业提供
了方向指引和良好的发展机遇。
市场空间广阔
近年来，汽车电动化与智能化、工业控制、服务器、高端医疗等新兴产业领
域的快速发展，为高端 MLCC 及微纳系统封装行业带来了显著的增量市场。
MLCC 市场方面，在汽车电子领域，电动化与智能化趋势驱动单车 MLCC 用
量大幅提升，且车载产品对高容、高温、高压、可靠性要求更高，产品附加值显
著高于普通消费级 MLCC。服务器高性能计算对高容、高压、宽温、小型化
MLCC 的需求显著高于通用领域。高端医疗设备向高精度、微型化方向发展，医
学影像及体外诊断等设备对可靠性、小型化 MLCC 的需求持续攀升。工业控制领
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域，工业自动化、电力控制、新能源装备等场景要求 MLCC 具备宽温度范围、长
寿命和高稳定性，市场需求稳健增长。在商业航天领域，低轨卫星星座组网加速
推进，运载火箭、卫星平台等对可靠性电子元器件的需求持续增长。此外，智能
穿戴设备、物联网终端、5G 基站等民用新兴领域的快速渗透，也为 MLCC 行业
提供了更加多元化的需求结构。下游应用领域的持续拓展为 MLCC 行业的中长期
发展奠定了更广阔的需求基础。根据 Frost & Sullivan 数据，中国 MLCC 市场整体
规模从 2021 年的 487 亿元增长至 2025 年的 584.70 亿元，年均复合增长率为 4.68%，
预计 2025-2030 年市场年复合增长率有望达 7.9%。
在微纳系统封装管壳领域，以 HTCC 为代表的陶瓷封装产品凭借其高介电性
能、低损耗特性、接近硅片的热膨胀系数、高结构强度等特性，在航空航天、智
能汽车、物联网、无人机、数据中心等领域实现了广泛应用。同时，随着技术的
不断进步，微电子产品迈向小型化、多功能、高端化，对电子系统和模块的精度
和可靠性要求越来越高，微系统集成技术通过在微纳尺度上采用异构、异质方法
集成，是实现更高集成度、更高性能、更高工作频率需求的主要手段，是支撑电
子信息装备在传感、通信领域能力变革的重要技术平台。根据 QYResearch 调研，
达到 50.40 亿美元，2026-2032 期间年复合增长率为 8.3%；细分领域中，HTCC 封
装管壳在 HTCC 产品中占有重要地位，占有大约 70.6%的市场份额。下游应用领
域对高可靠性、高集成度、高散热性产品的需求持续增长，为公司产品提供了广
阔的市场空间。
当前，高端 MLCC 及 HTCC 封装产品的全球市场仍主要由日韩企业主导，
国产化率处于较低水平，潜在空间可观。根据中国电子元件行业协会公布的
口数量达 2.56 万亿只，进口金额 61.59 亿美元，国产化需求迫切。HTCC 封装管
壳核心生产商主要包括京瓷、NGK、中国电子科技集团旗下子公司等。随着全球
地缘环境渐趋复杂，国内终端厂商越来越重视零部件的自主可控。近年来，在政
策支持和下游供应链安全需求的驱动下，国内企业正加速向高端市场突破。随着
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国内企业技术水平持续提升和高端产能稳步扩张，具备高端产品技术和产能储备
的企业将充分受益于国产化进程，巩固并提升中长期竞争能力。
（二）本次以简易程序向特定对象发行股票的目的
公司长期深耕航天、航空、电子信息、兵器、船舶等高可靠应用领域，
MLCC 产品在该领域已形成较为稳固的客户基础和市场份额，在此基础上，公
司拟进一步深度开发民用市场的潜力。当前，汽车电子、工业控制、服务器、
高端医疗等民用高端领域对高性能 MLCC 的需求持续上升，为公司现有技术能
力的延伸提供了广阔空间。同时，公司通过提升在微波器件、光传感器、光模
块等应用领域微纳系统封装管壳产品的生产和研发能力，满足客户大批量的产
品交付和前沿产品的技术开发，提升公司在该市场领域的市场占有率和影响力。
通过此项目的实施，公司可将高可靠领域积累的品牌声誉，及材料体系、
产品研发设计能力、精密制造工艺、可靠性管控等经验拓展至高端民用市场，
提升公司面向多元化市场提供更高效、更优质的产品解决方案的响应能力，推
动公司自产业务产品体系从高可靠领域为主向“高可靠+民用高端”双轮驱动格局
发展，持续构建业务增长驱动力。
MLCC 产品的下游应用正处于快速技术迭代期。如在新能源汽车领域，
了更高标准；在工业控制领域，伺服驱动、变频器、工业电源等核心设备要求
MLCC 具备宽温度范围、长寿命和高稳定性，以适应复杂恶劣的工业环境；在
服务器领域，高性能计算芯片对电源完整性有较高要求，需要在有限的板卡面
积内布置大量高容量小尺寸 MLCC，以实现低等效串联电感和快速瞬态响应；
在高端医疗领域，医疗影像及精密监测设备对可靠性、微型化 MLCC 提出严格
要求；低轨卫星星座组网加速推进，运载火箭、卫星平台及空间站等应用场景
对 MLCC 的抗辐射、长寿命、可靠性提出了严苛的要求。同时，可调电容器作
为射频、微波等设备中核心的精密调谐元件，其市场需求也呈现出高精度、低
损耗、高耐压、小型化、高质量的发展态势。在通信、医疗、工业等领域，随
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着设备精度及识别能力要求不断提升，大功率、静态精密调谐以及极端应用环
境需要更精准的调谐与滤波，可调电容器在射频通信、测控仪器、雷达探测及
航天等领域发挥着关键作用，尤其对高耐压、高精度、高精密调谐的产品提出
了更高要求及国产化的迫切需求。上述应用场景对 MLCC 及可调电容器的综合
性能指标均提出了较高要求，要求生产企业具备从材料配方、结构设计到精密
制造的全流程技术能力。为顺应上述趋势，公司拟通过本次募投项目推进微小
型及高容量瓷介电容器、高压安规瓷介电容器的规模化量产，拓宽产品容量与
电压覆盖范围，建立微小尺寸产品的全链条量产能力，并建设活塞式及拨片式
可调电容器产业化产线，提升高精度、高耐压可调电容器的自主供给能力，保
持在 MLCC 及精密调谐元件领域的技术竞争力。
在微纳系统封装领域，技术正向高布线密度、高功率密度、高电路精度及
高频率方向加速演进。如航空航天装备要求在极端高温、强振动等严苛环境下
保证绝对可靠性，同时需在有限体积内支撑高频、大功率器件的稳定工作，这
对 HTCC 产品性能提出了极致要求；在光传感器领域，汽车电子、高精度探测
及遥感监测设备等对封装管壳的尺寸精度、气密性、低功耗、抗信号干扰及长
期稳定性提出了更高标准；在光模块领域，随着 400G/800G 及以上速率光收发
模块的迭代升级，对高频信号低损耗传输与高效散热的需求日益迫切，HTCC
产品需要满足高导热性、高速信号完整性与功率密度等多重挑战。针对上述市
场趋势，公司拟通过重点围绕 3D 堆叠高密度微波 SiP 陶瓷管壳的设计与加工技
术、高导热光通信陶瓷管壳的制造技术、大尺寸 CLCC 光传感器外壳的加工与
平面度控制等前沿技术的开发与转化，并同步推进产品量产能力建设，以提升
在微纳系统封装管壳领域的综合优势。
给能力
我国 MLCC 产业已步入高端化与本土化发展阶段，国内企业在微型化、高
容量及耐高温等产品系列上持续取得突破，在消费电子领域实现了规模化应用，
并加速向车规级与工业级高端市场延伸。然而，高容量、高耐压等中高端规格
产品的供给格局仍较为集中，国产厂商结构性供给短板依然存在。公司计划通
过本次募资，推进 MLCC 高精度自动化产线的建设与改造，加强生产过程智能
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案
管控，进一步提升微型产品的良率与质量一致性，推动产品向汽车电子、工业
控制、服务器、高端医疗等民用高端领域拓展。
在微纳系统封装管壳产品方面，全球竞争格局高度集中，以日本京瓷、NGK
等为代表的日系厂商占据全球主要市场份额，并在高端管壳及基板品类中占据主
导。公司目前已实现了在微波器件、光传感器、光模块等应用领域微纳系统封
装管壳及基板类产品的试制与小批量交付，但现有生产线的生产能力不能满足
客户的快速增长需求。公司拟通过本次募投项目的实施，提升微纳系统封装管
壳产品的批量化生产能力与技术水平，扩大微波器件、光传感器、光模块等领
域产品的供应规模，深化核心技术布局，为下游客户提供更完善的系统封装解
决方案。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权，与
本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对
本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行的发行对
象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后的相关公告
中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
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面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出
予以注册决定后 10 个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权，与本
次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次
发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以
人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，发
行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在该 20 个交易日内发生因派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股票价格调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、
资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性
文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发
行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原
则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。同
时为高效、有序地完成本次发行工作，董事会同意授权公司董事长决策下列事
项：在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认
购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长在与主承销商协商一致的情
况下，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，
直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效
申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币
最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权和发行
时的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股
本或因其他原因导致发行前公司总股本发生变动及发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得
转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购
的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
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发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后，发行对象减持亦需遵守《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等法律法规及规范性文件，上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的
相关规定。
（七）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），且不超过公司最近
一年末净资产的 20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项
目：
单位：万元
募集资金拟 占募集资金
序号 项目 项目投资总额
投入金额 比例
多层片式瓷介电容器及可调电
容器产业化技术改造项目
合计 33,308.97 30,000.00 100.00%
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的
程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际
募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资
金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
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（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本项授权决议的有效期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公
司 2026 年年度股东会召开之日止。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币
普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，郑红、郑小丹父女共计持有公司 71,624,087 股股份，占
公司总股本的 31.00%，为公司控股股东及实际控制人。本次发行完成后，公司
原股东的持股比例将有所下降，但因本次发行规模较小，股权比例稀释效应有
限，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 25%，
仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。因此，本次发行不会导致公司股权分布不符合股票上市条
件。
八、本次向特定对象发行股票的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据该议案，股东会授权
以下事项：1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；2、
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发行股票的种类、数量和面值；3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
利润安排；8、股票上市地点；9、决议的有效期；10、授权董事会办理以简易
程序向特定对象发行股票的具体事宜。
根据 2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年 8 月 5 日召开第四届董事
会第八次会议，审议通过了《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A
股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
决定。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），且不超过公司最近
一年末净资产的 20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项
目：
单位：万元
募集资金拟 占募集资金
序号 项目 项目投资总额
投入金额 比例
多层片式瓷介电容器及可调电
容器产业化技术改造项目
合计 33,308.97 30,000.00 100.00%
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。
公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次募投项目非资本性支
出未超过募集资金总额 30%，主要用于补充流动资金和与主营业务相关的研发投
入，因此，本次发行符合《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号（2026 修正）》《上海证券
交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号——轻资产、高研发投入认定标准
（2026 年修订）》等相关法律法规的规定，具有可行性。
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二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）多层片式瓷介电容器及可调电容器产业化技术改造项目
为顺应 MLCC 行业微型化、高容量、高压化的技术发展趋势，提升公司产
品在多应用领域的自主供给能力，本项目拟在现有生产基地内，通过改造部分
厂房、购置先进生产与检测设备、升级软件系统，建设智能化产线，对微小型/
高容量、高压安规瓷介电容器及可调电容器等产品进行产线技术升级改造和规
模化量产。项目实施旨在系统性增强公司 MLCC 产品的技术竞争力，推动产品
向汽车电子、工业控制、服务器、高端医疗等民用高端领域拓展，优化公司整
体业务结构。
（1）提升高端 MLCC 产品供给能力与微小型产品自动化制造水平
当前，全球 MLCC 市场呈现“高集中度、高壁垒”的竞争格局，日韩系厂
商合计占据全球过半市场份额，高端产能高度集中于村田、三星电机等少数巨
头手中。尽管国内 MLCC 企业在消费电子领域已实现规模化应用，但在高容量、
高耐压等部分中高端规格产品上的自主供给能力仍存结构性不足，部分高端
MLCC 仍依赖进口，该领域供给能力的提升已成为我国电子信息产业补链强链、
提升供应链韧性的关键环节之一。
本项目拟通过引进高精度叠层机、切割机及测试机等核心自动化设备，配
套建设智能化生产车间并优化全流程制造执行系统，从设备精度、工艺控制与
数据追溯三个维度同步提升制造能力。项目实施有助于提高公司高端 MLCC 的
额定产能与批次一致性水平，为汽车电子、工业控制、服务器、高端医疗等民
用高端领域持续提供符合严格可靠性标准的高性能产品，有效提升在上述领域
的自主供给水平；推动微小型 MLCC 实现高精度自动化规模制造，通过全流程
智能管控保证产品一致性及良率，在此类规格标准化、市场竞争较充分的产品
领域，逐步构筑以成本与质量并重的复合竞争优势。
（2）促进公司产品向多领域应用拓展，优化业务结构
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公司长期深耕高可靠领域，积累了深厚的技术底蕴和客户资源，但该市场
总体容量存在一定的阶段性特征，因此公司拟持续深度挖掘 MLCC、可调电容
产品在高端民用市场的多元价值潜力，开辟新的发展空间。汽车电子、工业控
制、服务器、高端医疗等领域对高性能 MLCC 及精密可调电容器的需求大幅攀
升，整体呈现出高容量、高压安规、耐高温、可靠性及小型化等共性趋势，产
品技术门槛与附加值双高。具体而言，新能源汽车的渗透加速使得三电系统、
智能驾驶模块对车规级 MLCC 的用量与可靠性要求急剧提升，单车 MLCC 用量
正从数千颗向万颗级别演进；工业自动化与智能制造推动伺服、变频等设备对
高压、低损耗 MLCC 的需求持续增长；服务器及数据中心的高功耗芯片则对高
压大容量、低 ESL 产品形成强劲需求；高端医疗影像与监测设备、商业航天卫
星载荷等对小型化、高稳定性元件同样存在迫切配套需求，且精密可调电容器
在射频调谐与阻抗匹配场景下亦面临高精度、高稳定性的升级要求。
上述增量市场为公司现有技术能力的延伸提供了广阔空间。本项目将依托
公司在高可靠领域积累的共性技术平台，将材料、工艺及可靠性管控等方面的
经验拓展至上述领域，推动产品体系向“高可靠+民用高端”双轮驱动的格局发
展，逐步构建更为均衡的收入结构，增强公司整体经营的稳健性和抗周期能力。
（3）顺应下游技术迭代趋势，强化产品技术竞争力
MLCC 及可调电容器的下游应用领域正经历快速技术迭代，对产品综合性
能提出系统性挑战。在新能源汽车领域，整车高压平台向 800V 及以上升级，对
安规 MLCC 的耐压等级、高温稳定性及长期可靠性提出更高标准，车规级产品
需通过 AEC-Q200 认证并在严苛工况下保持极低缺陷率。在服务器领域，高性
能计算芯片功耗密度持续上升，要求更高容量、更小尺寸的 MLCC 以实现低等
效串联电感和快速瞬态响应，满足电源完整性需求。在工业控制领域，随着智
能制造与工业自动化的深入推进，伺服驱动、变频器、工业电源等核心设备要
求 MLCC 具备宽温度范围、长寿命和高稳定性，以适应复杂恶劣的工业环境。
在高端医疗领域，医疗影像及精密监测设备向高精度、微型化发展，对可靠性、
微型化 MLCC 提出严格要求。低轨卫星星座组网加速推进，运载火箭、卫星平
台及空间站等场景对 MLCC 的抗辐射、长寿命、可靠性等提出了严苛要求。同
时，可调电容器作为射频、微波等设备中的精密调谐元件，呈现出高精度、低
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损耗、高耐压、小型化、高质量的发展态势，在通信、医疗、工业及航天等领
域，随着设备精度和识别能力不断提升，对大功率精密调谐与国产化替代的需
求愈发迫切。上述趋势要求公司具备从材料配方、结构设计到精密制造的系统
性技术能力，并能够跟随应用需求持续迭代。
本项目的实施，是公司顺应行业技术发展趋势、提升自身技术能力的重要
举措。依托本项目配置的研发平台与试验条件，公司将在以下方向进行重点技
术攻关：一是突破高介电常数纳米级介质浆料的稳定制备与超薄流延技术，开
发更高容量密度、更小尺寸的产品，满足高压大容量场景对体积与性能的双重
要求；二是针对高压安规产品开展结构设计与失效模式研究，开发耐高温、抗
冲击的端头与内电极，保障车规级和工业级产品在极端工况下的安全可靠性；
三是探索低损耗共烧陶瓷材料与低电阻电极工艺，并结合结构优化降低高频工
况下的 ESL 与 ESR，为服务器、通信射频等领域提供低损耗产品方案；四是推
进微型可调电容器的精密装配与反馈控制技术研究，提升器件在宽频段内的调
谐精度与长期稳定性，增强公司在高端射频调谐元件方面的配套能力；五是建
设多应力可靠性加速测试与失效分析平台，建立覆盖高温、高压、高湿、振动
等条件的寿命评估模型与设计规范，形成面向多领域可靠性产品的自主评价体
系。上述技术方向的突破，将推动公司由目前以高可靠需求为主的技术形态，
逐步发展为具备多领域、多品种、梯度化新品开发能力的综合平台，有助于缩
小与国际先进水平的差距，增强公司在更广阔市场中的持续竞争能力。
（1）公司已具备项目实施所需的技术基础和工艺平台
公司长期深耕瓷介电容器领域，已建立起从陶瓷介质材料开发、产品结构
设计、制造工艺优化到成品可靠性验证、产品应用仿真的完整技术体系，具备
从需求分析到样品交付的全链条自主实现能力。在材料端，公司具备以纳米钛
酸钡为基材的配方粉开发和工艺适配优化能力，能够满足小型化产品对材料均
匀性的较高要求；在工艺端，公司在薄膜介质成型、高精度内电极制备、多层
精密堆叠、还原气氛烧结及端电极致密化等关键制程环节积累了丰富的量产经
验，形成了覆盖小型化、高电压、高容化产品的精密加工能力。在可调电容器
方面，公司掌握了高频低损耗介质材料选用、微米级精密加工、高频焊接及粘
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结密封等关键技术，并完成产品送样测试及部分试制规格型号产品的销售。公
司具备实施本项目的扎实技术基础，项目实施风险相对可控。
（2）公司具备项目实施的质量管理基础和运营体系
对于面向汽车电子、工业控制等领域的 MLCC 产品，客户在批量供货一致
性、质量追溯能力和交货稳定性方面有较高的要求。公司在现有业务运营中已
建立了符合 IATF16949、ISO9001 等标准的质量管理体系，并通过了相关认证审
核，为车规级和工业级产品的生产运营提供了体系框架。在过程管控方面，公
司关键工序的工艺参数实现了过程实时采集及自动判读，全线产品生产过程能
力管控标准满足车规级元器件行业要求。在检测手段方面，公司搭建了覆盖原
材料入厂、生产制程、成品检测、可靠性验证的全链条闭环质控体系，原材料
端实施全批次关键参数复检，从源头锁定原料性能一致性；制程端搭载在线
AOI 视觉检测、激光测厚实时监测、X 射线内部断层扫描及声学显微检测等设
备，实现制程异常实时预警与不良品自动剔除；成品端执行 100%全电气参数检
测，包含容量、损耗、绝缘电阻、耐压全项筛查，确保出厂产品性能达标。上
述质量管理基础和运营体系，为项目顺利实施和产品可靠交付提供了较为完整
的体系保障与过程控制条件。
（3）项目产品具备可预期的市场空间和客户导入基础
本项目对应的微小型、高容量、高压安规 MLCC 以及可调电容器产品，主
要面向新能源汽车、工业控制、服务器、高端医疗等增长确定性较好的领域。
上述领域对元器件的认证周期、供货稳定性和批次一致性普遍有较高要求，一
旦完成导入，客户黏性相对较强，有利于形成较为稳固的供应关系。下游市场
总体处于增长通道，为项目产能消化提供了较为有利的宏观环境。在客户导入
方面，公司已在部分目标领域开展了前期布局，并在部分头部客户中完成产品
送样、试供或小批量供货，技术与品质获得初步验证。公司上述市场前期工作
的有效推进，为项目投产后较快实现订单转化创造了有利条件。
本项目实施主体为鸿远苏州，拟投资总额 14,152.80 万元，其中拟使用募集
资金投入 12,371.15 万元。本项目投资概算列示如下：
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单位：万元
序号 工程或费用名称 总投资额 拟使用募集资金 募集资金投入占比
合计 14,152.80 12,371.15 100.00%
本项目建设内容主要包括场地装修、设备购置及安装、人员招聘与培训、
研发课题开展及试运行，整体建设期为 2 年。计划实施进度表如下：
T+1 T+2
阶段/时间
H1 H2 H1 H2
项目前期准备
装修装饰设计
装修施工
软硬件采购、安装及调试
人员招聘与培训
研发课题开展
试运行
本项目建设地点位于江苏省苏州市高新区科技城吕梁山路 186 号，利用公
司现有厂房实施。项目已取得苏州高新区（虎丘区）数据局出具的《江苏省投
资项目备案证》（备案证项目代码 2607-320505-89-02-834752），环评手续尚在办
理中，公司将根据相关法律法规要求，积极推进相关手续的办理，确保项目后
续建设的合规性。
经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施
后，能够为公司带来稳定的现金流入。
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（二）微纳系统封装管壳产业化项目
为把握微纳系统封装市场快速增长及国产化的窗口机遇，巩固并提升公司
在以 HTCC 技术为核心的微纳系统封装管壳产品技术与市场地位，公司将通过
购置先进生产与检测设备、引进专业技术人才，在现有成熟工艺技术体系和业
务模式的基础上，系统性地提升微波器件、光传感器、光模块等领域用微纳系
统封装管壳的批量化生产能力与研发水平。本项目落地后，将有效扩大公司微
纳系统封装管壳产品的供应规模，进一步完善公司电子陶瓷产品矩阵，深化关
键技术布局，为公司奠定更加稳固的市场竞争地位。
（1）顺应市场扩容趋势，把握国产化窗口机遇
随着电子系统向微型化、高密度集成和高可靠性发展，HTCC 陶瓷封装产
品以其优异的耐高温、结构强度强、化学稳定性卓越、高气密性等特性，在航
空航天、光通信、高端传感器等领域的需求持续增长。根据 QYResearch 数据，
全球 HTCC 陶瓷封装市场规模预计到 2032 年将达到 50.40 亿美元，其中 HTCC
封装管壳约占 70.6%。当前全球市场主要由日系厂商主导，如京瓷、NGK 等日
系厂商在高端 HTCC 陶瓷粉体、精密管壳成型、高可靠金属化封装领域构筑了
长期技术壁垒和渠道优势，提供了全球约 69%的产能。与此同时，国内本土企
业由于起步较晚，在产品设计、材料选型/制备、共烧工艺等方面的研发技术储
备相对薄弱，具备量产能力的企业较少。叠加地缘政治因素以及全球供应链重
塑，我国下游厂商对核心部件国产化、供应链安全稳定的诉求日益强烈，本土
优质供应商迎来业务切入机遇。因此，在市场需求旺盛、产业链国产化进程全
面加速的背景下，抢占 HTCC 产品市场先机，拓展客户群体，驱动业绩增长成
为公司的重要发展战略。
现阶段，公司已在部分头部客户中完成产品送样、试供或小批量供货，技
术与品质获得初步验证。本项目的实施有助于公司紧抓市场扩容与国产化的战
略窗口期，系统性地升级产线与设备，强化自主创新能力，保障对重点客户在
交付连续性、批次一致性与快速响应方面的支撑能力，为我国航空航天、光通
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信、光传感产业的高质量发展与自主可控提供坚实的产品与技术支撑。
（2）深化核心技术开发与应用，强化核心业务竞争力
微纳系统封装管壳产品领域的竞争核心在于材料配方与精密制造工艺。公
司已在陶瓷管壳设计、原材料制备、电路仿真、多层共烧及可靠性验证等环节
构建了一体化技术体系。在原材料制备技术，公司已掌握先进的陶瓷原料制备技
术，陶瓷材料配方以及金属浆料配方体系，能够为微纳系统封装管壳产品提供高
性能、低成本的原材料，能够实现从原料到产品的全流程自主可控；在生产工艺
方面，公司能够实现气密性≤1×10-9Pa.m3/s，孔径精度±5μm，并可通过微针和
微同轴结构实现 3 层垂直堆叠，微针直径 0.3mm 的精密制造能力。
为持续拉近与国际先进水平的差距并构建前瞻性技术储备，本项目拟集中
推动高密度布线、陶瓷共烧等现有材料和工艺的优化以提升产品良率与性能；
同时重点布局 3D 堆叠高密度微波 SiP 陶瓷管壳、高导热光通信管壳、大尺寸光
传感器外壳等前沿产品与技术的开发。本项目的顺利实施将直接增强公司面向
多元化高端市场提供高效、优质解决方案的响应能力，有助于进一步夯实技术
护城河并持续提升品牌效应。
（3）扩大产品供应能力，提升规模效益
近年来，公司已成功实现微波器件、光传感器、光模块等应用领域微纳系
统封装管壳产品的试制与小规模供货，产品已通过严苛的合格供方认证，并已
成功进入上述产品应用领域核心客户配套体系，业务规模高速增长，下游客户
对微纳系统封装管壳产品的规模化采购需求正在加速释放。然而，公司现有产线
产能已逐渐无法满足客户日益提升的订单需求，若公司产能建设滞后，可能导
致市场份额被侵蚀，存在优质订单、核心客户流失的风险，进而对公司的业务
拓展造成不利影响。
本项目拟通过引进推板炉、流延线、镀膜机等核心生产设备，结合公司自
主研发的工艺技术，建设智能化、规模化的生产线，从而实现单批次投料量与
产出效率的有效提升，显著降低单位产品的固定成本分摊与物料损耗。同时，
配套的 MES 系统将确保生产过程的高效流转与质量的全程可追溯，进一步提升
产品质量的一致性与成本控制能力，为持续扩大市场份额奠定坚实的产能基础。
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（1）深厚的技术积累与持续的自主创新能力支撑项目实施
公司作为国家高新技术企业，深耕微纳系统封装管壳领域多年，取得了
“一种 3D 堆叠形式的陶瓷封装管壳”、“一种陶瓷金属封装外壳、制备方法及其
应用”等多项相关发明专利，并已建成覆盖从设计仿真到微组装应用的全流程
技术平台。在设计技术方面，掌握了先进的结构设计、高频高速信号传输和热
力学设计仿真技术，能够针对用户的需求设计出符合传输性能和机械性能的陶
瓷管壳和电路基板，拥有完整的设计、加工、性能测试、可靠性评估能力；在
原材料制备方面，具备先进的陶瓷原料制备技术和陶瓷材料匹配的金属浆料配
方体系，能够为多层陶瓷产品提供高强度、高导热、高性能、低成本的原材料；
在制造技术方面，掌握了多层陶瓷管壳和基板的制造技术，包括流延、冲孔冲
腔、金属化印刷、层压、热切、烧结、钎焊等技术，能够根据产品特定的使用
环境，向用户提供高密度、高精度、高性能、高可靠、体积小、重量轻的陶瓷
管壳和电路基板。同时，现阶段公司已成功实现多款产品从研发、试制到小批
量交付，在核心技术路线、生产工艺实现等方面均具有较高成熟度，项目将结
合公司在产品设计、原材料制备、制造工艺等关键技术领域的长期积累以及方
案落地能力，能够保障项目投产后生产效率与产品质量，项目具备较高的可实
现性。
（2）需求侧牵引为项目实施提供市场环境支撑
近年来，物联网、新能源汽车等行业稳步发展，叠加商用航空航天、低空
经济、天地一体化信息网络、人工智能数据中心高速光模块等新兴场景加速落
地，成为微波器件、光传感、光模块等行业发展的重要驱动力，继而带动高可
靠、高性能 HTCC 产品的需求呈高速增长。以光模块领域为例，根据 Frost &
Sullivan 数据，随着 800G、1.6T 光模块引领中国光模块行业进入新一轮产品与技
术升级周期，预计 2030 年中国光模块市场规模将增长至 985.47 亿元，2025 至
产品第一大市场，占有大约 26.07%的市场份额，其次为航空、工业领域和消费
电子等领域，多赛道需求有望同步高速增长。
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经过持续的市场培育与产品验证，公司已经积累了一批合作稳固的优质客
户群体，并形成较强的业务黏性。公司微纳系统封装管壳产品已通过严苛的合
格供方认证，成功进入微波器件、光传感器、光模块等产品应用领域客户配套
体系，并均处于从小批量供货推进至大规模供货的合作阶段。
广阔的下游市场以及现有客户的存量迭代与增量型号需求，将为本项目新
增产能的顺利消纳提供了明确的支撑；而头部客户授予的合格供方资质，则构
成了向新客户群体拓展的信任基础。同时下游客户在合作过程中持续提出的前
沿需求，将不断引导公司开展适应性与前瞻性技术开发，使得产品迭代方向与
市场需求保持紧密同步。上述源于需求侧的牵引与资质支撑，从多个环节降低
了项目产能释放的不确定性，为后续市场开拓奠定了相对稳固的基础。
（3）成熟的核心团队与产品管理体系保障项目高效落地
公司已建成一支经验丰富、结构稳定的核心技术团队，主要成员深耕微纳
系统封装管壳产品领域多年，在产品设计、原材料制备、产品制造等方面具备
深厚的产业认知与项目管理经验，能够有效统筹研发、生产、市场等全链条资
源。
在此基础上，公司依托一体化的设计、材料、工艺技术体系，可根据客户
多样化需求实施多品种、差异化生产，并且可自主完成从结构研发、材料选型、
精密加工、气密封装、性能检测等全流程关键工序，在供应链安全与生产自主
性方面具备显著优势，公司相关管理模式及技术能力可直接赋能本次项目建设。
此外，公司已通过 ISO9001、IATF16949 等质量管理体系认证，建立了覆盖设计
开发、原材料采购、生产及售后的全过程质量管控体系，可确保研发成果高效
转化为批量交付的合格产品，为项目的顺利实施与稳定运营提供坚实的管理体
系支持。完备的产品管理体系为本项目快速投产、满足下游多领域客户规模化
交付需求提供了坚实保障。
本项目实施主体为鸿安信，拟投资总额 15,616.75 万元，其中拟使用募集资
金投入 14,089.43 万元。本项目投资概算列示如下：
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单位：万元
序号 工程或费用名称 总投资额 拟使用募集资金 募集资金投入占比
合计 15,616.75 14,089.43 100.00%
本项目建设内容主要包括场地租赁及装修、设备购置及安装、人员招聘与
培训、研发课题开展及试运行，整体建设期为 2 年。计划实施进度表如下：
T+1 T+2
阶段/时间
H1 H2 H1 H2
项目前期准备
装修装饰设计
装修施工
软硬件采购、安装及调试
人员招聘与培训
研发课题开展
试运行
本项目实施地点位于安徽六安市舒城县杭埠镇舒城电子信息产业园等地，
拟采用租赁厂房的方式实施。项目己取得舒城县政务服务管理局经济开发区分
局出具的《舒城县政务服务管理局经济开发区分局备案表》（项目代码：2606-
积极推进相关手续的办理，确保项目后续建设的合规性。
经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施
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后，能够为公司带来稳定的现金流入。
（三）补充流动资金
公司拟将募集资金中的 3,539.42 万元用于补充流动资金，以满足公司日常运
营资金需求，促进公司主营业务的持续健康发展，提升公司整体盈利能力。
（1）满足公司业务发展对流动资金的需求
随着公司业务规模的持续扩张，生产经营所需的原材料采购成本、人力成本
等支出将不断增加，需要大量投入流动资金。基于下游市场需求，预计未来公司
仍将处于业务及产品线拓展阶段，研发投入、日常经营、新产品扩产等环节对流
动资金的需求也将进一步扩大。通过补充流动资金，有助于缓解公司现有业务规
模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
截至 2025 年 12 月 31 日，公司短期借款、1 年内到期的非流动负债及长期借
款余额为 27,140.19 万元。本次发行通过补充流动资金，有利于公司优化资本结
构和改善财务状况，提高公司抗风险能力。
（3）提高公司资金使用效率，降低财务成本
公司通过本次发行股票募集资金 3,539.42 万元用于补充流动资金，有利于公
司保持稳健的财务结构，充实日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，
提高公司整体资金使用效率，降低财务成本，有利于公司长期稳定发展，符合公
司和全体股东的利益。
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金不超过 30,000.00 万元（含本数），用于多层片式瓷介电
容器及可调电容器产业化技术改造项目、微纳系统封装管壳产业化项目、补充
流动资金。
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本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策
和公司未来整体战略发展方向，有利于公司业务转型升级，拓展新的业务增长
点，提升公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。募
集资金投资项目的顺利实施，将有效促进公司的可持续发展。公司本次拟实施
的募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，有利于提高公司整体竞争实力和
抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有所提高，资本实
力得到增强，资本结构得到进一步的改善。由于募集资金投资项目建设需要一
定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能下降。但随着募投项目建设
完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，从而增强公
司的综合实力，促进公司持续健康发展，为股东贡献回报。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次发行募集资金投向符合国家政策方向、行业发展趋势
及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较
好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公
司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次
募集资金投资项目是必要的、可行的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关产品及服务的项
目建设。本次发行不涉及资产或股权认购事项，无公司业务和资产的整合计划。
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，资本实力将得到增
强，公司可持续发展能力将得到提升。若公司在未来拟开展业务及资产的整合，
将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化。公司
将按照发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行调整，并办理工商变更登
记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公
司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管
人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整
高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募投项目包括多层片式瓷介电容器及可调电容器产业化技术改造项目、
微纳系统封装管壳产业化项目、补充流动资金，均紧密围绕公司电子元器件主
营业务展开，是公司在现有技术积累和产品体系基础上的延伸与升级，符合公
司整体业务布局及发展战略。项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈
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利能力，优化产品及主营业务收入结构。长期来看，将有利于提升公司的综合
实力和市场竞争力，为公司的持续成长提供坚实的支撑。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模相应增加，进一步提升公司
的自有资金实力，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗
风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，虽然预计募投项目具有良好的经济效益，但由于募投项
目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内
可能会因此导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但
从长期来看，本次发行的募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着募投
项目的逐步实施和效益显现，公司的综合实力和市场竞争力将显著提升，有助
于提升公司的盈利能力和经营状况。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将
大幅增加。而募投项目的逐步实施和效益显现，将有助于增加未来的经营活动
现金流入，从而进一步改善公司的现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人郑红、郑小丹之间的业务
关系、管理关系不会发生变化。
本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会
因本次发行新增其他关联交易。
本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞
争或潜在同业竞争，本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争
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的情形。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担
保的情形。
本次发行完成后，上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行产生为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债情况的影响
本次发行完成后，上市公司的资产总额和净资产将有所增加，财务结构将得
到进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次向特定对象发行不存在导致公司
大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本
不合理的情况。
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第四节 本次发行相关的风险说明
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关风险
（一）发行审批风险
本次以简易程序向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并获得中国证监
会作出的同意注册决定后方可实施，最终本次发行申请能否通过上述审批程序
及其时间尚存在不确定性。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象，本
次发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多
种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风
险。
（二）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司
股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、
资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、经营风险
（一）下游市场需求变动的风险
公司主营业务包括自产业务和代理业务两大类。公司自产业务的主要产品广
泛应用于航天、航空、电子信息、兵器、船舶等高可靠领域，以及通信、工业、
汽车电子、医疗电子、轨道交通等民用高端领域。若未来国防相关预算或行业整
体增长不及预期，导致市场需求下滑，将可能对公司盈利能力产生不利影响。
公司代理业务以销售电子元器件产品为主，产品广泛应用于电力、能源、汽
车电子、轨道交通、通讯、消费电子、医疗装备、工业/人工智能、物联网等多
个领域。上述领域较易受到宏观经济环境等因素影响，有明显的经济周期性。若
未来全球经济或国内经济出现重大不利变化，导致下游行业需求增长放缓甚至负
增长，公司将面临产品市场需求不足的风险。
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公司将结合宏观经济发展趋势与市场需求变化，及时优化调整营销策略，快
速响应客户需求并合理调配资源；同时，不断提升产品研发、生产制造、市场拓
展及销售服务等综合能力，打造综合竞争优势，积极抢抓市场增量，积极应对外
部环境波动带来的经营风险。
（二）新业务拓展的风险
近年来，公司在巩固核心产品瓷介电容器市场地位的基础上，积极推进滤波
器、集成电路、微波模块、微纳系统集成陶瓷管壳等产品的研发及新兴产业的布
局。尽管相关产品已实现批量或小批量供货，但新业务发展仍面临行业景气度波
动、市场需求匹配及行业竞争加剧等多重挑战。一方面，产品定制化生产需攻克
技术难点、成本控制等关键环节；另一方面，新业务领域客户认证周期较长，市
场开拓可能滞后于产能释放，存在收入实现不及预期等风险。
此外，新业务研发投入及市场推广等费用持续加大，短期内将对公司盈利水
平形成一定压力。对此，公司将通过积极拓展市场、积累客户资源、加快研发成
果转化等措施，积极应对相关风险。同时密切关注技术迭代及市场需求变化，动
态调整资源配置。
（三）产品质量控制风险
公司自成立以来，高可靠产品应用于航天、航空、电子信息、兵器、船舶等
领域。上述领域客户对产品的可靠性、一致性及稳定性具有严格特殊要求。若因
公司质量控制流程执行不到位等原因导致产品出现质量问题，尤其在具有重大影
响的国内项目中发生相关情形，不仅可能使公司面临质量索赔等经济损失，还将
对公司品牌声誉及后续供货资格造成重大不利影响。
公司秉承“坚持可靠、技术创新、行业领先、顾客至上”的质量方针，严格
把关产品质量，建立产品质量管理的长效机制和质量管理体系，同时持续开展质
量相关培训，提升全员质量风险防控水平。
（四）市场竞争加剧的风险
针对公司自产高可靠产品技术含量高、产品附加值高，且存在小批量、定
制化生产的特点，且行业的资质门槛及技术壁垒较高，公司通常参照相同或类
似产品的历史价格，并结合客户的具体要求及供货量等，最终与客户协商达成
销售价格，产品定价遵循市场化原则，定价机制相对稳定。若公司的核心技术
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及产品未能及时满足客户未来持续更新的需求，或者下游主要客户采购模式、
定价机制发生重大变化，又或者行业内竞争进一步加剧，则公司存在因自产高
可靠产品降价导致利润下滑的风险。
（五）自产高可靠产品降价的风险
公司自产业务中的高可靠产品技术含量高、附加值高，具有小批量、定制
化生产特点，通常参照相同或类似产品历史价格，并结合客户具体要求及供货
量等因素协商定价。近年来，受外部环境变化影响，客户成本压力加大，公司
核心产品瓷介电容器销售价格出现一定幅度下滑，且仍存在降价风险。若公司
核心技术及产品未能及时满足客户持续更新的需求，或者主要客户采购模式、
定价机制发生重大变化，抑或行业内竞争进一步加剧，自产高可靠产品可能面
临持续降价压力，进而存在利润下滑的风险。公司将通过持续丰富产品品类，
不断推出高附加值创新产品、优化营销策略等举措，稳步提升产品核心竞争力，
积极应对价格波动带来的经营风险。
（六）上游产品价格及供给波动的风险
公司自产业务的上游主要包括陶瓷粉末、电极材料等原材料的生产供应商。
前述原材料可能受到上游价格及供给波动的影响，可能会使得公司自产业务的
生产成本增加抑或产能受到限制，从而无法满足客户的需求，进而导致公司盈
利能力遭受不利影响。
（七）核心技术失密和技术人才流失的风险
新产品研发是公司提升竞争力的关键。公司极为重视研发的投入，在稳定
核心技术人员、保护核心技术等方面，公司制定了相应的管理制度。自公司成
立以来，公司技术研发团队保持了较强稳定性。但由于 MLCC 生产技术具有很
强的专用性和系统性，其配方技术、产品结构设计技术、生产工艺控制技术、
检测技术具有较强的系统性并相互关联，如核心技术人员流失或某一单项技术
失密，将会影响公司的整体竞争力，对公司盈利能力造成不利影响。
（八）环境保护风险
在公司生产过程中，会产生废水、废气、粉尘、固废和噪声等污染物。公司
生产车间及配套措施已符合当前环境保护政策的相关要求，能够有效处理相关污
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染物，但随着国家安全环保监管的持续趋严以及环保标准的不断提高，公司未来
可能面临更高标准的环保法律法规要求。这一变化可能导致公司在环境治理方面
的投入持续增加，以升级污染治理设备，优化生产工艺，加强环境监测能力，这
会对公司的业绩和财务状况产生一定影响。
三、财务风险
（一）毛利率波动的风险
公司在核心技术团队、自主知识产权、产品可靠性水平、综合服务能力等方
面具有较强竞争优势。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 40.01%、33.90%
及 43.97%。
如果未来公司的核心技术及产品未能满足客户持续更新的需求，或者核心技
术团队人员流失，或者因客户采购模式、商业模式变化等原因，在采购中压低对
本公司产品的采购价格，又或者其他各种原因导致公司的产品无法满足客户新的
需求、为客户提供增值服务的能力下降，则公司存在毛利率下降以及盈利能力降
低的风险。
（二）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 119,978.04 万元、115,735.89
万元和 135,430.22 万元，占流动资产比例分别为 27.42%、28.28%和 31.15%。公
司自产业务产品主要面向航天、航空、电子信息、兵器、船舶等领域客户，销售
回款时间需根据客户整体项目拨款进度而定，付款周期相对较长。同时，公司销
售规模较大，相应导致应收账款规模较大。若未来应收账款出现无法收回的情况，
可能导致实际发生的坏账损失超过公司已计提的坏账准备。
公司高度重视应收款项管理工作，通过建立客户信用管理体系、将销售回款
情况纳入销售人员绩效考核体系等方式，不断强化应收账款管理。同时，结合历
史回款经验，严格按照企业会计准则相关要求，对应收账款的预期信用损失计提
坏账准备。
（三）存货水平较高的风险
公司存货主要包括原材料、在产品和库存商品等。报告期各期末，公司存货
账面价值分别为 81,210.78 万元、79,659.78 万元和 77,884.73 万元，占流动资产比
例分别为 18.56%、19.47%和 17.91%。公司存货规模较大，若未来下游行业需求
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发生重大变化或出现其他难以预料的情形，导致存货可变现净值大幅低于账面价
值，将可能对公司经营业绩和经营现金流产生不利影响。对此，公司通过制定存
货管理制度，并密切关注下游行业需求变化，积极采取措施合理管控库存规模，
降低产品库存风险。
（四）税收优惠政策及政府补助变动的风险
报告期内，公司及部分子公司为高新技术企业，根据国家相关政策规定，按
支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但如
果未来国家税收政策变化或公司不再符合高新技术认定标准等原因，公司所得税
税率将发生变化，将对公司税负产生一定的影响。
（五）净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后公司净资产将在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目有一定
的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，预计本次发行完成后，公司短期内净
资产收益率与过去年度相比可能下降。
四、募投项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施效果不及预期的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，募投项目实施过程中的项目建
设与管理工作十分重要，将直接影响到项目的推进进度和实施效果。同时，本
次募集资金投资项目投产后也将面临人员、技术、工艺和设备的磨合。若本次
募集资金投资项目无法按期、保质完成和顺利达产，将对公司的盈利状况和未
来发展产生不利影响。
（二）募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利波动的风险
募投项目建成后，公司将新增大量固定资产、无形资产，年新增折旧、摊
销、销售费用等金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预
计主营业务收入的增长可以覆盖本次募投项目新增的折旧、摊销及销售费用支
出，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，
则募投项目折旧、摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现下滑。
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（三）募投项目租赁场地的风险
本次募投项目中，微纳系统封装管壳产业化项目系使用租赁厂房实施。尽
管相关出租方对该等厂房的租赁及续租已作出优先租赁承诺，以保障募投项目
顺利实施，但租赁场地仍可能存在经营场所不稳定的风险，公司可能面临重新
寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募
投项目的实施造成一定影响。
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第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、本次发行前后公司利润分配政策的变化情况
本次发行不会导致公司的利润分配政策发生变化。
二、公司现行的利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，
为进一步规范和完善公司现金分红决策程序和机制，公司制定了相关利润分配
政策。公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补状况、未来的业务可持续
发展规划、资金使用需求以及利润分配规划等因素，以实现股东持续、稳定、
合理的回报为出发点，经过董事会充分论证，并充分考虑独立董事和中小股东
意见的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准
的利润分配具体方案。
（二）利润分配政策的决策程序和机制
董事会每年应制定利润分配方案，该方案应经全体董事过半数表决通过。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
利润分配方案经董事会审议通过后提交公司股东会审议。其中，现金分红
具体方案由股东会以普通决议程序审议通过，涉及股票股利分配的方案由股东
会以特别决议程序审议通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东会对利润分配相关方案进行审议时，应采取现场投票和网络投票相结
合的方式，便于中小股东充分行使表决权。
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（三）利润分配的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，公司董事会确有必要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整
或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
利润分配政策的调整经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，公司
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（六）可分配利润
公司按章程规定确定可分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）利润分配的条件、期间间隔和最低比例
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值且经营性现金流充裕，发放现金股利不会影响公
司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司最近一个会计年度年末资产负债率不高于 70%。
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在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配
利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。公
司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项（3）
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
重大资金支出指下列情况之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
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到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%或超过 3,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
以实施权益分派股权登记日的总股本 232,116,800 股，剔除公司回购专用账户所
持有的股份数 1,235,708 股，以 230,881,092 股为基数计算，每股派发现金红利
人民币 0.35 元（含税），共计派发现金红利人民币 8,080.84 万元（含税）。2023
年通过集中竞价回购股份支付资金 422.57 万元（不含交易佣金等交易费用），视
同现金分红。公司 2023 年度现金分红合计占 2023 年度归属于上市公司股东净
利润的 31.22%。
实施权益分派股权登记日的总股本 231,080,892 股，剔除公司回购专用账户所持
有的股份数 471,000 股，以 230,609,892 股为基数计算，每股派发现金红利人民
币 0.17 元（含税），共计派发现金红利人民币 3,920.37 万元（含税）。2024 年通
过集中竞价回购股份支付资金 1,606.55 万元。公司 2024 年度现金分红合计占
半年度以实施权益分派股权登记日的总股本 231,080,892 股，剔除公司回购专用
账户所持有的股份数 471,000 股，以 230,609,892 股为基数计算，每股派发现金
红利人民币 0.10 元（含税），共计派发现金红利人民币 2,306.10 万元（含税）。
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实施权益分派股权登记日的总股本 231,080,892 股，剔除公司回购专用账户所持
有的股份数 471,000 股，以 230,609,892 股为基数计算，每股派发现金红利人民
币 0.25 元（含税），共计派发现金红利人民币 5,765.25 万元（含税）。2025 年度
公司现金分红总额合计为 8,071.35 万元，占 2025 年度归属于上市公司股东净利
润的比例 32.30%。
公司最近三年现金股利分配具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红（含税） 8,071.35 3,920.37 8,080.84
以现金方式回购股份计入现金分红的金额（不含交
- 1,606.55 422.57
易费用）
合计分红金额（含税） 8,071.35 5,526.92 8,503.41
合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 24,989.78 15,374.30 27,233.18
现金分红金额（含以现金方式回购股份金额）占合
并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比 32.30% 35.95% 31.22%
率
最近三年累计现金分红（含以现金方式回购股份金
额）
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 22,532.42
最近三年累计现金分红（含以现金方式回购股份金
额）占最近三年实现的年均可分配利润的比例
（二）未分配利润使用安排
为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向
股东分配后结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生
产经营。
四、公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《未来三年（2026-2028 年）股东回
报规划》
，具体内容如下：
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（一）公司分红回报规划制定考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司盈利情况、
未来的业务可持续发展规划、资金使用需求以及利润分配规划等因素，以实现股
东持续、稳定、合理的回报为出发点，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司分红回报规划制定原则
报，同时兼顾公司的可持续发展；
他方式分配利润，并优先推行以现金方式分配股利。
（三）未来三年（2026-2028 年）股东分红回报具体规划
公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补状况、未来的业务可持续
发展规划、资金使用需求以及利润分配规划等因素，以实现股东持续、稳定、
合理的回报为出发点，经过董事会充分论证，并充分考虑独立董事和中小股东
意见的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
董事会每年应制定利润分配方案，该方案应经全体董事过半数表决通过。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
利润分配方案经董事会审议通过后提交公司股东会审议。其中，现金分红
具体方案由股东会以普通决议程序审议通过，涉及股票股利分配的方案由股东
会以特别决议程序审议通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，公司董事会确有必要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整
或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
利润分配政策的调整经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（1）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
（2）利润分配的条件、期间间隔和最低比例
①利润分配的条件
当公司不满足如下任一利润分配条件的，可以不进行利润分配：
i.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值且经营性现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后
续持续经营；
ii.公司累计可供分配利润为正值；
iii.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
iv.公司最近一个会计年度年末资产负债率不高于 70%。
②利润分配的最低比例
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公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，
确因特殊原因不能达到上述比例的，按照《公司章程》的规定处理。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配
利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
③利润分配期间间隔
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。公
司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
④差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
iv.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 iii 规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
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之和。重大资金支出指下列情况之一：
i.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 30%或超过 3,000 万元；
ii.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（1）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（2）股东会对利润分配相关方案进行审议时，应采取现场投票和网络投票
相结合的方式，便于中小股东充分行使表决权。
（3）公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分听取中小股东的意见。
（4）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
（5）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
公司应当按照法律、法规、中国证监会的相关规定及上海证券交易所制定
的监管规则履行相应的信息披露义务。
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第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业
务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他
股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，
将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、
法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司就 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票事项对摊薄即期回报的影
响进行了认真、审慎、客观的分析，提出填补回报措施。具体情况如下：
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案和实际发行完成
时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准。
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
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算每股收益时扣除。在预测公司总股本时，2026 年 3 月 31 日总股本 231,080,892
股，剔除公司回购专用账户所持有的股份数 471,000 股，以 230,609,892 股为基
础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑可转债转股、股票回购注销、公积金
转增股本、股权激励归属等导致股本变动的情形。
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意后实际发
行股票数量为准。
属于上市公司股东的净利润均较 2025 年度分别为：持平、增长 10%、下降 10%；
该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响对比如下：
项目
期末总股本（万股） 23,060.99 23,060.99 23,660.99
假设情形一：2026 年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与上年持平
归属于 上市公司股 东的净利润 （万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.08 1.08 1.06
稀释每股收益（元/股） 1.08 1.08 1.06
扣除非 经常性损益 后基本每股 收益
（元/股）
扣除非 经常性损益 后稀释每股 收益
（元/股）
假设情形二：2026 年扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上年增加 10%
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项目
归属于 上市公司股 东的净利润 （万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.08 1.19 1.16
稀释每股收益（元/股） 1.08 1.19 1.16
扣除非 经常性损益 后基本每股 收益
（元/股）
扣除非 经常性损益 后稀释每股 收益
（元/股）
假设情形三：2026 年扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上年下降 10%
归属于 上市公司股 东的净利润 （万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.08 0.98 0.95
稀释每股收益（元/股） 1.08 0.98 0.95
扣除非 经常性损益 后基本每股 收益
（元/股）
扣除非 经常性损益 后稀释每股 收益
（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
三、对于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况
下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公
司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报
存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，
存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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四、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提高行业地位，增强公司核
心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合
公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理
性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展
方向，是公司在现有业务上的进一步拓展和布局，有助于公司扩大业务规模、
增强规模优势。此外，本次募集资金部分用于补充流动资金，促使公司财务结
构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。
公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、
技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进
一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，
并全面带动业务发展。
六、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金
管理、积极推进募集资金投资项目实施、不断完善公司治理、重视和积极回报
股东等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补
股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司证券发行注册管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，制定《募
集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行
了明确的规定。
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为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行 A 股股票募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集
资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用。
（二）积极推进募集资金投资项目实施，尽早实现项目预期效益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并经公司董事会批准，符合
公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，提
升公司核心竞争力。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目
实施，争取尽早实现预期收益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
相关规定及《公司章程》利润分配政策的相关要求，不断完善利润分配制度，
优化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重
视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。公司将依据相
关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者
的利益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
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七、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人
对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越
权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者
造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
补回报措施的执行情况相挂钩；
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投
资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
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