证券代码：300611 证券简称：美力科技
浙江美力科技股份有限公司
ZHEJIANG MEILI HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD.
（住所：浙江省绍兴市新昌县文华路1号）
论证分析报告
二〇二六年八月
浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美力科技”）为在深圳
证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司盈利
能力，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简
称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司拟实施 2026 年度向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过 63,322,404 股（含本数），
募集资金总额不超过 58,500.00 万元（含本数）。公司董事会根据《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了本次向
特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江美力科技股份有限公司 2026
年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
汽车产业作为国民经济的支柱产业，正处于从“汽车大国”迈向“汽车强国”
的关键转型期。国家围绕“碳达峰、碳中和”目标，通过《新能源汽车产业发展
规划（2021-2035 年）》《汽车产业中长期发展规划》等一系列顶层设计，加快推
动汽车产业向电动化、智能化、网联化方向转型升级。在此背景下，我国汽车零
部件产业作为汽车工业的基础，其产业升级与国产化替代进程显著加速。本次募
备坚实的政策基础与广阔的发展前景。
从全球来看，汽车产业仍是支撑全球实体经济的核心支柱产业，整体市场保
持稳健扩容态势。2025 年全球汽车销量为 9,980 万辆，同比增长 4.71%，我国汽
车销量为 3,440 万辆，同比增长 9.40%，我国连续十七年稳居全球最大汽车产销
市场地位。电动化、智能化转型浪潮持续重塑全球汽车产业格局，2025 年全球
新能源汽车销量突破 2,000 万辆，我国新能源汽车销量为 1,649 万辆，同比增长
领域，为本行业企业的产能扩张与技术创新提供了坚实的市场基础。
在消费升级与技术迭代的双轮驱动下，汽车底盘系统正经历从“被动适应”
到“主动智能”的深刻变革。空气悬架作为提升整车舒适性与操控性的关键智能
部件，其应用正由豪华车型向中高端新能源车型快速渗透，市场增量空间广阔。
行业国产替代进程持续提速，为具备技术积累和同步开发能力的本土企业提供了
重大发展机遇。公司布局智能悬架空气弹簧总成项目，是在巩固传统弹簧领域优
势的基础上，向系统化、高附加值的新产品领域迈出的关键一步，旨在打造公司
未来发展的第二增长曲线，抢占产业技术高地。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司主要从事弹簧及弹性元件、汽车牵引与保护系统等汽车零部件的研发、
生产和销售业务，并积极参与主机厂新车型的研发，与主机厂结成同步研发、协
同发展的战略合作关系。公司立足主业、持续深耕，以 2030 年建成全球汽车零
部件企业百强为战略目标，持续推进产品升级、产能扩张与技术迭代。
近年来，受政策、需求、技术等多方面有利因素驱动，新能源汽车市场迎来
重大发展机遇，更舒适、安全、便捷的行车环境成为了市场主流发展方向。在用
车体验的舒适度与安全性方面，电动车相较于传统燃油车整车重量偏重、质心偏
后，对整车悬架的性能提出了更高要求，智能空气悬架系统正逐渐成为改善乘用
车使用体验的重要配置。在用车便捷性方面，消费者对交互一体的综合车内空间
要求不断提升，智能座舱通过深度融合信息技术、人工智能和物联网技术，为乘
客带来了丰富乘车体验。
随着整车厂客户汽车产量的提升及公司与其合作领域的持续拓展，近年来公
司订单大幅增长，营业收入呈逐年增长趋势。为保障核心客户稳定供货能力、深
化战略合作关系、充分承接未来市场增量订单，公司亟需通过本次募投项目的产
能扩建与产线升级，扩充产品产能、提升生产制造效率与客户响应速度。
在汽车零部件行业竞争差异化趋势明显、产品升级需求日益增长的背景下，
本次募投项目是公司积极把握汽车产业长期发展契机的重要举措。
随着市场销量持续攀升，公司目前保持着较高的业务规模增速，日常运营对
流动资金要求较高。本次向特定对象发行股票募集资金，一方面补充流动资金，
有效支持公司项目建设；另一方面有助于优化公司的资产负债结构，降低偿债风
险与财务费用，提升公司盈利能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。
本次发行能够进一步提升公司规范运作水平，强化内部管理，提升经营效益，
优化公司资本市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，有利于推
动公司把握市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能
力，符合公司和全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家产业发展政策及公司的战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能提高公司的市场规模。本
次募集资金投资项目有利于公司规划产业内的布局，提高行业地位，增强公司核
心竞争力及盈利能力。
股权融资具有较好的可规划性和可协调性，与投资项目的用款进度及资金流
入更匹配，还可减少公司未来的偿债压力和资金流出，有利于公司保持更稳健的
资本结构。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，
公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增
强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产
后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的
摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意
注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相关法律法规规定
的特定对象，本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中
国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。本次发行方案尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会
同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权
利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
行 A 股股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行 A 股股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首
日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行，公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七
条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；
（5）本次募集资金主要投向公司主业，本次发行募集资金总额中用于补充
流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。
综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且
不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合
法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。董事
会决议以及相关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。
公司本次发行方案尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证
监会同意注册。
综上，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司
的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体
股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披
露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
在董事会审议通过后提交股东会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股
同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，
公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案
符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能
造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。
上述具体内容，请参见公司披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有
利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
浙江美力科技股份有限公司董事会
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