北京市中伦律师事务所
关于上海市翔丰华科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二六年八月
补充法律意见书（一）
目 录
北京市中伦律师事务所
关于上海市翔丰华科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：上海市翔丰华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市翔丰华科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于上海市翔丰华
科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）以及《北京市中伦律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2026 年 7 月 20 日出具了《关于上海市翔丰华科技股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020064
号）（以下简称“《审核问询函》”）。为此，本所现就《审核问询函》所涉及
的有关事项出具《关于上海市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票的补
充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致
之处以本《补充法律意见书》为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中的声明事项适用于本《补充法律意见书》。
除非特别说明，本《补充法律意见书》中所涉词语释义与本所为本次发行出
补充法律意见书（一）
具的《法律意见书》《律师工作报告》所载相一致。《法律意见书》《律师工作
报告》中的声明事项，同样适用于本《补充法律意见书》。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释
或说明。
本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验
证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1
根据申报材料，发行人本次拟募集资金 60,000 万元用于“年产 9.3 万吨新能
源电池负极材料项目”。本次募集资金投资项目建设完成并达产后，将新增人造
石墨负极材料 80,000 吨/年一体化生产能力、硅碳复合负极材料 10,000 吨/年生
产能力、硬碳负极材料 2,700 吨/年生产能力、多孔碳材料 300 吨/年生产能力。
根据申报材料，硅碳复合材料为新产品，发行人报告期内未形成规模化销售。经
测算，项目达产后预计平均毛利率为 17.82%，税后项目内部收益率为 12.42%。
报告期内，公司人造石墨负极材料毛利率分别为 11.52%、16.10%、12.61%、
料，其价格受到石化行业大宗商品价格、市场供求等多方面因素的影响。前次募
投项目 30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目结项投产后未能达到预计
收益；前次募投项目 6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目及研发中
心建设项目存在延期情形。截至 2026 年 3 月 31 日，发行人在建工程账面价值为
万元。
截至 2026 年 3 月 31 日，周鹏伟持有公司股份 13,433,514 股，占公司总股本
的 11.27%；假设按照发行数量的上限进行测算，本次发行后，周鹏伟持有的公
司股份比例将变更为 8.67%。
补充法律意见书（一）
请发行人：（1）说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明
各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、
下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设；结合发行人具体
技术掌握、研发进度、客户认证进展、下游电池产品发展所处周期、人员储备等
情况，说明硅碳复合材料生产销售是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投
向主业的要求。（2）结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争
格局、下游行业发展前景、下游对应电池配比需求情况、在手订单或意向性协议、
目标客户、产能利用率、现有产能及在建产能、发行人市占率变化、同行业可比
公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是
否存在产能消化风险。（3）结合募投项目各产品单位成本、毛利率等关键参数
和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况、上游原材
料价格波动以及供给来源、稳定性等情况，项目预计平均毛利率高于报告期内人
造石墨负极材料毛利率的合理性，并对原材料价格波动进行敏感性分析，说明募
投项目新增产能是否可能存在原材料供给不足或者成本上升的风险；结合前述情
况，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（4）说明前次募投项目未达预
计效益或延期的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目
的实施造成重大不利影响及理由。（5）结合现有固定资产、在建工程情况，量
化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及
经营业绩的影响。（6）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目
的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关
措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。（7）如本次发行成功，说
明公司的控制权是否持续稳定，实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（6）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
（一）说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公
补充法律意见书（一）
司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、
主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设；结合发行人具体技术掌握、
研发进度、客户认证进展、下游电池产品发展所处周期、人员储备等情况，说明
硅碳复合材料生产销售是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要
求
本次募投项目为“年产 9.3 万吨新能源电池负极材料项目”，项目建成后将
新增人造石墨负极材料 8 万吨的一体化生产能力，以及硅碳复合负极材料、硬碳
负极材料和多孔碳负极材料产线合计 1.3 万吨的生产能力。
域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系
（1）公司主营业务与本次募投项目的关系
本次募投项目立足于公司现有主营业务，紧密结合国家产业政策与行业发展
趋势，以公司既有技术体系为支撑进行规划建设，属于现有业务的产能扩建项目。
项目旨在提升公司人造石墨负极材料的生产能力，进一步巩固市场份额，降低生
产成本，增强核心竞争力，提升应对市场及行业波动的抗风险能力。同时，本项
目有助于公司把握以新能源为代表的新兴产业发展机遇，创造更大经济效益。
本次募投项目与公司现有业务板块之间具备高度协同效应，对“延伸产业链、
提升价值链、打通供应链”具有积极推动作用。项目的实施不会改变公司现有的
生产经营模式与商业模式，预计将有效提升公司的持续盈利能力与综合竞争力。
（2）前次募投项目与本次募投项目的区别与联系
前次生产类募投项目与本次生产类募投项目在具体生产产品、所需原材料、
应用领域、下游客户、主要技术参数等方面的区别和联系情况如下：
项目 本次募投项目 前次募投项目 联系与区别
年产 9.3 万吨新能源电池 6 万吨人造石墨负极材料
项目名称 /
负极材料项目 一体化生产基地建设项目
生产产品 人造石墨负极材料 8 万 人造石墨负极材料 6 万吨 前次募投项目主要满足
补充法律意见书（一）
项目 本次募投项目 前次募投项目 联系与区别
吨；硅碳复合负极材料 1 常规动力、储能及消费
万吨、硬碳负极材料 2,700 电子电池需求，产品定
吨、多孔碳材料 300 吨 位为“规模化供应”；
本次项目则定位“高性
能产品规模化制造”，
主要应用于动力电池、储 主要应用于动力电池、储能
应用领域 重点面向超快充、高能
能电池、消费电子电池等 电池、消费电子电池等
量密度动力电池及长循
环储能等应用场景
主要面向动力电池、储能 主要面向动力电池、储能电
下游客户 电池、消费电子电池等行 池、消费电子电池等行业的 基本一致
业的头部企业 头部企业
人造石墨负极材料：石油
人造石墨负极材料所需
焦、针状焦等焦类原料；
原材料基本一致，高性
所需原材 硅碳复合负极材料：硅碳、
石油焦、针状焦等焦类原料 能产品在纯度、结构性
料 人造石墨；
能等方面对原材料品质
硬碳、多孔碳负极材料：
要求更高
生物质、树脂、煤焦类
本次募投项目面向超快
充动力电池、高能量密
度动力电池及长循环储
产品主要技术参数聚焦应 能电池等高端市场，重
用倍率、容量性能、颗粒 产品主要技术参数聚焦容 点在应用倍率、阻抗性
主要技术
结构、阻抗性能、循环性 量性能、颗粒结构、循环性 能、杂质控制以及批次
参数
能、杂质控制、批次稳定 能等方面 稳定性等核心参数上实
性等方面 现全面提升，满足应用
场景对快速离子传输、
高倍率循环稳定以及高
一致性制造能力的要求
本次募投项目不存在重复建设的情况。一方面，随着动力电池和储能电池市
场规模的不断增长，公司下游客户对负极材料需求量同步增加，公司现有产能和
在建产能均不足以满足下游客户的需求，需要通过本次募投项目进一步扩大产能；
另一方面，公司本次募投项目建设与前次募投项目在产品定位、技术参数、制造
体系等方面也存在一定的差异，具体如下：
（1）产品定位不同，面向差异化市场
本次募投项目与前次募投项目虽同属人造石墨负极材料体系，但产品定位存
在一定差异。前次项目主要面向常规动力电池、储能电池及消费电子电池需求，
而本次募投项目重点聚焦超快充动力电池、高能量密度动力电池及长循环储能电
补充法律意见书（一）
池等市场。两者在产品应用倍率、阻抗性能、循环寿命等核心指标上形成梯度差
异，面向的是下游客户不同层级的产品需求，并非同质化产能的简单叠加，不存
在重复建设的情形。
（2）技术参数升级，实现性能跃升
本次募投项目在产品核心技术指标上较前次项目实现了系统性提升。在应用
倍率方面，由常规动力体系升级至 6C 级及以上超快充体系；在阻抗性能方面，
由常规水平优化至低阻抗高功率；在产品一致性方面，由工业级提升至车规级标
准；在杂质控制方面，由常规标准升级至低异物高洁净度要求。这些技术参数的
全方位提升，使本次产品能够满足性能动力电池和储能电池对负极材料日益严苛
的功能需求，与前次项目形成清晰的技术梯度。
（3）制造体系同步升级，并非简单扩产
本次募投项目新建产线针对快充负极材料在包覆均匀性、颗粒形貌、导电网
络构建及石墨化温区精准控制等方面的严苛要求，在制造能力上较前次项目实现
了全面升级：石墨化工序采用自动装炉系统、智能行车及自动物流输送，并优化
温场均匀性以满足快充材料对石墨化度的精准控制要求；粉碎整形工序配置在线
粒度检测系统，升级后处理分级精度以确保粒径及粒度分布的稳定可控；包覆碳
化工序采用大容量密闭设备及连续雾化包覆系统，提升包覆一致性与完整性；筛
分除磁工序采用多级除磁及自动包装追溯系统，有效降低金属异物风险。
上述制造体系的系统性升级，使本次项目具备了生产高性能快充负极产品所
需的制造能力，能够在量产阶段持续保障产品批次稳定性及极片倍率一致性，有
效满足下游头部动力电池企业新一代闪充电池材料的性能标准，而非前次项目的
简单复制。
（4）顺应行业技术发展趋势，满足下游客户升级需求
随着新能源汽车向高续航、高功率、快速补能方向发展，以及储能市场对长
寿命、低衰减电池需求持续提升，下游电池企业已从关注“容量、成本、供应规
模”转向“高倍率性能、快速锂离子传输能力、长循环稳定性、产品一致性”等
更高要求。本次项目正是顺应这一行业技术升级趋势，针对下游客户明确的高性
补充法律意见书（一）
能产品需求进行的针对性产能布局，有助于公司实现未来发展战略，拓宽公司新
能源电池负极材料业务结构，发掘新的利润增长点，增强公司的核心竞争力，不
存在重复建设的情形。
展所处周期、人员储备等情况，说明硅碳复合材料生产销售是否存在重大不确定
性，是否符合募集资金投向主业的要求
硅碳复合负极是为了解决纯硅材料巨大体积膨胀问题而开发的下一代高比
容量负极材料。它通过将纳米化的硅（如纳米硅、氧化亚硅）与具有优异机械柔
韧性和导电性的碳基体（如石墨、无定形碳、碳纳米管）进行复合，实现了高能
量密度与循环稳定性的平衡。
硅基负极材料被业界视为下一代锂离子电池负极材料的重要发展方向，与现
有石墨负极形成差异化互补，共同满足不同层级应用场景对电池能量密度的多元
化需求，市场空间广阔。目前主流应用的石墨负极理论比容量为 372mAh/g，已
接近其理论极限，难以满足电池能量密度持续提升的需求；而硅基负极理论比容
量高达 4200mAh/g，约为石墨负极的十倍，可显著提升锂电池能量密度。此外，
硅基负极具有更高的嵌锂电位，在快充条件下可有效抑制表面析锂现象，从而兼
顾快速充放电性能与电池安全性的提升。基于上述突出的性能优势，硅基负极已
成为负极材料技术升级的核心路径，并有望在半固态及全固态电池等下一代电池
体系中率先实现规模化应用。
（1）技术储备情况
发行人硅碳负极材料采用化学气相沉积（CVD）主流工艺，自主开发“纳米
硅均匀分散+多级碳包覆+颗粒结构致密化”三位一体技术，构建“混凝土钢筋式”
硅碳复合结构，将纳米硅颗粒均匀锚定在骨架中，同时通过表面碳包覆层缓冲体
积膨胀。硅碳负极产品压实密度达 1.4-1.5g/cm?，较行业同容量硅碳产品提升 10%
以上，极片加工性能优异；已形成 VS-3E（高性能）和 RS-2E（高性价比）两大
产品系列，覆盖不同客户需求。在工艺方面，发行人已实现多孔碳自制（孔径/
孔容可控）→CVD 纳米硅沉积→碳包覆→筛分除磁全流程自主掌控。截至报告
补充法律意见书（一）
期末，发行人共拥有硅碳复合负极材料相关的发明专利 11 项，发行人在硅碳负
极材料领域具备充足的技术储备。
（2）研发进度
发行人硅碳负极材料的研发进度具体如下：
产品 研发阶段 关键指标 产业化状态
客户送测+ 比容量≥1800mAh/g；首效≥90%； 已提交至国内外多家电池厂
一代 CVD 硅碳
小批量试产 压实≥1.10g/cm?；循环≥1000 次 测试，具备产业化基本条件
二代 CVD 硅碳 在研 比容量 2000mAh/g，首效≥92% 持续推进研发，工艺定型中
发行人硅碳负极材料已形成清晰的产品迭代梯队。其中，一代 CVD 硅碳负
极材料目前处于客户送测及小批量试产阶段，已送样至国内外多家电池厂商进行
性能验证，具备产业化转化的基本条件。在一代产品稳步推进产业化的同时，发
行人基于一代产品开发过程中积累的工艺数据与客户反馈，前瞻性布局二代
CVD 硅碳负极材料研发，重点面向更高能量密度的应用场景，以满足下一代高
比能动力电池及固态电池对负极材料的性能升级需求。
整体而言，发行人硅碳负极产品已构建“一代产业化导入、二代技术储备”
的梯次推进格局。一代产品的产业化经验可为二代产品的工艺放大、质量管控及
客户导入提供扎实支撑，两代产品节奏清晰、衔接有序，研发进度与本次募投项
目建设节奏相匹配。
（3）客户认证进展
发行人依托在负极材料领域多年积累的客户资源，积极推进硅碳负极产品的
客户导入工作。目前，发行人硅碳负极产品已向 LG 新能源、SK On、国轩高科、
比亚迪、冠宇、村田等主流动力电池、储能电池及消费电子电池企业送样测试；
同时，亦向卫蓝新能源、清陶能源等固态及半固态新型电池技术路线客户推进产
品验证，覆盖下游多元化应用场景。
总体而言，发行人硅碳负极产品已获境内外多家下游客户送样认证，客户反
馈及测试验证工作均按计划稳步推进，为后续批量导入奠定了良好基础。
补充法律意见书（一）
（4）下游电池产品发展所处周期
据预测，2026 年至 2031 年，硅碳负极材料市场规模有望从 26 亿元增长至
作为电池能量密度升级核心路径的发展潜力。未来，随着新能源汽车、储能系统
及消费电子等领域对能量密度、快充性能和循环寿命等关键指标的要求不断提升，
硅碳负极材料的产业化进程有望加速，市场空间将进一步扩容，为国内相关企业
创造长期发展机遇。整体来看，硅碳负极材料行业将在技术迭代与下游需求扩张
的双重驱动下保持稳步增长，逐步实现从规模化放量向行业普及的战略跨越。
数据来源：前瞻产业研究院
（5）人员储备
本次募投项目中，硅碳负极材料相关产能已围绕新型产线配置了较为完整的
研发、生产及销售团队，覆盖技术部、工程部、制造部及品质部等关键职能岗位。
上述人员配置以硅碳、硬碳、多孔碳等新型负极材料产线为核心进行规划，同时
相关技术能力与操作经验在人造石墨等其他负极材料领域亦具备较强的通用性，
可在不同产品线间实现灵活调配与协同支撑，进一步增强发行人负极材料业务整
体的人才储备厚度与生产运营韧性。
在内部团队建设之外，发行人与清华大学深圳国际研究生院、重庆大学等高
补充法律意见书（一）
等院校建立了长期产学研合作关系，采用外部专家指导与内部讲师培养相结合的
双轨培训机制，持续提升技术团队的专业能力与创新水平。此外，发行人福建、
四川两大生产基地已形成较为成熟的天然及人造石墨技术团队和管理体系，硅碳、
硬碳、多孔碳等新型负极材料业务可在现有团队基础上通过定向招聘与专项培训
稳步扩充人员，实现技术能力与管理经验的有效平移与升级，发行人整体人员储
备较为完善。
（6）硅碳复合材料生产销售不存在重大不确定性，符合募集资金投向主业
要求
综上所述，发行人已掌握 CVD 法硅碳复合负极材料制备的全流程核心工艺，
产品进入客户送测及小批量试产阶段，认证稳步推进；硅碳负极市场空间广阔，
公司人员储备完善，硅碳复合材料生产销售不存在重大不确定性。本次募投项目
投向硅碳复合材料等新型负极材料产能建设，仍属于负极材料范畴，顺应行业趋
势且与公司发展战略一致，符合募集资金投向主业的要求。
（二）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新
增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符
合《注册办法》第十二条的相关规定
报告期内，公司经常性关联交易主要系公司委托鼎丰碳素对部分原材料进行
粉碎加工，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易类型 交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
原材料
鼎丰碳素 关联采购 447.35 1,604.40 1,710.72 2,079.29
粉碎加工
鼎丰碳素 关联销售 电力能耗 3.69 20.16 31.41 -
鼎丰碳素 关联租赁 设备租赁 81.64 326.55 298.67 -
鼎丰碳素 关联租赁 厂房租赁 57.80 231.19 204.51 -
劳务、厂房租赁、机械设备租赁及日常生产耗用电费等日常关联交易。
补充法律意见书（一）
永安市鼎丰碳素科技有限公司距离福建翔丰华较近，基于日常经营需求以及
提高原料加工效率等因素，报告期内，福建翔丰华委托永安市鼎丰碳素科技有限
公司进行原材料的粉碎加工，交易定价合理、公允，不存在损害公司利益的情况。
本次募投项目实施地点为四川省遂宁市蓬溪县，与鼎丰碳素的距离较远，且
本次募投项目建成后将新增粉碎产能 15 万吨/年，足以满足自身加工的需求，因
此，预计本次募投项目的实施不会新增与鼎丰碳素的关联交易。
若本次募投项目新增其他关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的
规定，在具有交易合理性和必要性的前提下，确保募集资金项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）如本次发行成功，说明公司的控制权是否持续稳定，实际控制人维持
控制权稳定性的相关措施
截至本补充法律意见书出具日，周鹏伟先生持有公司股份 13,433,514 股，占
公司总股本的 11.27%，系公司的实际控制人。本次发行后，公司的实际控制权
能够保持持续稳定，具体分析如下：
（1）发行人股权结构较为分散，本次发行后周鹏伟先生仍能对公司股东会
决议产生重大影响
根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）2026 年 3
月 31 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至
序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
补充法律意见书（一）
（有限合伙）
深圳诚成高科股权投资基金管
理有限公司
河南中赢胜私募证券投资基金
私募证券投资基金
根据公司披露的相关公告，公司前十大股东之间不存在一致行动协议或委托
表决权的情形，各股东均独立行使股东权利。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司股权结构相对分散，周鹏伟先生为公司唯一持
股 5%以上的股东，持股比例达 11.27%，远高于其他股东，且其持股比例高于第
二大股东钟英浩女士、第三大股东雷祖云先生的合计持股比例，为公司最大单一
股东。
公司已发行“翔丰转债”（债券代码：123225），转股期限为 2024 年 4 月
根据中登公司 2026 年 3 月 31 日出具的“翔丰转债”《合并普通账户和融资融券
信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2026 年 3 月 31 日，公司剩余可转换公司
债券 5,703,501 张。虽“翔丰转债”转股可能导致周鹏伟先生持股比例进一步被
动稀释，但可转债持有人结构较为分散，前十大持有人均为公募基金等财务投资
者，以财务投资为目的，无参与公司经营管理及控制权的意图，即使发生转股对
公司现有股权及控制权结构不会产生重大不利影响。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本为 119,146,496 股。假设按照本次发行
方案中发行数量的上限 35,743,070 股进行测算，本次发行后，公司总股本将由发
行前的 119,146,496 股增加至 154,889,566 股，周鹏伟先生持有的公司股份比例将
变更为 8.67%，仍然为发行人最大单一股东。
因此，周鹏伟先生作为最大单一股东，本次发行后其持有的提案权、表决权
足以对公司股东会决议产生重大影响。
补充法律意见书（一）
（2）周鹏伟先生通过控制董事会的方式对公司进行控制
公司第四届董事会共 9 名董事，其中非独立董事 6 名（含 1 名职工代表董事）、
独立董事 3 名。
根据公司的说明和董事会、股东会决议文件及披露的相关公告，除职工代表
董事由职工代表大会选举产生外，其余 8 名董事均由周鹏伟先生直接提名，或者
向公司提名委员会推荐，经提名委员会资格审查、董事会审议提名后提交股东会
选举产生，具体情况如下：
序号 姓名 职务 提名/推荐主体 任职期
周鹏伟向提名委员会推荐，
由董事会提名
周鹏伟向提名委员会推荐，
由董事会提名
周鹏伟向提名委员会推荐，
由董事会提名
周鹏伟向提名委员会推荐，
由董事会提名
周鹏伟向提名委员会推荐，
由董事会提名
周鹏伟向提名委员会推荐，
由董事会提名
周鹏伟向提名委员会推荐，
由董事会提名
因此，周鹏伟先生提名或推荐的董事席位共计 8 席，超过董事会半数席位，
本次发行后其仍能够对公司董事会半数以上成员的选任产生重大影响。
（3）周鹏伟先生对公司经营决策的实际控制
周鹏伟先生为公司创始股东，自 2010 年 10 月公司开展锂电池负极材料核心
业务以来，一直担任公司董事长，是公司经营管理团队的核心人员，本次发行后
其仍对公司经营决策进行实际控制：
周鹏伟先生作为公司董事长，全面主持公司董事会工作，主导公司总体战略
补充法律意见书（一）
部署、重大经营计划、重大投资方案的制定与审议，公司历次董事会审议的重大
事项均由其主导推进，其决策意图直接影响公司发展方向。
公司历次股东会、董事会的各项议案表决结果，均与周鹏伟先生的表决意见
保持一致（除周鹏伟先生或其关联方需回避表决的事项外），充分体现其对公司
股东会、董事会决议的主导作用，其意志能够有效转化为公司的经营决策行为。
公司高级管理人员均由周鹏伟先生主导聘任，其能够通过董事会及高级管理
团队，将经营决策意图落实到公司日常生产经营管理中，对公司的生产、销售、
研发、财务等核心经营环节形成实际控制。
为避免本次发行时单一发行对象持股比例过高，影响发行人控制权的稳定，
公司在本次发行方案中已作如下约定：“本次向特定对象拟发行股票数量按照募
集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
不超过 35,743,070 股（含本数）。同时，单个认购对象及其关联方、一致行动人
认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的 3%（含发行前认购对象及其关
联方、一致行动人已持有的公司股份），超过部分的认购为无效认购。”
核查程序及核查意见：
（一）核查程序
（1）查阅发行人前次募投项目和本次募投项目的募投项目可行性分析报告
等资料，并对发行人管理层进行访谈，分析归纳本次募投项目与前次募投项目的
区别和联系，了解发行人的业务发展情况；
（2）查阅研发项目资料、行业研究报告、可比公司公告，并访谈研发项目
负责人，了解公司目前技术掌握、研发进度、客户认证进展、下游电池产品发展
所处周期、人员储备等情况，确认项目是否存在重大不确定性；
补充法律意见书（一）
（3）查阅《注册管理办法》的相关规定，核查发行人本次募投项目是否符
合募集资金投向主业的规定。
（1）查阅报告期内审计报告、年度报告，了解公司报告期内关联交易具体
情况；
（2）查阅公司募投项目可研报告，了解公司本次新增产能情况；
（3）访谈公司管理层，了解本次募投实施是否会新增关联交易。
（1）查阅了发行人截至 2026 年 3 月 31 日的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 N 名明细数据表》；
（2）查阅了发行人的公司章程、第四届董事会换届选举对应的董事会提名
委员会、董事会、股东会决议文件，以及高级管理人员聘任的董事会决议文件和
发行人披露的相关公告；
（3）查阅了发行人 2025 年度股东会审议通过的本次发行的方案；
（4）取得了发行人出具的书面说明文件。
（二）核查意见
综上，本所律师认为：
池市场规模的不断增长，公司下游客户对负极材料需求量同步增加，公司现有产
能和在建产能均不足以满足下游客户的需求，需要通过本次募投项目进一步扩大
产能；另一方面，公司本次募投项目建设与前次募投项目在产品定位、技术参数、
制造体系等方面也存在一定的差异；硅碳复合材料生产销售不存在重大不确定性，
符合募集资金投向主业要求；
补充法律意见书（一）
持实际控制人控制权的稳定性。
二、《审核问询函》问题 2
报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入占比分别为 97.64%、
销售收入占比从 2023 年的 15.85%增至 2026 年 1-3 月的 69.40%，报告期内存在
延长信用期的情形。报告期内，公司主要客户采用数字化应收账款债权凭证方式
付款比例增加。报告期内，发行人子公司存在行政处罚，发行人及现任董事、高
级管理人员存在被采取监管措施的情形。
请发行人：（1）结合前五大客户合作历史、销售内容及用途、信用期及变
化、回款方式及变化、公司经营规划等，说明前五大客户各自销售占比变化的原
因，前五大客户销售占比高于同行业可比公司的合理性，是否存在对客户的重大
依赖，公司拟采取的稳定生产经营措施及有效性；发行人对国轩高科销售占比大
幅提升的原因及合理性，是否与其业绩增长匹配，是否存在放宽信用政策刺激销
售的情形；募投项目的实施是否会导致客户集中度进一步提升，是否存在严重影
响公司生产经营独立性的情形。（2）说明主要客户相关数字化应收账款债权凭
证的金额及占销售比重、列报及终止确认等相关会计处理是否符合《企业会计准
则》的相关规定，坏账准备计提是否充分。（3）结合相关行政处罚及监管措施
的具体情况、整改措施，说明是否构成重大违法违规行为，发行人相关内控制度
是否健全并得到有效执行，是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定。（4）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目
明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资
产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持
股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与
公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月
至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣
补充法律意见书（一）
减情形。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确
意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
（一）结合相关行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施，说明是否构成
重大违法违规行为，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行，是否符合《注
册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
法违规行为
（1）四川翔丰华受到的行政处罚
发行人子公司四川翔丰华因正在生产的厢式石墨化炉未加盖构成未落实《环
境影响报告表》提出的污染防治措施的违法行为，于 2024 年 11 月 12 日收到四
川省遂宁市生态环境局做出的《行政处罚决定书》（遂环罚〔2024〕2 号），被
处以罚款 5 万元。受到前述行政处罚后，四川翔丰华已完成整改并根据《环境影
响报告表》落实了在厢式石墨化炉加盖的污染防治措施。
根据《四川省环境保护条例》第八十一条第四款的规定，企业事业单位和其
他生产经营者未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施的，由
县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令改正，处五万元以上五十万元以下
罚款。
同时，参照四川省生态环境行政处罚案件办理所适用的《四川省生态环境行
政处罚裁量标准》，针对《四川省环境保护条例》第八十一条第四款规定的未落
实环评文件提出的污染防治、生态保护措施的违法行为设置了不同的行政处罚裁
量等级，1-5 代表了违法行为从轻微到严重的不同程度：
补充法律意见书（一）
裁量因素 裁量因子 裁量等级
报告表 1
报告书 2 或者 3
项目环评类型
报告书（钢铁、石化、化工、电镀、皮革、造纸、冶炼、印染、
染料、水泥、煤电、陶瓷、采矿、放射性、危废经营、垃圾焚 4 或者 5
烧发电、平板玻璃，“两高”项目）
四川翔丰华受到行政处罚的违法行为系未落实《环境影响报告表》提出的污
染防治措施，属于最低一档行政处罚裁量等级，违法行为情节轻微，且受到的罚
款处罚金额为《行政处罚决定书》所援引的《四川省环境保护条例》第八十一条
第四款规定的法定处罚区间的下限。
此外，2026 年 4 月 16 日，遂宁市生态环境局出具《关于四川翔丰华新能源
材料有限公司生态环境行政处罚的情况说明》，确认：依据《四川省环境保护条
例》及参照《四川省生态环境行政处罚裁量标准》，前述行政处罚涉及的违法行
为属于未落实环评文件提出的污染防治、生态保护措施的行为中程度轻微的违法
行为，且处罚金额为法定处罚区间的下限，四川翔丰华已履行处罚决定并落实整
改，该违法行为不属于造成严重环境污染、生态破坏的重大违法行为。
因此，四川翔丰华受到的前述环保行政处罚不构成重大违法违规行为。
（2）发行人及现任董事、高级管理人员被采取的监管措施
定租赁物年租金为 790 万元。截至合同签署日，福建翔丰华与鼎丰碳素已发生关
联交易（粉碎加工业务）金额和《租赁合同》所约定租赁物的年租金合计关联交
易金额，超出发行人最近一个会计年度经审计净资产 0.5%，需提交董事会审议
并披露。但《租赁合同》签订及关联交易发生时，发行人未及时召开董事会审议
并披露，后续于 2024 年 4 月召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。因
前述事项，2024 年 12 月 26 日，中国证监会上海监管局出具了行政监管措施决
定书《关于对上海市翔丰华科技股份有限公司、周鹏伟、赵东辉、叶文国采取出
具警示函措施的决定》（〔2024〕418 号），深交所出具了《关于对上海市翔丰
补充法律意见书（一）
华科技股份有限公司、周鹏伟、赵东辉、叶文国的监管函》
（创业板监管函〔2024〕
第 193 号）。
发行人及现任董事、高级管理人员高度重视、认真检讨了相关问题，充分吸
取教训，增设及严格执行关联交易事前审查并与公章管理整改联动，同时持续加
强公司董事、高级管理人员及相关人员对《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等法律法规及规范性文件的学习，进一步提高公司规范运作意识和信息披露
质量。自前述整改以来，发行人未再发生关联交易审议程序违规情形。
根据《证券法》《证券期货市场监督管理措施实施办法》及《深圳证券交易
所自律监管措施和纪律处分实施办法》，出具警示函或监管函分别属于中国证监
会的监管措施、深交所的自律监管措施。同时，《行政处罚法》第九条严格限定
了行政处罚的种类，并不包括出具警示函或监管函；且根据《中国证券监督管理
委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》，行政处
罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚，应当采取非行政处
罚性监管措施的，由法律部根据行政处罚委员会的《审理意见》交由有关部室处
理。
因此，前述监管措施不属于行政处罚，不构成发行人及现任董事、高级管理
人员的重大违法违规行为。
发行人已建立健全相关内控制度并得到有效执行，具体情况如下：
（1）为规范经营、提升公司治理及内控有效性，发行人已建立了股东会、
董事会及各专门委员会、独立董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等组织机构。发行人已根据相关法律法规和中国证监会、深交所的要求制定了《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计
委员会工作细则》《关联交易管理制度》《董事会秘书工作细则》《内部审计制
度》《信息披露管理制度》《募集资金使用管理制度》等各项规范公司规范治理
的制度。公司股东会、董事会、经营层、董事会秘书、独立董事等机构和人员之
补充法律意见书（一）
间权责明确、相互协调和相互制衡，并能按照相关的治理文件及内控制度规范运
行。报告期内，前述内控制度健全有效，运作正常，整体上能够确保公司合法合
规经营。
同时，针对上述相关行政处罚和监管措施事项，发行人已通过对相关违规事
项专项整改、进一步完善健全相关内部控制制度、加强人员教育培训等整改措施，
进一步落实内部控制制度的执行。
（2）发行人董事会分别对公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度内控有效
性出具了内部控制评价报告，认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定
情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
（3）众华所对发行人截至 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日财务报
告内部控制的有效性进行了审计，并分别出具了《2024 年度内部控制审计报告》
（众会字（2025）第 02846 号）、
《2025 年度内部控制审计报告》
（众会字（2026）
第 05508 号），认为：发行人于 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，均按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
根据《注册管理办法》第十一条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不
得向特定对象发行股票：……（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者
其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，（一）重大违法行
补充法律意见书（一）
为的认定标准：1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑
事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核
查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行
为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣等的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务
收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发
行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的除外。4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收
购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业
务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣等的除外。5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行
完毕之日起计算三十六个月。（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的判断标准：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体
情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市
公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场
等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
经核查，发行人符合前述《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第
（1）发行人子公司四川翔丰华《行政处罚决定书》（遂环罚〔2024〕2 号）
所涉违法行为轻微、罚款金额较小，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社
会影响恶劣，且有权机关已证明该行为不属于重大违法行为。除四川翔丰华前述
环保行政处罚外，报告期内，发行人不存在其他行政处罚。
（2）报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在在国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域严重损害社会公共利益的违
法行为，亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害上市公
补充法律意见书（一）
司利益和投资者合法权益的违法行为。
（3）除发行人及现任董事、高级管理人员受到的前述监管措施外，发行人
及现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
核查程序和核查意见：
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
相关公告文件；
函、警示函等文件、缴纳罚款的凭证及遂宁市生态环境局出具的情况说明等资料；
地律师出具的法律意见书；
明；
制评价报告及众华所出具的内部控制审计报告；
政府主管部门官方网站、中国证监会及深交所官方网站的公开信息。
（二）核查意见
综上，本所律师认为：发行人相关行政处罚及监管措施已经整改完毕，不构
成重大违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行，符合《注册办
法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
补充法律意见书（一）
【以下无正文】
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 饶晓敏
经办律师：
周 俊
经办律师：
戴余芳
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