国泰海通证券股份有限公司
关于上海市翔丰华科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复（豁免版）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年八月
问题一
根据申报材料，发行人本次拟募集资金 60,000 万元用于“年产 9.3 万吨新
能源电池负极材料项目”。本次募集资金投资项目建设完成并达产后，将新增人
造石墨负极材料 80,000 吨/年一体化生产能力、硅碳复合负极材料 10,000 吨/
年生产能力、硬碳负极材料 2,700 吨/年生产能力、多孔碳材料 300 吨/年生产能
力。根据申报材料，硅碳复合材料为新产品，发行人报告期内未形成规模化销售。
经测算，项目达产后预计平均毛利率为 17.82%，税后项目内部收益率为 12.42%。
报告期内，公司人造石墨负极材料毛利率分别为 11.52%、16.10%、12.61%、
料，其价格受到石化行业大宗商品价格、市场供求等多方面因素的影响。前次募
投项目 30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目结项投产后未能达到预计
收益；前次募投项目 6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目及研发
中心建设项目存在延期情形。截至 2026 年 3 月 31 日，发行人在建工程账面价
值为 104,980.15 万元。本次募投项目建成后，发行人每年将新增折旧摊销约
截至 2026 年 3 月 31 日，周鹏伟持有公司股份 13,433,514 股，占公司总股
本的 11.27%；假设按照发行数量的上限进行测算，本次发行后，周鹏伟持有的
公司股份比例将变更为 8.67%。
请发行人：（1）说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明
各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、
下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设；结合发行人具体
技术掌握、研发进度、客户认证进展、下游电池产品发展所处周期、人员储备等
情况，说明硅碳复合材料生产销售是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投
向主业的要求。（2）结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争
格局、下游行业发展前景、下游对应电池配比需求情况、在手订单或意向性协议、
目标客户、产能利用率、现有产能及在建产能、发行人市占率变化、同行业可比
公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是
否存在产能消化风险。（3）结合募投项目各产品单位成本、毛利率等关键参数
和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况、上游原材
料价格波动以及供给来源、稳定性等情况，项目预计平均毛利率高于报告期内人
造石墨负极材料毛利率的合理性，并对原材料价格波动进行敏感性分析，说明募
投项目新增产能是否可能存在原材料供给不足或者成本上升的风险；结合前述
情况，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（4）说明前次募投项目未达
预计效益或延期的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项
目的实施造成重大不利影响及理由。（5）结合现有固定资产、在建工程情况，
量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能
力及经营业绩的影响。（6）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投
项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的
相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。
（7）如本次发行成功，
说明公司的控制权是否持续稳定，实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（6）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（6）（7）并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司
主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、
主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设；结合发行人具体技术掌握、
研发进度、客户认证进展、下游电池产品发展所处周期、人员储备等情况，说明
硅碳复合材料生产销售是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的
要求
（一）本次募投项目的具体建设内容和主要产品
本次募投项目为“年产 9.3 万吨新能源电池负极材料项目”，项目建成后将
新增人造石墨负极材料 8 万吨的一体化生产能力，以及硅碳复合负极材料、硬碳
负极材料和多孔碳负极材料产线合计 1.3 万吨的生产能力。
（二）与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用
领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系
本次募投项目立足于公司现有主营业务，紧密结合国家产业政策与行业发展
趋势，以公司既有技术体系为支撑进行规划建设，属于现有业务的产能扩建项目。
项目旨在提升公司人造石墨负极材料的生产能力，进一步巩固市场份额，降低生
产成本，增强核心竞争力，提升应对市场及行业波动的抗风险能力。同时，本项
目有助于公司把握以新能源为代表的新兴产业发展机遇，创造更大经济效益。
本次募投项目与公司现有业务板块之间具备高度协同效应，对“延伸产业链、
提升价值链、打通供应链”具有积极推动作用。项目的实施不会改变公司现有的
生产经营模式与商业模式，预计将有效提升公司的持续盈利能力与综合竞争力。
前次生产类募投项目与本次生产类募投项目在具体生产产品、所需原材料、
应用领域、下游客户、主要技术参数等方面的区别和联系情况如下：
项目 本次募投项目 前次募投项目 联系与区别
年产 9.3 万吨新能源电池负极 6 万吨人造石墨负极材料
项目名称 /
材料项目 一体化生产基地建设项目
人造石墨负极材料 8 万吨；硅 前次募投项目主要满足常规动
碳复合负极材料 1 万吨、硬碳 力、储能及消费电子电池需求，
生产产品 人造石墨负极材料 6 万吨
负极材料 2,700 吨、多孔碳材 产品定位为"规模化供应"；本次
料 300 吨 项目则定位"高性能产品规模
化制造"，重点面向超快充、高
主要应用于动力电池、储能电 主要应用于动力电池、储
应用领域 能量密度动力电池及长循环储
池、消费电子电池等 能电池、消费电子电池等
能等应用场景
主要面向动力电池、储能电 主要面向动力电池、储能
下游客户 池、消费电子电池等行业的头 电池、消费电子电池等行 基本一致
部企业 业的头部企业
人造石墨负极材料：石油焦、
针状焦等焦类原料； 人造石墨负极材料的所需原材
硅碳复合负极材料：硅碳、人 石油焦、针状焦等焦类原 料基本一致，高性能产品在纯
所需原材料
造石墨； 料 度、结构性能等方面对原材料
硬碳、多孔碳负极材料：生物 品质要求更高
质、树脂、煤焦类
产品主要技术参数聚焦应用 本次募投项目面向超快充动力
产品主要技术参数聚焦容
倍率、容量性能、颗粒结构、 电池、高能量密度动力电池及
主要技术参数 量性能、颗粒结构、循环
阻抗性能、循环性能、杂质控 长循环储能电池等高端市场，
性能等方面
制、批次稳定性等方面 重点在应用倍率、阻抗性能、
项目 本次募投项目 前次募投项目 联系与区别
杂质控制以及批次稳定性等核
心参数上实现全面提升，满足
应用场景对快速离子传输、高
倍率循环稳定以及高一致性制
造能力的要求
（三）本次募投项目不存在重复建设
本次募投项目不存在重复建设的情况。一方面，随着动力电池和储能电池市
场规模的不断增长，公司下游客户对负极材料需求量同步增加，公司现有产能和
在建产能均不足以满足下游客户的需求，需要通过本次募投项目进一步扩大产能；
另一方面，公司本次募投项目建设与前次募投项目在产品定位、技术参数、制造
体系等方面也存在一定的差异，具体如下：
本次募投项目与前次募投项目虽同属人造石墨负极材料体系，但产品定位存
在一定差异。前次项目主要面向常规动力电池、储能电池及消费电子电池需求，
而本次募投项目重点聚焦超快充动力电池、高能量密度动力电池及长循环储能电
池等市场。两者在产品应用倍率、阻抗性能、循环寿命等核心指标上形成梯度差
异，面向的是下游客户不同层级的产品需求，并非同质化产能的简单叠加，不存
在重复建设的情形。
本次募投项目在产品核心技术指标上较前次项目实现了系统性提升。在应用
倍率方面，由常规动力体系升级至 6C 级及以上超快充体系；在阻抗性能方面，
由常规水平优化至低阻抗高功率；在产品一致性方面，由工业级提升至车规级标
准；在杂质控制方面，由常规标准升级至低异物高洁净度要求。这些技术参数的
全方位提升，使本次产品能够满足性能动力电池和储能电池对负极材料日益严苛
的功能需求，与前次项目形成清晰的技术梯度。
本次募投项目新建产线针对快充负极材料在包覆均匀性、颗粒形貌、导电网
络构建及石墨化温区精准控制等方面的严苛要求，在制造能力上较前次项目实现
了全面升级：石墨化工序采用自动装炉系统、智能行车及自动物流输送，并优化
温场均匀性以满足快充材料对石墨化度的精准控制要求；粉碎整形工序配置在线
粒度检测系统，升级后处理分级精度以确保粒径及粒度分布的稳定可控；包覆碳
化工序采用大容量密闭设备及连续雾化包覆系统，提升包覆一致性与完整性；筛
分除磁工序采用多级除磁及自动包装追溯系统，有效降低金属异物风险。
上述制造体系的系统性升级，使本次项目具备了生产高性能快充负极产品所
需的制造能力，能够在量产阶段持续保障产品批次稳定性及极片倍率一致性，有
效满足下游头部动力电池企业新一代闪充电池材料的性能标准，而非前次项目的
简单复制。
随着新能源汽车向高续航、高功率、快速补能方向发展，以及储能市场对长
寿命、低衰减电池需求持续提升，下游电池企业已从关注“容量、成本、供应规
模”转向“高倍率性能、快速锂离子传输能力、长循环稳定性、产品一致性”等
更高要求。本次项目正是顺应这一行业技术升级趋势，针对下游客户明确的高性
能产品需求进行的针对性产能布局，有助于公司实现未来发展战略，拓宽公司新
能源电池负极材料业务结构，发掘新的利润增长点，增强公司的核心竞争力，不
存在重复建设的情形。
（四）结合发行人具体技术掌握、研发进度、客户认证进展、下游电池产品
发展所处周期、人员储备等情况，说明硅碳复合材料生产销售是否存在重大不确
定性，是否符合募集资金投向主业的要求
硅碳复合负极是为了解决纯硅材料巨大体积膨胀问题而开发的下一代高比
容量负极材料。它通过将纳米化的硅（如纳米硅、氧化亚硅）与具有优异机械柔
韧性和导电性的碳基体（如石墨、无定形碳、碳纳米管）进行复合，实现了高能
量密度与循环稳定性的平衡。
硅基负极材料被业界视为下一代锂离子电池负极材料的重要发展方向，与现
有石墨负极形成差异化互补，共同满足不同层级应用场景对电池能量密度的多元
化需求，市场空间广阔。目前主流应用的石墨负极理论比容量为 372mAh/g，已
接近其理论极限，难以满足电池能量密度持续提升的需求；而硅基负极理论比容
量高达 4200mAh/g，约为石墨负极的十倍，可显著提升锂电池能量密度。此外，
硅基负极具有更高的嵌锂电位，在快充条件下可有效抑制表面析锂现象，从而兼
顾快速充放电性能与电池安全性的提升。基于上述突出的性能优势，硅基负极已
成为负极材料技术升级的核心路径，并有望在半固态及全固态电池等下一代电池
体系中率先实现规模化应用。
发行人硅碳负极材料采用化学气相沉积（CVD）主流工艺，自主开发“纳米
硅均匀分散+多级碳包覆+颗粒结构致密化”三位一体技术，构建“混凝土钢筋
式”硅碳复合结构，将纳米硅颗粒均匀锚定在骨架中，同时通过表面碳包覆层缓
冲体积膨胀。硅碳负极产品压实密度达 1.4-1.5g/cm?，较行业同容量硅碳产品提
升 10%以上，极片加工性能优异；已形成 VS-3E（高性能）和 RS-2E（高性价
比）两大产品系列，覆盖不同客户需求。在工艺方面，发行人已实现多孔碳自制
（孔径/孔容可控）→CVD 纳米硅沉积→碳包覆→筛分除磁全流程自主掌控。截
至报告期末，发行人共拥有硅碳复合负极材料相关的发明专利 11 项，发行人在
硅碳负极材料领域具备充足的技术储备。
发行人硅碳负极材料的研发进度具体如下：
产品 研发阶段 关键指标 产业化状态
一代 CVD 客户送测+小批 比容量≥1800mAh/g；首效≥90%； 已提交至国内外多家电池厂测
硅碳 量试产 压实≥1.10g/cm?；循环≥1000 次 试，具备产业化基本条件
二代 CVD
在研 比容量 2000mAh/g，首效≥92% 持续推进研发，工艺定型中
硅碳
发行人硅碳负极材料已形成清晰的产品迭代梯队。其中，一代 CVD 硅碳负
极材料目前处于客户送测及小批量试产阶段，已送样至国内外多家电池厂商进行
性能验证，具备产业化转化的基本条件。在一代产品稳步推进产业化的同时，发
行人基于一代产品开发过程中积累的工艺数据与客户反馈，前瞻性布局二代
CVD 硅碳负极材料研发，重点面向更高能量密度的应用场景，以满足下一代高
比能动力电池及固态电池对负极材料的性能升级需求。
整体而言，发行人硅碳负极产品已构建“一代产业化导入、二代技术储备”
的梯次推进格局。一代产品的产业化经验可为二代产品的工艺放大、质量管控及
客户导入提供扎实支撑，两代产品节奏清晰、衔接有序，研发进度与本次募投项
目建设节奏相匹配。
发行人依托在负极材料领域多年积累的客户资源，积极推进硅碳负极产品的
客户导入工作。目前，发行人硅碳负极产品已向 LG 新能源、SK On、国轩高科、
比亚迪、冠宇、村田等主流动力电池、储能电池及消费电子电池企业送样测试；
同时，亦向卫蓝新能源、清陶能源等固态及半固态新型电池技术路线客户推进产
品验证，覆盖下游多元化应用场景。
总体而言，发行人硅碳负极产品已获境内外多家下游客户送样认证，客户反
馈及测试验证工作均按计划稳步推进，为后续批量导入奠定了良好基础。
据预测，2026 年至 2031 年，硅碳负极材料市场规模有望从 26 亿元增长至
极作为电池能量密度升级核心路径的发展潜力。未来，随着新能源汽车、储能系
统及消费电子等领域对能量密度、快充性能和循环寿命等关键指标的要求不断提
升，硅碳负极材料的产业化进程有望加速，市场空间将进一步扩容，为国内相关
企业创造长期发展机遇。整体来看，硅碳负极材料行业将在技术迭代与下游需求
扩张的双重驱动下保持稳步增长，逐步实现从规模化放量向行业普及的战略跨越。
数据来源：前瞻产业研究院
本次募投项目中，硅碳负极材料相关产能已围绕新型产线配置了较为完整的
研发、生产及销售团队，覆盖技术部、工程部、制造部及品质部等关键职能岗位。
上述人员配置以硅碳、硬碳、多孔碳等新型负极材料产线为核心进行规划，同时
相关技术能力与操作经验在人造石墨等其他负极材料领域亦具备较强的通用性，
可在不同产品线间实现灵活调配与协同支撑，进一步增强发行人负极材料业务整
体的人才储备厚度与生产运营韧性。
在内部团队建设之外，发行人与清华大学深圳国际研究生院、重庆大学等高
等院校建立了长期产学研合作关系，采用外部专家指导与内部讲师培养相结合的
双轨培训机制，持续提升技术团队的专业能力与创新水平。此外，发行人福建、
四川两大生产基地已形成较为成熟的天然及人造石墨技术团队和管理体系，硅碳、
硬碳、多孔碳等新型负极材料业务可在现有团队基础上通过定向招聘与专项培训
稳步扩充人员，实现技术能力与管理经验的有效平移与升级，发行人整体人员储
备较为完善。
求
综上所述，发行人已掌握 CVD 法硅碳复合负极材料制备的全流程核心工艺，
产品进入客户送测及小批量试产阶段，认证稳步推进；硅碳负极市场空间广阔，
公司人员储备完善，硅碳复合材料生产销售不存在重大不确定性。本次募投项目
投向硅碳复合材料等新型负极材料产能建设，仍属于负极材料范畴，顺应行业趋
势且与公司发展战略一致，符合募集资金投向主业的要求。
二、结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争格局、下游行
业发展前景、下游对应电池配比需求情况、在手订单或意向性协议、目标客户、
产能利用率、现有产能及在建产能、发行人市占率变化、同行业可比公司扩产情
况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能
消化风险
本次募投项目新增产能综合考虑了市场发展趋势、市场容量、竞争状况、替
代产品情况、拟建和在建项目、同行业可比公司及项目等因素，具有合理性，公
司未来产能过剩风险较小，具体如下：
（一）本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、现有产能及在建产能
截至 2025 年末，公司现有石墨负极材料产能 11.47 万吨，在建产能 6 万吨，
本次拟新增 9.3 万吨新能源电池负极材料产能，预计在建项目和本次募投项目完
成后，公司石墨负极材料产能将达到 26.77 万吨，具体如下：
单位：万吨
项目 2026 年末 2027 年末 2028 年末 2029 年末 2030 年末 2031 年末
产能 17.47 17.47 19.80 23.05 25.84 26.77
较 2025 年
末产能增 52.31% 52.31% 72.62% 100.96% 125.28% 133.39%
长比例
注：产能数据为截至每年末预测值，非每年实际产能
至 2031 年，公司本次募投项目产能完全释放，公司石墨负极材料产能将达
到 26.77 万吨，较 2025 年末公司石墨负极材料产能增长 133.39%。
（二）行业竞争格局
目前，全球锂电池负极材料的行业集中度非常高，主要集中在中国、日本以
及韩国。根据 GGII 数据测算，中国企业占全球市场份额超 90%。目前，全球锂
电池负极材料的行业集中度较高，贝特瑞、杉杉股份、中科星城（中科电气旗下）
稳居行业前三，合计占据接近 50%的市场份额；璞泰来、凯金能源、尚太科技、
翔丰华等处于第二梯队，前十大负极材料企业的市场规模占比超过 80%。
整体盈利空间受到压缩。2025 年以来，全球锂电材料行业在动力电池稳健增长
与储能电池爆发式增长的双轮驱动下，呈现供需格局改善，结构性回暖与集中度
提升的趋势。
未来市场竞争仍将持续，但受全球电动化趋势等因素的影响，下游新能源汽
车行业仍将保持高位运行态势、储能行业仍将保持增长态势，将带动锂离子电池
行业仍将保持增长趋势，叠加产品迭代及技术迭代需求的持续释放，未来供需关
系有望得到改善，行业竞争激烈程度将会得到一定程度的缓解。
（三）下游行业发展前景
据中汽协数据，2025 年我国新能源汽车产销分别达 1,662.6 万辆、1,649
万辆，同比增长 29%、28.2%；新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的 47.9%。
智能驾驶与动力电池技术突破，成为驱动市场增长、加速渗透的核心因素。受中
国新能源汽车增长及汽车带电量提升双重拉动，中国动力电池装机量保持较高增
长。据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2025 年中国动力电池装车量为
内动力电池装机需求将达到 1,189Gwh，全球动力电池装机需求达到 2,599Gwh，
全球动力电池实际需求达到 3,171Gwh。
同时，新型储能正处于高速增长的黄金期，全球能源转型持续推进、AI 新
型数据中心配储需求爆发、海外户储强劲复苏、国内容量电价补偿政策鼓励等，
有望带动 2026 年全球储能需求延续高速增长态势，我国企业在全球储能市场占
据绝对主导地位，受益明显。2025 年，全球储能装机需求为 362.2Gwh，储能
电池出货量为 643Gwh。2026 年，全球储能装机需求预计达到 622.8Gwh，全
球储能电池出货量达到 1,128Gwh，至 2030 年，全球储能电池装机需求将达到
未来几年，新能源汽车市场和储能电池市场在政策支持和技术进步的双重影
响下，将保持高速增长的态势，负极材料市场规模亦将同步扩张。
（四）下游对应电池配比需求情况
根据市场研究数据，2026-2030 年全球动力锂电池和储能锂电池需求及对应
负极材料需求量如下：
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
全球动力电池实际
需求（GWH）
对应负极材料需求
量（万吨）
全球储能电池需求
（GWH）
对应负极材料需求
量（万吨）
合计（万吨） 297 377 443 522 616
注 1：动力电池和储能电池需求量来源于 Marklines、汇添富研报
注 2：
对应负极材料测算依据为 1GWh 动力锂电池约消耗 1,000 吨左右负极材料、1GWh
储能锂电池约消耗 1,100 吨左右负极材料。
据测算，2030 年，全球动力电池和储能电池所需的负极材料将达到 616 万
吨，较 2026 年增长 107.41%，前述数据尚未包含消费电子所需非动力电池等需
求量。
（五）公司在手订单或意向性协议
截至 2026 年 6 月 30 日，公司人造石墨负极材料在手订单金额为 3.27 亿元
（不含税），约 1.57 万吨。
同时，公司已取得人造石墨负极材料框架协议或年度预测情况如下：
序号 客户 2026 年需求量 2027 年需求量 2028 年及以后年度
合计 14.20 万吨 25.66 万吨 不低于 28.7 万吨
截至 2025 年末，公司石墨负极材料产能 11.47 万吨，预计 2026 年末，公
司石墨负极产能可达到 17.47 万吨，公司现有产能及在建产能均无法满足下游客
户的需要。
（六）目标客户
储能市场需求集中释放，头部电池厂商已启动新一轮产能扩张，行业整体呈现复
苏态势。
据不完全统计，2026 年锂电厂商预计新增扩产接近 1TWH。公司主要目标
客户扩产情况如下：
单位：GWH
客户 2024 年 2025 年（E） 2026 年（E）
宁德时代 676 750 1,150
比亚迪 280 500 650
国轩高科 80 150 200
合计 1,036 1,400 2,000
数据来源：上市公司公告、招商证券《锂电池新一轮扩产加速，设备公司将有较强经营
表现，关注固态相关的新动向》
除上述目标客户以外，LG 新能源未公布其锂离子电池产能，但是 2026 年
其计划年内实现储能电池新增订单超 90GWh，全球储能电池产能提升至 60GWh，
并扩展动力电池生产线，包括磷酸铁锂电池、高压中镍电池、高比能富锂锰基锂
电池、46 型大圆柱电池等。
公司下游锂电池厂商均具有不同程度的扩产规划，公司主要目标客户扩产预
计新增产能为 600GWh，对应负极材料需求超百万吨，为公司本次募投项目的
扩产创造了市场空间。
动力电池及储能电池厂商系公司重要客户群体。该等客户对供应商的筛选标
准较为严格，通常需经过较长的认证周期，对供应商的产品质量、研发实力、生
产能力、管理水准及供货稳定性等多维度进行综合评估后方可进入其供应链体系。
为有效匹配下游客户的扩产节奏，公司需适时推进产能扩充，同步完成产线
及产品认证，以深化与头部客户的合作关系，锁定长期订单，进一步增强客户粘
性，巩固并提升公司市场竞争力。
（七）产能利用率
报告期内，公司产能利用率分别为 82.69%、83.43%、72.76%和 89.62%，
分阶段投产导致产能同比大幅提高所致。2026 年 1-3 月，公司产能利用率较 2025
年有所提升，随着锂电材料行业上行和公司业务量的开拓，预计 2026 年产能利
用率将实现进一步提升。
（八）市场占有率
报告期初至 2030 年，公司市场占有率及预测情况如下：
单位：万吨
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2030 年
全球负极材料需求量 171.1 211.5 292.2 616
翔丰华出货量 6.20 6.89 8.39 25.84
市场占有率 3.62% 3.26% 2.87% 4.19%
至 2030 年，随着公司募投项目产能陆续释放，假定公司产能满产满销，公
司石墨负极材料市场占有率将达到 4.19%，可进一步提高公司市场地位和竞争优
势。
（九）同行业可比公司扩产情况
基于锂离子电池产业的快速发展前景，新能源汽车动力电池、储能电池等产
品性能的持续提升以及相应产品迭代、技术迭代需求，未来负极材料仍具备持续
增长潜力，产能规模仍是未来市场竞争中的重要壁垒。
仍然存在差距，且行业内主要竞争者持续扩大产能以满足市场需求，具体如下：
公司 截至 2025 年末产能（万吨） 在建产能（万吨）
璞泰来 25.00 23.20*
贝特瑞 63.42 15.75
杉杉股份 43.04 54.00*
中科电气 34.87 8.50
尚太科技 30.00 45.00
翔丰华 11.47 6.00
注：璞泰来未披露其截至 2025 年末在建产能，此处根据在建工程项目计算所得；杉杉
股份未披露截至 2025 年末产能和在建产能，此处产能数据为其 2025 年销售量，在建产能
数据根据在建工程项目计算所得。
本次募投项目建成后，公司将新增 8 万吨/年锂电池人造石墨负极材料成品
产能和配套石墨化加工产能以及 1.3 万吨/年硅碳复合负极材料、硬碳负极材料
和多孔碳负极材料产能，进一步丰富产品矩阵，增加公司的供货能力，提升公司
的规模经营效益，与同行业主要竞争者产能和产量差距进一步缩小相比，提高市
场竞争能力。
（十）具体产能消化措施
公司将采取如下措施来增强产品竞争力，拓展市场，消化募投项目新增产能，
实现公司的快速发展：
市场信息研究，有效掌握行业发展趋势和动态，深入了解终端市场对锂电池的差
异化需求，并积极同下游锂电池厂商交流、开展合作开发，向其提供具有针对性
的负极材料产品，提升客户对公司产品的满意度，提高公司市场占有率，增强公
司产品的市场竞争力。公司将进一步扩大向 LG 新能源、比亚迪、国轩高科等优
质大客户的供货份额，推动宁德时代、吉曜通行、湖北楚能等锂电客户订单落地，
提升公司知名度和竞争力，持续优化公司客户层次结构。
市场风险的能力。公司将重点加强低膨胀快充天然石墨负极、高能量密度快充性
能、长循环性能人造石墨、气相沉积硅碳负极产品以及高容量、高倍率的硬碳负
极产品的开发，进一步优化生产工艺，通过规模化生产带来的规模经济和稳定供
应能力，降低产品的单位成本，增强产品竞争力，以扩大销售规模，提高市场占
有率。
建设周期较长，为公司生产经营发展中做出的前瞻性布局，项目从开始建设到完
全达产需要 5 年。由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在
短期内集中出现。鉴于下游行业的良好的发展机遇和公司产品竞争力的不断提升，
本次募投项目新增产能可实现逐步消化。
综上，本次募投项目新增产能具有必要性，公司将采取多种措施拓宽市场，
提高产品竞争力，推进产能消化，公司未来产能过剩风险相对较小。
三、结合募投项目各产品单位成本、毛利率等关键参数和项目效益测算具体
过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况、上游原材料价格波动以及供给
来源、稳定性等情况，项目预计平均毛利率高于报告期内人造石墨负极材料毛利
率的合理性，并对原材料价格波动进行敏感性分析，说明募投项目新增产能是否
可能存在原材料供给不足或者成本上升的风险；结合前述情况，说明募投项目效
益测算的合理性及谨慎性
（一）募投项目各产品单位成本、毛利率等关键参数和项目效益测算具体过
程
本项目投资金额为 136,000 万元，拟使用募集资金 60,000 万元，建设期为
当年的具体效益情况如下：
序号 项目 指标 单位 备注
序号 项目 指标 单位 备注
本项目的营业收入来自 9.3 万吨中高端人造石墨负极材料、硅碳负极复合材
料、硬碳负极材料、多孔碳碳负极材料的销售收入。
（1）人造石墨负极材料销售单价预测
报告期内，石墨负极材料行业经历过 2023 年至 2024 年因产能集体释放和
需求放缓的导致的价格战，单价持续下降至接近成本线。2025 年随着储能等需
求增长和产能出清加速改善了供需失衡，价格战明显放缓。2026 年第一季度石
油焦等原材料价格增长和高端产品需求增长，石墨负极材料进入新一轮议价阶段。
因此本次募投价格预测使用报告期人造石墨负极产品均价，并结合相关产品在手
或意向订单价格进行合理预估，具有谨慎性。2026 年开始新增产能更依赖订单
绑定、能耗指标、电价条件、环保合规和资金能力，产能盲目扩张将得到有效遏
制，未来价格竞争也将愈加平稳。
（2）硅碳负极复合材料、硬碳负极材料、多孔碳碳负极材料销售单价预测
硅碳负极复合材料、硬碳负极材料、多孔碳碳负极材料销售单价预测主要采
用成本加成法，同时参考公开市场报价。
（3）销量预测
发行人预计在项目建设期第 2 年开始投产，在第 5 年可实现满负荷生产，
前 5 年的达产比例依序为 0%、20%、60%、90%、100%，之后按 100%的产
能利用率计算。
综上，本募投项目预测期内营业收入情况如下表：
单位：万元
时间 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+12
合计 59,475 142,741 214,113 237,904 228,450
本次募投项目营业成本根据公司历史财务数据以及本次募投项目产品特点
进行测算，具体情况如下：
达产年后平均
项目 测算依据
金额（万元）
人造石墨负极材料单位材料成本主要根据公司报告期内
人造石墨负极材料单位成本构成取平均值确定。
直接材料 102,357
硅碳负极复合材料、硬碳负极材料、多孔碳负极材料主
要参考 BOM 系统成本
本次募投项目新增生产人员 360 人，人均平均薪酬（含
直接人工及福利 3,862 福利）结合公司现有生产人员的工资水平和四川地区的
工资水平来确定。
制造费用 82,497 包括折旧摊销、间接人工、委外加工和其他制造费用
固定资产和无形资产的折旧与摊销年限均与公司目前的
折旧摊销 8,562
水平相一致。
本次募投项目新增车间管理人员、工程部、品质部、技
间接人工 2,151 术部员工 180 人，人均平均薪酬（含福利）结合公司现
有生产人员的工资水平和四川地区的工资水平确定。
委外加工 2,924 根据报告期委外加工占比取平均值
其他制造费用（燃
料动力、辅材等）
（1）人造石墨负极材料单位成本
在进行募投项目效益测算时，公司以历史财务数据为基准，并结合现有市场
行情及对未来市场行情的合理预期进行了审慎评估。本次测算以报告期内人造石
墨负极单位成本结构中直接材料、外协费用、制造费用等平均值为基准，结合募
投项目各期公司销量计算得出；直接工资及福利费以本次募投项目新增人员，结
合当地工资水平和现有人员工资水平计算得出。
（2）硅碳负极复合材料、硬碳负
极材料、多孔碳碳负极材料单位成本预测
硅碳负极复合材料、硬碳负极材料、多孔碳碳负极材料主要参考 BOM 系统
成本。
综上，本募投项目预测期内营业成本情况如下表：
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+12
直接材料费 25,589 61,414 92,122 102,357 102,357
直接工资及福利费 1,839 2,942 3,862 3,862 3,862
制造费用（含外协
费用）
成本合计 48,053 113,855 170,231 188,716 188,716
本次募投项目中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费的税率分别为
本次募投项目销售费用参考 2025 年销售费用在营业收入中的占比，取
本次募投项目管理费用参考 2025 年管理费用在营业收入中的占比，取
本次募投项目研发费用参考 2025 年研发费用在营业收入中的占比，取
公司 2025 年销售规模 8.4 万吨，管理规模和本次募投项目石墨负极材料的
规模接近，因此选取 2025 年数据作为预测基础。
经测算本次募投项目投产后运营期各年金额，预计将新增利润总额
计为 17,014.01 万元。
综上，本募投项目预测期内毛利率情况如下表：
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+12
营业收入 59,475 142,741 214,113 237,904 228,450
营业成本 48,053 113,855 170,231 188,716 188,716
毛利率 19.21% 20.24% 20.49% 20.68% 17.39%
根据毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，测算出本次募投项目平均
毛利率为 17.82%，高于报告期内人造石墨负极材料毛利率，但仍然具有谨慎性、
合理性，具体如下：
（1）行业供需关系改善，公司人造石墨负极材料毛利率持续回升
GGII 统计显示，2026 年锂电池行业供需紧张格局持续，TOP10 电芯及头
部负极企业基本维持满产状态，供给端受“反内卷”政策调控，行业产能扩张回
归理性。主流负极大厂凭借资金链充裕、产能布局完善、技术优势突出等核心竞
争力，订单承接稳定且排产饱满；而中小型负极企业因技术短板、产能规模有限，
可获取的订单较为匮乏。
随着公司产能释放规模效益提升、生产自动化水平提高、降本增效以及良品
率持续提升，人造石墨负极毛利率进一步提升，与本次募投项目达产后毛利率较
为接近，且具有可持续性。目前，公司人造石墨负极材料产品下游需求旺盛，客
户关系稳定且整体向好，在手订单充足，为未来产能消化和收入的增长提供了可
持续的保障，同时公司通过自身工艺改进、生产管理精进、自动化水平提升、降
本增效等措施持续性保障本次募投项目实现预期毛利水平。
（2）本次募投项目产品定位和生产工艺较现有产线具有显著优势
公司现有产线产品主要满足常规动力、储能及消费电子电池需求，产品定位
为“规模化供应”。随着锂离子电池行业发展不断深化，新产品、新应用及新技
术的更新迭代，本次募投项目面向超快充动力电池、高能量密度动力电池及长循
环储能电池等高端市场，重点在应用倍率、阻抗性能、杂质控制以及批次稳定性
等核心参数上实现全面提升，满足高端应用场景对快速离子传输、高倍率循环稳
定以及高一致性制造能力的要求。该等产品具有市场需求旺盛、适配性高、差异
化、附加值较高等特性。
本次募投项目中，公司通过搭配大型箱体炉和大容量坩埚，配套智能物料气
力输送系统、自动化装出炉系统、装出匣钵系统，使得单炉有效装载量提升 50%，
装/出炉周转等待时间缩短 20%，单位厂房面积产能提升约 20%；通过加长温区
密封推板炉优化包覆碳化工序，使得单线月产能较现有产线提升 50%，能耗降
低约 20%；通过建设一体化连续粉碎-整形成套机组，全线物料负压输送，单线
小时处理能力提升 30%。
同时，公司优化石墨化产线，将原有石墨化复杂工序转为“石墨原料→一体
化烘干粉碎造粒（耦合单元）→石墨化→连续后处理”流程，减少粉体装卸产生
的物料损耗，同时，减少了相关除尘、人工输送设备投入。
本次募投项目产品具有高能量密度、高倍率、（超）快充等特点，对包覆均
匀性、颗粒形貌、导电网络构建、石墨化温区精准控制要求极高。本次募投项目
在包覆、石墨化、后处理全流程采用柔性化设备架构，原生适配常规 5C 以内
产品，同时原生兼容 8C/10C 及以上超快充人造石墨，可以同步对接宁德时代、
比亚迪、国轩高科等大客户新一代闪充电池材料需求，一条产线覆盖全梯度产品
矩阵。
（3）公司销售策略和目标客户优化
公司坚持大客户战略，但是对售价较低、毛利为负的老客户进行分类，实施
选择性的减少出货或停止供货等策略，开拓新客户的策略也继续坚持以上市公司
或上市公司的子公司或回款良好的行业巨头为目标，持续优化客户结构。公司深
耕细作细分市场，持续开拓德国 PowerCo SE、SK On、宝马中国、松下、特斯
拉等国际客户，需求量大、附加值较高。针对新型的负极产品，如气相沉积硅碳
负极材料，公司加大投入，与客户深入对接，实现批量供货。
近年来，在石墨负极材料出货量大幅增加但石墨负极材料行业竞争加剧的背
景下，公司人造石墨负极材料毛利率相对较低。考虑到锂电材料行业周期性波动
以及储能需求的爆发，本次测算以报告期内对主要客户的毛利率为参考，并结合
相关产品在手或意向订单价格进行合理预估，且公司已有海外订单落地，订单价
格较高，毛利率较高。随着合作的深入，海外销售业务有望拉动公司人造石墨负
极材料销售均价上升，毛利率提高。
综上，本次募投项目达产后平均毛利率高于报告期内人造石墨负极材料毛利
率仍然具有谨慎性、合理性。
（二）现有产品及同行业上市公司同类产品情况
本次募投项目效益测算依据均参考报告期内人造石墨负极材料销售均价、成
本构成、期间费用率，并结合四川遂宁市蓬溪县当地薪酬及所能享受的税收优惠
等因素综合得出。
本次募投项目达产年份的预测毛利率略高于报告期内人造石墨负极材料毛
利率，具有合理性，具体分析请参见上文“（一）募投项目各产品单位成本、毛
利率等关键参数和项目效益测算具体过程”之“6、毛利率”。
除尚太科技外，近三年同行业上市公司未进行公开融资新增投资或未披露海
外投资项目效益数据，公司本次募投项目与尚太科技募投项目效益比较如下：
预测 税后内部 投资回收期
序号 公司名称 项目名称 项目主要产品
毛利率 收益率 （税后）（年）
锂电池负极材
年产 20 万吨锂电池负
极材料一体化项目
能力
人造石墨负极材
年产 9.3 万吨新能源
电池负极材料项目
碳负极等
综上，本项目的预测毛利率、内部收益率（税后）均低于募投项目产品相关
的可比公司相似募投项目，税后静态投资回收期（含建设期）高于募投项目产品
相关的可比公司相似募投项目，具有谨慎性和合理性。
报告期内，同行业可比公司的负极材料业务毛利率情况如下：
单位：%
证券简称 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
璞泰来 29.77 32.93 27.20 14.99
贝特瑞 19.95 23.21 27.76 24.36
杉杉股份 18.86 19.59 18.45 11.77
证券简称 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
中科电气 19.28 15.57 19.94 12.84
尚太科技 19.28 18.92 23.81 27.16
平均值 21.43 22.04 23.43 18.22
平均值（剔除璞
泰来
本项目达产年
份毛利率
注 1：资料来源于上市公司公告；
注 2：璞泰来 2024/2025 年未单独披露负极材料毛利率，此处选取新能源电池材料与服
务毛利率
注 3：上市公司一季度报告未公告负极材料业务毛利率，2026 年 1-3 月为综合毛利率
报告期内，同行业可比公司负极材料业务毛利率平均值（剔除璞泰来
本次募投项目预测毛利率为 17.39%，略低于同行业可比公司平均水平，预测较
为谨慎、合理。
公司毛利率低于同行业可比公司水平，主要系公司中标客户的产品类型不同
和公司生产成本差异所致。客户不同类型产品要求对于产品规格、质量、颗粒度、
压实度等均有不同；公司在向客户报价时，销售价格也存在差异；此外，同行业
可比公司石墨负极材料生产工序自建和外协程度不同，生产效率也存在一定差异，
导致产品生产成本存在差异。
（三）上游原材料价格波动以及供给来源、稳定性
报告期内，公司人造石墨负极材料生产所需的原材料主要为石油焦、针状焦
等焦类原料，上述原材料市场供应充足，行业竞争充分，产品价格透明度较高。
报告期内，石油焦、针状焦等焦类原料呈先下降后上升的趋势。2024 年，
受锂电材料行业竞争加剧的影响，石油焦和针状焦采购均价均有所下降。2025
年，受地区环保政策、国际地缘政治导致的大宗商品价格波动及储能需求爆发影
响，石油焦、针状焦采购均价均有所上升。2026 年，受国际地缘政治导致的大
宗商品价格波动、储能需求爆发以及特定客户产品规格差异影响，公司石油焦用
量大幅减少，采购量减少，采购单价有所下降；针状焦用量大幅增加，采购量增
加，采购均价有所上升。
报告期内，公司石油焦、针状焦主要供应商包括供应商 A、供应商 B 等，均
与公司合作多年，且为 2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月前五大供应商，稳定
性较高。
（四）项目预计平均毛利率高于报告期内人造石墨负极材料毛利率的合理性
本次募投项目达产年份的预测毛利率略高于报告期内人造石墨负极材料毛
利率，具有合理性，具体分析请参见上文“（一）募投项目各产品单位成本、毛
利率等关键参数和项目效益测算具体过程”之“6、毛利率”。
（五）对原材料价格波动进行敏感性分析，说明募投项目新增产能是否可能
存在原材料供给不足或者成本上升的风险
公司本次募投项目主要产品原材料如下：
产品 原材料 原材料来源
人造石墨负极材料 针状焦、石油焦 外购
硅粉外购，人造石墨负极材
硅碳负极 硅粉、人造石墨负极材料
料自产
硬碳负极 椰子壳、毛竹等 外购
多孔碳负极 椰子壳、沥青等 外购
硅碳负极主要原材料还包括硅粉，但由于公司所产硅碳负极硅粉含量较低，
对成本影响较弱。硬碳负极和多孔碳生产的核心原材料为椰子壳、毛竹等生物质
材料，价值量较低，来源广泛。
人造石墨负极材料生产的核心原材料包括针状焦、石油焦等，其价格受大宗
商品市场走势及行业供需关系影响，波动幅度较大，系影响项目成本及经济效益
的关键变量。假定公司无法将原材料成本传导至下游客户，原材料价格波动对公
司募投项目毛利率影响如下：
原材料价格波动幅度 募投项目毛利率 较预测值变动
+10% 14.87% 下降 2.52 个百分点
-10% 20.76% 上升 3.37 个百分点
公司募投项目主要产品原材料市场成熟度较高，短期价格波动对公司募投有
一定影响，如果存在原材料价格持续上涨的情况下，发行人存在经营业绩及本次
募投项目效益下滑的风险。
针对这一潜在风险，公司密切跟踪原料价格走势，灵活调整采购与库存策略，
在适当时机增加安全库存，以有效缓冲和控制原材料上涨带来的不利影响，尽力
保障经营业绩及本次募投项目效益的稳定。
综上，本次募投项目效益测算所选参数和基础假设充分考量了历史情况、未
来预期等因素。本次募投产品在技术、性能及附加值上有较大提升，在价格端结
合产品附加值、未来市场竞争趋势综合确定，充分考虑了行业周期性调整及产品
市场定价波动情况；成本端，直接材料、制造费用占比总体参照报告期内人造石
墨负极材料产品对应成本中占比测算，原材料预测价格已充分反映市场波动，直
接人工以本次募投建设及运营期间预计员工总数并考虑当地工资水平和当前工
厂工资水平计算得出；期间费用参考同等产能规模年度期间费用占比测算。因此，
本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。
四、说明前次募投项目未达预计效益或延期的原因及合理性，相关不利因素
是否持续，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由
（一）发行人前次募投项目延期的原因及合理性
公司前次募投项目如下：
序号 融资情况 项目名称
IPO、2022 年以简易程序向特定
对象发行股票
发行可转换公司债券
换公司债券 项目
公司前次募投项目延期情况及原因如下：
序号 项目名称 延期情况 延期原因
由于募集资金总额未
公司于 2022 年 3 月 1 日召开的第二届
及预期以及受全球特
董事会第十三次会议、第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整募
石墨负极材料 素的综合影响，上述募
生产基地建设 投项目涉及的建设施
将该募投项目的建设期由原先 20 个月
项目 工进度、设备采购等受
调整为 30 个月，达到预定可使用状态
制约，导致项目建设进
的时间调整至 2023 年 1 月。
度较原计划有所放缓。
研发中心建设 公司于 2024 年 6 月 17 日召开第三届董 受募集资金投资项目
项目 事会第二十四次会议、第三届监事会第 建设所需楼宇未能满
序号 项目名称 延期情况 延期原因
二十一次会议，审议通过了《关于公司 足合同约定的可使用
调整部分募集资金投资项目计划进度的 状态等客观因素的影
议案》，同意公司将“研发中心建设项 响，上述募投项目涉及
目”达到预定可使用状态的时间由 的建设进度、设备采购
日。公司于 2025 年 6 月 13 日召开第三 设进度较原计划有所
届董事会第三十次会议、第三届监事会 放缓。
第二十七次会议，审议通过了《关于公
司调整部分募集资金投资项目计划进度
及实施地点变更的议案》，同意公司将
“研发中心建设项目”达到预定可使用
状态的时间由 2025 年 7 月 1 日调整至
由上海市宝山区北郊未来产业园变更至
上海碳峰科创产业园。
公司于 2024 年 1 月 8 日召开第三届董
事会第二十次会议、第三届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于调整部分 在推进过程中，受到当
募集资金投资项目计划进度的议案》，同 地政府土地供应进度
意公司将“6 万吨人造石墨负极材料一 的影响，原计划供应的
体化生产基地建设项目”达到预定可使 建设地块未能按时达
墨负极材料一 2025 年 12 月。公司于 2025 年 6 月 13 状态。土地交付延迟导
体化生产基地 日召开第三届董事会第三十次会议、第 致项目前期的场地平
建设项目 三届监事会第二十七次会议，审议通过 整、基础设施建设等工
了《关于公司调整部分募集资金投资项 作无法按原计划启动，
目计划进度及实施地点变更的议案》，同 进而影响了后续的厂
意公司将 “6 万吨人造石墨负极材料 房建设、设备安装等施
一体化生产基地建设项目”达到预定可 工进度。
使用状态的时间由 2025 年 12 月调整至
截至本回复出具日，募投项目“30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设
项目”、“研发中心建设项目”已结项，“6 万吨人造石墨负极材料一体化生产
基地建设项目”厂房主体框架已建设完成，生产线处于建设中，预计 2026 年底
正式投产。
公司已取得本次募投项目用地土地使用权证书。同时，为了应对下游客户旺
盛需求，公司已与当地相关部门沟通协商，尽快完成“三通一平”，加快募投项
目建设。因此，前次募投项目延期因素不具有持续性，预计对本次募投项目的实
施不存在重大不利影响。
（二）前次募投项目未达预计效益的原因及合理性
截至 2026 年 3 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：
单位：万元
实际投资项目 最近三期实现的效益 是否
截至日投资 截止日
达到
序 项目累计产 承诺效益 2026 年 累计实现
项目名称 2025 年 2024 年 2023 年 预计
号 能利用率 1-3 月 效益
效益
石墨负极材料
生产基地建设
项目
研发中心建设 不适
项目 用
墨负极材料一 不适
体化生产基地 用
建设项目
截至 2026 年 3 月 31 日，公司前次募投项目“6 万吨人造石墨负极材料一
体化生产基地建设项目”尚未建设完毕，“研发中心建设项目”不直接产生经济
效益，“30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目”结项投产后未能达到
预计收益。
“30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目”募投项目主要产品为 1
万吨/年天然石墨负极材料和 2 万吨/年人造石墨负极材料，由福建翔丰华承建，
其可行性研究报告编制时处于新能源产业发展初期（2019 年），景气度高，毛利
率高，预测净利润水平较高。报告期内，受天然石墨出口管制，部分海外客户逐
步切换为人造石墨以及新产品工艺波动影响，天然石墨负极材料需求减少，毛利
率低于前次募投项目天然石墨负极材料预测毛利率。受石墨负极材料行业因产能
供给释放，供求环境阶段性失衡，产品价格有所下降以及受环保及地缘政治因素
影响导致原材料价格大幅波动的影响，人造石墨负极材料毛利率大幅低于前次募
投项目预测毛利率。因此，前次募投项目未能实现预期收益。
（三）相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利
影响及理由
鉴于石墨负极材料市场长期仍具有良好的发展前景、本募项目与前募项目生
产工序及产品结构均存在明显差异、发行人已就相关情形制定了具体应对措施，
预计影响前募效益的因素不会对发行人本次募投项目的实施造成重大不利影响，
具体如下：
发式增长的双轮驱动下，呈现供需格局改善，结构性回暖与集中度提升的趋势。
从中长期来看，负极材料市场仍然具有广阔的发展前景。受中国新能源汽车
增长及汽车带电量提升双重拉动，中国动力电池装机量保持较高增长。据中国汽
车动力电池产业创新联盟数据，2025 年中国动力电池装车量为 769.7GWh，同
比增长 40.4%。同时，新型储能正处于高速增长的黄金期，全球能源转型持续
推进、AI 新型数据中心配储需求爆发、海外户储强劲复苏、国内容量电价补偿
政策鼓励等，有望带动 2026 年全球储能需求延续高速增长态势。2025 年全球
储能电池需求预计达 120GWh，2030 年将突破 500GWh，年复合增长率超
未来几年，新能源汽车市场和储能电池市场在政策支持和技术进步的双重影
响下，将保持高速增长的态势，负极材料市场规模亦将同步扩张。据 SMM 数
据，预计至 2030 年全球负极材料产量为 605.8 万吨，复合增长率约为 14%。
产品毛利率水平已回升
近年来，新能源汽车和储能领域需求旺盛，行业企业持续扩张产能，大量企
业和资本跨界进入，石墨负极材料行业竞争加剧。2025 年下半年以来，受益于
下游新能源汽车及储能行业需求旺盛，锂电池及负极材料行业景气度回升，市场
供需关系逐步平衡，竞争格局趋于稳定，叠加产品迭代及技术迭代需求的持续释
放，未来供需关系有望得到进一步改善，推动盈利能力提升。
本次募投项目由四川翔丰华承建，可充分利用四川当地极具优势、具有高性
价比的水电资源，随着全工序产能释放，可进一步降低生产制造成本，毛利率将
会进一步提高。
前次募投项目产品主要满足常规动力、储能及消费电子电池需求，产品定位
为"规模化供应"。随着锂离子电池行业发展不断深化，新产品、新应用及新技术
的更新迭代，本次募投项目面向超快充动力电池、高能量密度动力电池及长循环
储能电池等高端市场，重点在应用倍率、阻抗性能、杂质控制以及批次稳定性等
核心参数上实现全面提升，满足高端应用场景对快速离子传输、高倍率循环稳定
以及高一致性制造能力的要求。本次募投项目在保障公司稳固现有客户需求的基
础上，进一步实现差异化竞争优势，从而进一步扩大与主要客户的合作，获取更
多市场份额。
生产工艺方面，前次募投项目并非全工序覆盖一体化的负极材料项目，该项
目不含预炭化及石墨化的工序，相关产能由子公司四川翔丰华补充，且报告期内
四川翔丰华产能仍处于建设中，石墨化加工需要外协补充。本次募投项目实现全
工序覆盖，所有工序自主完成，形成一体化生产，同时，引入部分前沿的生产设
备，如新型艾奇逊炉等，提升了负极材料生产效率，降低生产成本，进一步提升
产品核心竞争力。
（1）公司对售价较低的老客户进行分类，实施选择性的停止合作策略，开
拓新客户的策略也继续坚持以上市公司或上市公司的子公司或回款良好的行业
巨头为目标，持续优化客户结构。
（2）公司深耕细作细分市场，持续开拓德国 PowerCo SE、SK On、宝马
中国、松下、特斯拉等国际客户，需求量大、附加值较高。针对新型的负极产品，
如气相沉积硅碳负极材料，公司加大投入，与客户深入对接，实现批量供货。
（3）公司进一步加大研发投入，组织技术团队深入钻研生产工艺细节，努
力在保证产品质量的前提下降低生产成本。同时，研发人员持续跟进市场需求变
化，针对性地调整产品性能参数，力求通过实打实的研发投入，用更具性价比的
产品应对市场价格波动。
综上所述，发行人前募项目延期系发行人综合内外部经营环境变化情况以及
实际建设需要作出的调整，具有合理性，且相关事项均已履行了必要的审议程序
及信息披露程序，不会对本次募投项目的实施存在不利影响。
前期募投项目存在效益未达预期情形，主要系报告期内石墨负极材料行业因
产能供给释放，供求环境阶段性失衡，产品价格有所下降以及受环保及地缘政治
因素影响导致原材料价格大幅波动所致。鉴于石墨负极材料市场长期仍具有良好
的发展前景、发行人已就相关情形制定了具体应对措施、本募项目与前募项目生
产工艺及产品结构均存在明显差异，预计影响前募效益的因素不会对发行人本次
募投项目的实施造成重大不利影响。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（六）
募集资金投资项目的产能消化风险”“（七）募投项目实施效果未达预期的风险”
以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、其他风险”之“（一）与募
投项目相关的风险”之“1、募集资金投资项目的产能消化风险”和“2、募投项
目实施效果未达预期的风险”中充分披露产能消化及收益不达预期的风险。
五、结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在
建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
（一）公司现有固定资产情况
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人固定资产原值及累计折旧情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 81,482.17 14,285.22 - 67,196.95
机器设备 115,985.34 33,754.16 - 82,231.18
运输设备 1,777.01 1,168.93 - 608.09
办公设备及电子设备 1,524.50 1,099.43 - 425.08
合计 200,769.02 50,307.73 - 150,461.30
（二）现有在建工程情况
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人在建工程账面价值为 104,980.15 万元，相
关在建工程的建设进度、预计转固时间如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 预计最晚转固时间 建设进度
一期安装设备 27.60 2026 年末
二期安装设备 461.06 2026 年末
三期 B 项目安装设备 148.14 2026 年末
四川三期工程 10,425.14 2026 年末 53%
四川一期设备安装 6.53 2026 年末
四川二期设备安装 50.81 2026 年末
四川三期安装设备 6,062.78 2026 年末
四川后处理车间设备安装 188.96 2026 年末
四川测试及研发设备 2.45 2026 年末
通用设备 4.64 2026 年末
上海南北区工程 86,006.89 2026 年末 95%
总计 104,980.15
截至 2026 年 3 月 31 日，公司的在建工程主要是由四川三期建设及上海南
北区建设构成。除上述项目外，公司的其他在建工程主要为安装设备，安装工期
时间短，预计最晚于 2026 年末前转固。
（三）本次募投项目建设期为 36 个月，固定资产于建设期内转固
本次的新能源电池负极材料生产基地建设项目预计总投资额 136,000.00 万
元，其中，建设投资 122,218.04 万元，占比 89.87%；预备费 3,666.54 万元，
占比 2.70%，铺底流动资金 10,115.42 万元，占比 7.44%。根据募投项目建设计
划要求，本募投项目建设期为 36 个月，相关厂房及设备均于建设期内陆续转固。
单位：万元
占投资总额 拟使用募集资金
序号 项目 投资金额
比例 金额
建筑工程及设备软件购
置安装费
占投资总额 拟使用募集资金
序号 项目 投资金额
比例 金额
（四）量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未
来盈利能力及经营业绩的影响
根据测算，本次募投项目建设完成后，预计在首个完全达产年份新增折旧摊
销费用共计 9,128.47 万元，占该项目当年新增营业收入的 3.84%。本募投项目
新增折旧摊销金额对公司未来业绩影响如下：
单位：万元
指标 项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
原有在建工程新 其他在建
增折旧摊销 工程
年产 9.3 万
募投项目新增折 吨新能源
旧摊销 电池负极
材料项目
新增总折旧摊销
费用
年产 9.3 万
募投项目预计收 吨新能源
入 电池负极
材料项目
新增总折旧摊销
费用占募投项目
/ 20.17% 11.60% 8.62% 7.75% 8.08% 8.08% 8.08% 8.08% 8.08% 8.08% 7.25%
预计营业收入的
比例
募投项目新增折
旧摊销费用占募
/ 4.50% 5.07% 4.26% 3.84% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 3.17%
投项目预计营业
收入的比例
年产 9.3 万
吨新能源
募投项目净利润 5,100.46 13,823.20 21,112.98 23,344.06 16,106.74 16,106.74 16,106.74 16,106.74 16,106.74 16,106.74 16,127.62
电池负极
材料项目
注 1：数据取自于可研报告；
注 2:上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度
经营情况及趋势的判断；
注 3:其他主要拟建及在建项目包括：上海南北区工程后续拟投入金额中计入资本性支出的金额为 5,563.67 万元、前次募投项目 6 万吨人造石墨负极
材料一体化生产基地建设项目后续拟投入金额 37,617.19 万元、其他在建工程项目后续拟投入金额 3,116.67 万元，共计 46,297.53 万元；并假设相关项
目均于 2026 年末全额转固，并按年限平均法进行折旧。
本次募投项目建成后，预计达产后首年新增折旧摊销金额 9,128.47 万元，
占公司预计营业收入的比例为 3.84%。本次募投项目在效益测算时公司已充分考
虑新增折旧与摊销费用的影响，项目具备良好的经济效益。项目 T+2-T+4 年新
增折旧摊销费用短期将对公司盈利产生一定阶段性压力。随着项目进入 T+5 年
（达产首年），预计新增折旧摊销金额最高达 9,128.47 万元，新增折旧摊销费用
占对应年度预计营业收入的比例由逐步下降至 4.00%，并稳定在较低水平。项目
产生的效益能够充分消化新增折旧摊销费用，新增折旧摊销费用预计不会对公司
未来经营业绩产生重大不利影响。
本次项目建设生产的产品主要包括人造石墨负极材料、硅碳复合负极材料、
硬碳及多孔碳材料为主的新能源电池负极材料，公司生产的新能源电池负极产品
系列凭借优异的性能已经被广泛的用于动力电池产品和储能电池等领域。同时本
次募集资金项目符合国家产业政策和公司发展需要，建设条件成熟，发展前景良
好，与本公司现有主营业务紧密相关。项目的建成有助于进一步增强公司的核心
竞争力，促进公司的可持续发展，为公司带来稳定及丰厚的回报。
综上所述，公司募投项目新增资产折旧摊销费用短期可能影响公司经营业绩，
长远来看，募投项目有利于提升公司整体竞争力，助力未来发展，不会对公司未
来经营业绩产生重大不利影响。
六、结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增
关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合
《注册办法》第十二条的相关规定
报告期内，公司经常性关联交易主要系公司委托鼎丰碳素对部分原材料进行
粉碎加工，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易类型 交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
原材料
鼎丰碳素 关联采购 447.35 1,604.40 1,710.72 2,079.29
粉碎加工
鼎丰碳素 关联销售 电力能耗 3.69 20.16 31.41 -
鼎丰碳素 关联租赁 设备租赁 81.64 326.55 298.67 -
关联方名称 交易类型 交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
鼎丰碳素 关联租赁 厂房租赁 57.80 231.19 204.51 -
劳务、厂房租赁、机械设备租赁及日常生产耗用电费等日常关联交易。
永安市鼎丰碳素科技有限公司距离福建翔丰华较近，基于日常经营需求以及
提高原料加工效率等因素，报告期内，福建翔丰华委托永安市鼎丰碳素科技有限
公司进行原材料的粉碎加工，交易定价合理、公允，不存在损害公司利益的情况。
本次募投项目实施地点为四川省遂宁市蓬溪县，与鼎丰碳素的距离较远，且
本募投项目建成后将新增粉碎产能 15 万吨/年，足以满足自身加工的需求，因此，
预计本次募投项目的实施不会新增与鼎丰碳素的关联交易。
若本次募投项目新增其他关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的
规定，在具有交易合理性和必要性的前提下，确保募集资金项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
七、如本次发行成功，说明公司的控制权是否持续稳定，实际控制人维持控
制权稳定性的相关措施
（一）如本次发行成功，说明公司的控制权是否持续稳定
截至本回复出具日，周鹏伟先生持有公司股份 13,433,514 股，占公司总股
本的 11.27%，系公司的实际控制人。本次发行后，公司的实际控制权能够保持
持续稳定，具体分析如下：
议产生重大影响
根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）2026 年 3
月 31 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至
序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
惠州众诚致远企业管理中心
（有限合伙）
深圳诚成高科股权投资基金管
理有限公司
河南中赢胜私募证券投资基金
私募证券投资基金
根据公司披露的相关公告，公司前十大股东之间不存在一致行动协议或委托
表决权的情形，各股东均独立行使股东权利。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司股权结构相对分散，周鹏伟先生为公司唯一
持股 5%以上的股东，持股比例达 11.27%，远高于其他股东，且其持股比例高
于第二大股东钟英浩女士、第三大股东雷祖云先生的合计持股比例，为公司最大
单一股东。
公司已发行“翔丰转债”（债券代码：123225），转股期限为 2024 年 4 月
根据中登公司 2026 年 3 月 31 日出具的“翔丰转债”《合并普通账户和融资融
券信用账户前 N 名明细数据表》
，截至 2026 年 3 月 31 日，公司剩余可转换公司
债券 5,703,501 张。虽“翔丰转债”转股可能导致周鹏伟先生持股比例进一步被
动稀释，但可转债持有人结构较为分散，前十大持有人均为公募基金等财务投资
者，以财务投资为目的，无参与公司经营管理及控制权的意图，即使发生转股对
公司现有股权及控制权结构不会产生重大不利影响。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本为 119,146,496 股。假设按照本次发
行方案中发行数量的上限 35,743,070 股进行测算，本次发行后，公司总股本将
由发行前的 119,146,496 股增加至 154,889,566 股，周鹏伟先生持有的公司股份
比例将变更为 8.67%，仍然为发行人最大单一股东。
因此，周鹏伟先生作为最大单一股东，本次发行后其持有的提案权、表决权
足以对公司股东会决议产生重大影响。
公司第四届董事会共 9 名董事，其中非独立董事 6 名（含 1 名职工代表董
事）、独立董事 3 名。
根据公司的说明和董事会、股东会决议文件及披露的相关公告，除职工代表
董事由职工代表大会选举产生外，其余 8 名董事均由周鹏伟先生直接提名，或者
向公司提名委员会推荐，经提名委员会资格审查、董事会审议提名后提交股东会
选举产生，具体情况如下：
序号 姓名 职务 提名/推荐主体 任职期
周鹏伟向提名委员会
推荐，由董事会提名
周鹏伟向提名委员会
推荐，由董事会提名
周鹏伟向提名委员会
推荐，由董事会提名
周鹏伟向提名委员会
推荐，由董事会提名
周鹏伟向提名委员会
推荐，由董事会提名
周鹏伟向提名委员会
推荐，由董事会提名
周鹏伟向提名委员会
推荐，由董事会提名
因此，周鹏伟先生提名或推荐的董事席位共计 8 席，超过董事会半数席位，
本次发行后其仍能够对公司董事会半数以上成员的选任产生重大影响。
周鹏伟先生为公司创始股东，自 2010 年 10 月公司开展锂电池负极材料核
心业务以来，一直担任公司董事长，是公司经营管理团队的核心人员，本次发行
后其仍对公司经营决策进行实际控制：
（1）战略与经营决策的主导性
周鹏伟先生作为公司董事长，全面主持公司董事会工作，主导公司总体战略
部署、重大经营计划、重大投资方案的制定与审议，公司历次董事会审议的重大
事项均由其主导推进，其决策意图直接影响公司发展方向。
（2）股东会、董事会表决的一致性
公司历次股东会、董事会的各项议案表决结果，均与周鹏伟先生的表决意见
保持一致（除周鹏伟先生或其关联方需回避表决的事项外），充分体现其对公司
股东会、董事会决议的主导作用，其意志能够有效转化为公司的经营决策行为。
（3）日常经营管理的实际影响
公司高级管理人员均由周鹏伟先生主导聘任，其能够通过董事会及高级管理
团队，将经营决策意图落实到公司日常生产经营管理中，对公司的生产、销售、
研发、财务等核心经营环节形成实际控制。
（二）实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为避免本次发行时单一发行对象持股比例过高，影响发行人控制权的稳定，
公司在本次发行方案中已作如下约定：“本次向特定对象拟发行股票数量按照募
集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 35,743,070 股（含本数）。同时，单个认购对象及其关联方、一致行动
人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的 3%（含发行前认购对象及其
关联方、一致行动人已持有的公司股份），超过部分的认购为无效认购。”
【中介机构核查情况】
一、核查程序
（一）保荐机构核查程序
资料，并对发行人管理层进行访谈，分析归纳本次募投项目与前次募投项目的区
别和联系，了解发行人的业务发展情况；查阅研发项目资料、行业研究报告、可
比公司公告，并访谈研发项目负责人，了解公司目前技术掌握、研发进度、客户
认证进展、下游电池产品发展所处周期、人员储备等情况，确认项目是否存在重
大不确定性；查阅《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，核查发行人
本次募投项目是否符合募集资金投向主业的规定；
资规模测算的合理性，分析复核募投项目投资效益测算的计算过程及合理性；
以及同行业可比项目的公告文件，对募投项目投资规模的必要性、产能消化风险
进行分析，访谈发行人项目负责人员，了解产能消化措施；
会（如有）会议文件，与公司管理层访谈，了解募集资金投资项目延期或未达预
期收益的原因以及对本次募投项目的影响；
分析，测算其对未来盈利能力和经营业绩的影响；
查阅公司募投项目可研报告，了解公司本次新增产能情况；访谈公司管理层，了
解本次募投实施是否会新增关联交易；
账户前 N 名明细数据表》；查阅了发行人的公司章程、第四届董事会换届选举对
应的董事会提名委员会、董事会、股东会决议文件，以及高级管理人员聘任的董
事会决议文件和发行人披露的相关公告；查阅了发行人 2025 年度股东会审议通
过的本次发行的方案；取得了发行人出具的书面说明文件；
二、核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
池市场规模的不断增长，公司下游客户对负极材料需求量同步增加，公司现有产
能和在建产能均不足以满足下游客户的需求，需要通过本次募投项目进一步扩大
产能；另一方面，公司本次募投项目建设与前次募投项目在产品定位、技术参数、
制造体系等方面也存在一定的差异；硅碳复合材料生产销售不存在重大不确定性，
符合募集资金投向主业要求；
能力，本次募投项目建设产能过剩风险较小；
投有一定影响，如果存在原材料价格持续上涨的情况下，发行人存在经营业绩及
本次募投项目效益下滑的风险。本次募投项目新增产能的效益测算具有谨慎性及
合理性；
不会对本次项目的实施造成重大不利影响；
旧摊销对发行人未来经营业绩不会产生重大不利影响；
持实际控制人控制权的稳定性。
问题二
报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入占比分别为 97.64%、
科销售收入占比从 2023 年的 15.85%增至 2026 年 1-3 月的 69.40%，报告期内
存在延长信用期的情形。报告期内，公司主要客户采用数字化应收账款债权凭证
方式付款比例增加。报告期内，发行人子公司存在行政处罚，发行人及现任董事、
高级管理人员存在被采取监管措施的情形。
请发行人：（1）结合前五大客户合作历史、销售内容及用途、信用期及变
化、回款方式及变化、公司经营规划等，说明前五大客户各自销售占比变化的原
因，前五大客户销售占比高于同行业可比公司的合理性，是否存在对客户的重大
依赖，公司拟采取的稳定生产经营措施及有效性；发行人对国轩高科销售占比大
幅提升的原因及合理性，是否与其业绩增长匹配，是否存在放宽信用政策刺激销
售的情形；募投项目的实施是否会导致客户集中度进一步提升，是否存在严重影
响公司生产经营独立性的情形。（2）说明主要客户相关数字化应收账款债权凭
证的金额及占销售比重、列报及终止确认等相关会计处理是否符合《企业会计准
则》的相关规定，坏账准备计提是否充分。（3）结合相关行政处罚及监管措施
的具体情况、整改措施，说明是否构成重大违法违规行为，发行人相关内控制度
是否健全并得到有效执行，是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定。
（4）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目
明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资
产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持
股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与
公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月
至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣
减情形。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）
（2）
（4）并发表明确意
见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
【回复】
一、结合前五大客户合作历史、销售内容及用途、信用期及变化、回款方式
及变化、公司经营规划等，说明前五大客户各自销售占比变化的原因，前五大客
户销售占比高于同行业可比公司的合理性，是否存在对客户的重大依赖，公司拟
采取的稳定生产经营措施及有效性；发行人对国轩高科销售占比大幅提升的原
因及合理性，是否与其业绩增长匹配，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；
募投项目的实施是否会导致客户集中度进一步提升，是否存在严重影响公司生
产经营独立性的情形
（一）报告期各期公司前五大客户销售收入及占比情况
报告期内，发行人向前五大客户销售收入及占当期销售总额的比例如下：
报告期 序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比
合计 50,413.53 93.96%
合计 159,908.74 95.46%
合计 135,347.01 97.49%
报告期 序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比
合计 164,620.73 97.64%
（二）公司与报告期各期前五大客户的合作情况
报告期内信用期 报告期内回款方式及变化
客户名称 合作历史 销售内容及用途
及变化情况 情况
国轩高科 2019 年至今 人造石墨 月结 60-90 天 银行承兑汇票、供应链凭证
LG 新能源 2020 年至今 天然石墨 月结 30-60 天 现金及银行承兑汇票
天然石墨、人造
客户 A 2016 年至今 月结 120 天 现金及银行承兑汇票
石墨
客户 B 2024 年至今 人造石墨 月结 60 天 现金及银行承兑汇票
客户 C 2024 年至今 人造石墨 月结 90 天 现金及银行承兑汇票
天然石墨、人造
客户 D 2012 年至今 月结 60 天 供应链凭证
石墨
客户 E 2025 年至今 人造石墨 月结 90 天 现金及银行承兑汇票
客户 F 2023 年至今 人造石墨 月结 90 天 现金及银行承兑汇票
（三）报告期各期公司前五大客户各自销售占比变化的原因
报告期各期，公司前五大客户变动情况如下：
客户名称
原因 及原因 变化及原因
国轩高科 第三升至第二 第二升至第一 保持第一
LG 新能源 保持第一 第一降至第二 保持第二
客户 A 第五升至第四 保持第四 第四升至第三
客户 D 第二降至第三 保持第三 /
客户 B / / 新进第四
客户 C / / 新进第五
客户 E / 新进第五 /
客户 F 第四降至第五 / /
报告期各期，公司前五大客户销售收入占比及变动原因如下：
发行人与国轩高科建立了长期稳定的战略合作关系，系其重要的负极材料供
应商之一。根据 SNE Research 统计数据，2023 年至 2025 年国轩高科电池装
机量分别为 17.1GWh、28.5GWh 和 53.5GWh，同比增幅分别为 21.28%、66.67%
和 87.72%，装机规模呈现加速增长态势。受益于国轩高科产能释放与出货放量，
其对负极材料的采购需求持续大幅增加，发行人作为其重要的负极材料供应商之
一，销售收入随之显著提升。
公司向 LG 新能源销售的产品主要为天然石墨。报告期内，公司向 LG 新能
源的销售金额有所下降，主要系受天然石墨出口管制影响，LG 新能源减少了天
然石墨的采购量所致。尽管受到上述外部政策因素扰动，但 LG 新能源作为全球
领先的动力电池企业，其电池装机量持续位居全球前列，对负极材料的总需求仍
保持较高水平，公司对 LG 新能源的销售情况已呈现企稳态势，LG 新能源继续
保持公司重要客户地位，排名较为稳定。
报告期内，公司向客户 A 的销售金额保持持续上升态势，客户 A 深耕锂电
领域近二十年，已成长为新能源工业车辆及工业船舶锂电领域的全球龙头，稳居
细分赛道全球第一，近年来产能释放与营收增长带动其对负极材料的采购需求持
续增加。发行人作为客户 A 重要的负极材料供应商之一，与其合作深度及供货
份额不断提升，销售收入随之实现持续增长。
公司与客户 D 自建立合作关系以来，在产品技术对接、质量体系认证及供
应链响应等方面形成了良好的合作基础，双方合作关系持续存续。报告期内，公
司向客户 D 的销售金额及占比持续下降，主要系公司基于销售价格水平和产品
结构优化考量，主动调整了对客户 D 的销售策略及出货规模，销售收入及占比
随之减少，排名下降。
报告期各期，公司前五大客户还包括客户 B、客户 C、客户 E 以及客户 F，
公司向该等客户的销售金额及占比相对较小，主要系其自身需求量变化导致销售
收入变动所致。
（四）前五大客户销售占比高于同行业可比公司的合理性
单位：%
证券简称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
璞泰来 58.14 65.90 70.75
贝特瑞 62.43 71.12 77.41
杉杉股份 64.86 63.93 56.01
中科电气 87.77 84.49 79.07
尚太科技 87.60 87.52 79.98
平均值 72.16 74.59 72.64
翔丰华 95.46 97.49 97.24
注：2026 年一季度，同行业上市公司未披露前五大客户占比
上述各期，同行业公司前五大客户销售占比均较高，但公司前五大客户销售
占比高于同行业可比公司，主要原因包括：
除负极材料业务外，璞泰来还有较大比重的锂电设备、涂覆隔膜等业务，贝
特瑞有较大比重的正极材料，中科电气存在部分连铸 EMS 业务，杉杉股份有较
大比重的偏光片业务，尚太科技存在较大比重的石墨化焦产品。同行业可比公司
普遍拥有更为丰富的业务结构，有效分散了各公司的整体客户集中度。而发行人
主营业务高度聚焦于负极材料，不存在其他大规模非负极业务，因此客户集中度
天然相对更高。
报告期内，公司负极材料产能规模较同行业可比公司偏小。在 2023 年至
满足大量客户的采购需求，因此在产能约束下，公司结合各客户的产品售价、付
款条件及综合经济效益，优先将有限的产能资源配置给综合合作效益更好的客户，
以实现有限的产能资源下的效益最大化。该等产能分配策略系公司在现阶段经营
规模下的理性商业选择，客观上导致了公司客户相对集中，前五大客户占比较高。
下 游 锂 离 子 电 池 行 业 本 身 具 有 市 场 份 额 高 度 集 中 的 特 点 。 根 据 SNE
Research 统计数据，2025 年度全球前十大动力电池企业合计占据 89.3%的市场
份额。在行业格局高度集中的背景下，负极材料企业为争取头部客户而采用聚焦
策略是普遍现象。同行业可比公司尚太科技 2023 年至 2025 年各年度第一大客
户销售占比分别为 61.12%、73.44%和 70.48%，亦呈现高度集中的特征。公司
前五大客户集中度较高，系在下游行业高度集中背景下主动实施大客户聚焦战略
的结果，具有合理的商业逻辑。
综上所述，公司前五大客户销售占比高于同行业可比公司具有合理性。
（五）是否存在对客户的重大依赖
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-17 客户集中”，发行
人来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%的，一般认为发行人对
该客户存在重大依赖。
报告期各期，公司对 LG 新能源的销售收入占比除 2023 年度略高于 50%外，
随着 LG 新能源减少了天然石墨的采购量，2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月
均低于 50%，因此公司对 LG 新能源不存在重大依赖。
报告期各期，公司向国轩高科销售收入占营业收入的比例分别为 15.85%、
收入占比超过 50%，公司对国轩高科存在重大依赖的风险，但该情形不会对公
司未来持续经营能力构成重大不利影响，具体分析如下：
公司主要产品为锂离子电池负极材料，下游客户主要为锂电池制造厂商，并
最终用于新能源汽车、储能及消费电子等领域。锂电池属于资本和技术密集型产
业，行业进入门槛较高，导致锂电池行业的市场集中度相对较高。根据 SNE
Research 统计数据，2025 年度全球前十大动力电池企业合计占据 89.3%的市场
份额，故公司下游行业具有较高的行业集中度。
在行业格局高度集中的背景下，负极材料企业为争取头部客户而采用聚焦策
略是普遍现象。2023 年至 2025 年各年度，同行业可比公司的前五大客户占比
平均值分别为 72.64%、74.59%和 72.16%，同行业可比公司尚太科技第一大客
户销售占比分别为 61.12%、73.44%和 70.48%，均呈现高度集中特征。
国轩高科系为全球动力电池装机量排名前列的企业。根据 SNE Research
统计数据，2023 年至 2025 年各年度，国轩高科全球动力电池装机量及市场情
况如下：
单位：GWh
客户名称 装机 全球 全球 装机 全球 全球 全球 全球
装机量
量 份额 排名 量 份额 排名 份额 排名
国轩高科 53.5 4.5% 5 28.5 3.2% 8 17.1 2.4% 8
国轩高科作为国内领先的动力电池企业，近年来全球动力电池装机量实现跨
越式增长，从 2023 年的 17.1GWh 增长至 2025 年的 53.5GWh，年均复合增长
率高达 77%，全球排名由 2023 年的第八位跃升至 2025 年的第三位，全球市场
份额从 2.4%提升至 4.5%，产能释放与出货放量持续加速，有效带动了上游负极
材料的采购需求，公司作为其核心供应商，销售收入与客户业务规模保持同步增
长，2025 年开始国轩高科成为公司第一大客户，具有商业合理性。
综上，公司对国轩高科的销售占比较高，系下游行业集中度较高的客观体现，
符合行业惯例且与上述客户的市场地位相匹配。
稳定的合作关系，双方系相互依存的关系
负极材料作为锂离子电池的核心关键材料，其性能直接影响电池的能量密度、
循环寿命及安全性。下游锂电池制造商对负极材料供应商的遴选建立了严格且系
统的认证体系，通常需综合评估供应商的产品技术指标、质量控制水平、产能交
付能力及持续研发能力等多维度竞争力。供应商进入其供应链体系，一般需经历
送样小试、中试验证、大试量产等多个阶段，整体认证周期长达 1 至 2 年。公司
自 2019 年起与国轩高科建立合作，均完整经历了上述严格的认证流程。
由于负极材料与锂电池产品性能高度绑定，双方一旦形成稳定的供应关系，
更换主供应商需经下游新能源汽车厂商测试及认可，整体更换周期较长、切换成
本较高，因此供应商与客户之间的粘性较强。同时，经过长期合作，双方在产品
技术参数、工艺标准等方面已深度对接，公司已成为国轩高科重要的负极材料供
应商，短期内同类供应商难以快速替代。因此，双方系相互依存、互利共赢的战
略合作关系，并非公司对客户的单向依赖。对于行业新进入者而言，短期内难以
突破上述认证壁垒，公司已形成的客户资源和认证先发优势，为持续稳定经营提
供了有力保障。
报告期内，公司在巩固国轩高科、比亚迪、LG 新能源等核心客户合作的基
础上，积极拓展益佳通、孚能科技、衢州极电等锂电领域新增优质客户，客户覆
盖面逐步扩大。同时，公司积极布局新兴电池技术路线，已与卫蓝新能源、清陶
能源等固态及半固态电池领域代表性企业建立合作关系，拓展了在新型电池技术
路线领域的客户基础。上述多元化客户及多技术路线的布局，有效提升了公司独
立面向市场获取业务的能力。
公司凭借自身在产品技术、质量控制、产能交付等方面的综合实力独立获取
客户订单，具备完整的销售体系和客户开发能力，近年来持续获得新增客户的合
格供应商认证并实现批量供货，充分证明了公司独立面向市场获取业务的能力。
公司已初步形成梯度化客户结构，不存在依赖单一客户维持经营的情形。
综上所述，报告期内公司向国轩高科的销售金额逐年提升，销售占比相对较
高，主要系下游行业集中度较高、核心客户业务规模持续扩大以及双方长期稳定
合作等客观因素的综合体现，公司已在客户拓展方面覆盖多家主流及新兴电池企
业，技术研发与产品迭代梯次有序推进，具备独立面向市场获取业务的能力，上
述情形不会对公司未来持续经营能力构成重大不利影响。
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、与
发行人相关的风险”之“（一）市场风险”之“6、对国轩高科存在重大依赖的
风险”，具体如下：
“6、对国轩高科存在重大依赖的风险
报告期内，公司对国轩高科实现销售收入占营业收入的比例分别为 15.85%、
营业收入比例 50%，存在对单一客户重大依赖的风险。公司与国轩高科已建立了
稳定的合作关系，预计在未来一定时期内仍将存在对国轩高科的销售收入占比
较高的情形。如果未来公司新客户拓展计划不如预期，或国轩高科经营、采购战
略发生较大变化，或公司与国轩高科的合作关系被其他供应商替代，或宏观经济
波动、行业竞争加剧技术更新迭代、终端市场需求变化等因素导致国轩高科市场
份额下降进而减少对公司产品的采购，公司的业务发展和经营业绩将因销售收
入依赖于国轩高科而受到不利影响。”
（六）公司拟采取的稳定生产经营措施及有效性
一方面，公司将继续巩固并深化与国轩高科、比亚迪、LG 新能源等核心客
户的战略合作关系，通过持续提升产品性能和服务质量，进一步扩大在核心客户
供应链中的供货份额，稳固业务基本盘。另一方面，公司积极拓展益佳通、孚能
科技、衢州极电等锂电领域优质新客户群体，并已与卫蓝新能源、清陶能源等固
态及半固态电池领域代表性企业建立合作关系。此外，公司已取得楚能新能源、
Power Co SE 的供应合同，并逐步开拓欧洲其他市场。
未来公司将持续加大新客户开发力度，重点拓展国内外知名锂电池制造商，
力争进入更多头部企业的供应链体系。随着新增客户逐步实现批量供货以及新型
电池技术路线客户的需求释放，公司客户结构将进一步优化，客户集中度有望实
现下降趋势。
报告期内，公司客户集中度较高在一定程度上受产能规模偏小的客观约束。
公司正积极推进新增产能项目建设，随着在建产能的逐步释放，公司负极材料总
产能将得到有效提升，届时公司有能力同时满足更多客户的采购需求，为拓展新
客户、分散客户集中度提供产能基础。产能瓶颈的突破将使公司能够承接更多元
化的客户订单，逐步降低客户集中度。
公司将持续加大研发投入，深化在高端人造及天然石墨负极材料、硅碳复合
负极材料、硬碳负极材料、多孔碳负极材料等方向的布局，提升高附加值产品的
销售占比。通过产品结构的持续优化，公司产品的综合竞争力和议价能力将得到
有效提升，有助于获取更高的经济效益，提高与各类客户合作的灵活性和主动性，
进一步降低客户集中风险。
（七）发行人对国轩高科销售占比大幅提升的原因及合理性，是否与其业绩
增长匹配，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形
发行人与国轩高科建立了长期稳定的战略合作关系，系其重要的负极材料供
应商之一。根据 SNE Research 统计数据，2023 年至 2025 年国轩高科电池装
机量分别为 17.1GWh、28.5GWh 和 53.5GWh，同比增幅分别为 21.28%、66.67%
和 87.72%，装机规模呈现加速增长态势。受益于国轩高科产能释放与出货放量，
其对负极材料的采购需求持续大幅增加，发行人作为其核心负极供应商，销售收
入金额随之显著提升。
激销售的情形
报告期各期，发行人向国轩高科销售收入与其业绩增长匹配性如下:
项目
数值 同比增长 数值 同比增长 数值 同比增长 数值
国轩高科营业
收入（万元）
国轩高科装机
量（GWh）
发行人向国轩
高科销售收入 37,237.39 109.33% 107,797.30 96.77% 54,784.21 105.02% 26,721.13
（万元）
报告期内，国轩高科营业收入持续上升，动力电池装机规模大幅增长，带动
对公司采购规模的大幅提升，发行人向国轩高科销售收入与其装机量以及业绩增
长情况相匹配。
根据相关合同/订单的具体要求，公司对国轩高科的信用期约定和回款方式
如下表所示：
客户 信用期 回款方式
国轩高科 月结 60-90 天 银行承兑汇票、供应链凭证
报告期内，国轩高科主要结算信用期变化主要系基于公司与客户合作时间、
双方合作历史和市场情况协商后进行的调整，与下游客户同类产品其他供应商整
体信用政策保持一致。同行业可比公司中，尚太科技亦存在主要客户信用期和回
款方式发生变化的情况，具体如下：
客户 信用期 回款方式
客户二信用期从 2022 年月结
客户一结算方式自 2023 年 5 月开始，
主要采用数字化应收账款债权凭证结算
尚太科技 客户三、客户四信用期从 2022
货款（票到当月支付 270 天数字化应收
年月结 30 天逐年增加至 2024
账款债权凭证（融单））
年月结 90 天
综上所述，发行人向国轩高科销售收入与其业绩增长匹配，下游客户与发行
人约定的信用期与其他供应商保持一致，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
（八）募投项目的实施是否会导致客户集中度进一步提升，是否存在严重影
响公司生产经营独立性的情形
公司本次向特定对象发行股票募集资金投向“年产 9.3 万吨新能源电池负
极材料项目”，项目建成后将新增年产 8 万吨人造石墨负极材料一体化产能和年
产 1.3 万吨硅碳复合材料、硬碳材料等新型负极材料产能。募投项目的实施系对
公司现有主营业务的产能扩充和产品线丰富，旨在提升公司整体供货能力和市场
竞争力。随着新建项目的投产及产能逐步释放，预计公司客户集中度将有所下降，
具体原因如下：
报告期内，公司前五大客户销售占比较高，在一定程度上受公司产能规模相
对偏小的客观约束。随着募投项目建成投产，公司总产能将得到显著提升，届时
公司将有能力同时满足更多客户的采购需求，为拓展新客户、分散客户集中度提
供产能基础。产能瓶颈的突破将使公司能够承接更多元化的客户订单，有利于客
户结构的优化及客户集中度的降低。
报告期内，公司在巩固国轩高科、比亚迪、LG 新能源等核心客户合作的基
础上，已积极拓展益佳通、孚能科技、衢州极电等优质客户，并与卫蓝新能源、
清陶能源等固态及半固态电池领域代表性企业建立合作关系，客户基础逐步扩大。
随着募投产能释放，公司有能力满足更多客户需求，产能释放将有助于进一步分
散客户集中度。
本次募投项目在新增人造石墨负极材料产能的同时，亦规划了硅碳复合材料、
硬碳材料等新型负极材料产能。人造石墨负极材料下游应用领域覆盖动力电池、
储能电池及消费电子电池，硅碳及硬碳等新型负极材料则重点面向高比能动力电
池、固态电池及钠离子电池等新兴应用场景。上述新型负极材料与公司现有石墨
负极产品形成差异化互补，有助于公司切入更多细分市场，推动客户群体从现有
动力电池企业向储能、消费电子及固态电池等领域延伸，有效降低对单一客户或
单一应用领域的依赖。
综上，本次募投项目的实施系公司现有主营业务的产能扩充和产品线丰富，
有助于提升公司整体供货能力和市场竞争力。随着产能释放，公司将具备服务更
多客户、拓宽下游应用覆盖范围的能力，客户集中度及对单一客户的依赖程度预
计将会有所下降，不存在严重影响公司生产经营独立性的情形。
二、说明主要客户相关数字化应收账款债权凭证的金额及占销售比重、列报
及终止确认等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计
提是否充分
（一）主要客户相关数字化应收账款债权凭证的金额及占销售比重、列报及
终止确认
单位：万元
项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 对应的客户
数字化应收账款
债权凭证-迪链
数字化应收账款
债权凭证-宝象
数字化应收账款 13,315.29 233.93 - - 国轩高科系
债权凭证-工银 E 信
小计 21,543.77 13,023.41 421.64 10,254.10 /
列示科目 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 /
销售收入 53,657.95 167,511.76 138,833.84 168,625.09 /
占销售收入比例 40.15% 7.77% 0.30% 6.08% /
报告期各期末，公司数字化应收账款债权凭证-迪链为客户比亚迪及关联方
出具的迪链，各期末余额分别为 10,254.10 万元、421.61 万元、12,789.48 万元
和 5,394.42 万元，结算周期为 6 个月。迪链凭证项下的应收账款债权可以进行
转让，转让后将生成新的迪链，相应的债权及付款按照新迪链凭证确认，付款人
对迪链凭证最终持有人付款。付款人付款责任的履行不受迪链流转相关方之间、
买方与卖方或第三方之间任何商业纠纷的影响。公司的数字化应收账款债权凭证
-迪链背书转让时予以终止确认。
公司数字化应收账款债权凭证-宝象是奇瑞集团瑞轩供应链科技（瑞轩乾坤
圈平台）发行的电子应收账款债权凭证，由奇瑞集团到期兑付。公司所收到的数
字化应收账款债权凭证-宝象系客户国轩高科背书转让支付货款所得。2026 年 3
月末，公司数字化应收账款债权凭证-宝象期末余额为 2,834.05 万元，结算周期
为 6 个月。宝象持有方将宝象支付至接收方后，转让方、接收方与宝象流转金额
等额的债权债务关系即告消灭，被转让宝象的相应权利由接收方享有，转让方不
再享有，公司的数字化应收账款债权凭证-宝象背书转让时予以终止确认。公司
对数字化应收账款债权凭证-宝象贴现行为是向保理银行（徽商银行）申请办理
公开型无追索权的国内保理业务。公司将向客户销售商品形成的应收账款债权转
让给保理银行，如果客户因财务或资信原因不能足额支付到期应收账款，由保理
银行自行承担应收账款的坏账风险，公司的数字化应收账款债权凭证-宝象贴现
时予以终止确认。
公司数字化应收账款债权凭证-工银 E 信是国轩高科与工商银行通过工银数
据金融服务平台、银企互联、网银等渠道进行电子化交易信息交互，工商银行为
国轩高科供应链上下游提供在线供应链融资业务。公司所收到的数字化应收账款
债权凭证-工银 E 信系客户国轩高科支付货款所得，2025 年末和 2026 年 3 月末
余额分别为 233.93 万元和 13,315.29 万元，结算周期为 6 个月。公司将已收取
的应收账款债权凭证-工银 E 信现金流量的合同权利转让给被背书人，转移了该
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，公司在数字化应收账款债权凭证-工
银 E 信背书转让时予以终止确认。公司对数字化应收账款债权凭证-工银 E 信贴
现行为为向保理银行（工商银行）申请办理无追索权的国内保理业务。公司将向
客户销售商品形成的应收账款债权转让给保理银行，如果客户因财务或资信原因
不能足额支付到期应收账款，保理银行无权就该保理业务向公司追索未偿融资款，
公司的数字化应收账款债权凭证-工银 E 信贴现时予以终止确认。
（二）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据财政部等四部门发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业
取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数
字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、
“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目
中列示。
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条，企业在发生金融
资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下
列情形处理：
金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；
金融资产；
应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：
①企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中
产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
②企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的
程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。
公司根据管理“迪链”、“ 宝象”、“工行 E 信”数字化应收账款债权凭
证的模式，并结合相关平台协议中针对背书或贴现是否附追索权的规定，制定相
关会计处理政策如下：
背书或
背书或贴现 贴现后
供应链金融情况 公司管理模式 金融资产分类 列报
是否追索权 是否终
止确认
数字化应收账款债 以收取合同现 以摊余成本计量
应收账款 不附追索权 是
权凭证-迪链 金流量为目标 的应收款项
数字化应收账款债 以收取合同现 以摊余成本计量
应收账款 不附追索权 是
权凭证-宝象 金流量为目标 的应收款项
数字化应收账款债 以收取合同现 以摊余成本计量
应收账款 不附追索权 是
权凭证-工银 E 信 金流量为目标 的应收款项
报告期内，公司持有数字化应收账款债权凭证因销售商品而取得，管理业务
模式是以收取合同现金流量为目标，在应收账款中列示；结合相应的转让协议或
保理贴现协议，公司数字化应收账款债权凭证在背书转让及贴现时已转移了该金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，背书转让及贴现时予以终止确认。
经查询，上市公司中多数在将宝象、迪链等单据背书或贴现时进行终止确认，
具体如下：
类别 公司名称 背书或贴现时终止确认情况
宝象单据 领益智造（SZ.002600） 终止确认
宝象单据 中策橡胶（SH.603049） 终止确认
迪链 美力科技（SZ.300611） 终止确认
综上，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（三）数字化应收账款债权凭证金额的减值是否计提充分
单位：万元
项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
数字化应收账款
债权凭证金额
减值准备 823.64 647.50 21.08 512.70
计提比例 3.82% 4.97% 5.00% 5.00%
报告期内，公司持有的数字化应收账款债权凭证承兑方资金实力较强，信誉
情况良好，报告期内未发生过相关数字化应收账款债权凭证不兑付或延迟兑付的
情形，信用风险较低，公司期末持有的未终止确认的数字化应收账款债权凭证按
照应收账款对应的账龄计提坏账准备，符合《企业会计准则》等相关规定，减值
准备计提充分。
三、结合相关行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施，说明是否构成重
大违法违规行为，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行，是否符合《注
册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）相关行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施，说明是否构成重大
违法违规行为
（1）行政处罚的具体情况、整改措施
发行人子公司四川翔丰华因正在生产的厢式石墨化炉未加盖构成未落实《环
境影响报告表》提出的污染防治措施的违法行为，于 2024 年 11 月 12 日收到四
川省遂宁市生态环境局做出的《行政处罚决定书》
（遂环罚〔2024〕2 号），被处
以罚款 5 万元。受到前述行政处罚后，四川翔丰华已完成整改并根据《环境影响
报告表》落实了在厢式石墨化炉加盖的污染防治措施。
（2）不构成重大违法违规行为的说明
根据《四川省环境保护条例》第八十一条第四款的规定，企业事业单位和其
他生产经营者未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施的，由
县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令改正，处五万元以上五十万元以下
罚款。
同时，参照四川省生态环境行政处罚案件办理所适用的《四川省生态环境行
政处罚裁量标准》，针对《四川省环境保护条例》第八十一条第四款规定的未落
实环评文件提出的污染防治、生态保护措施的违法行为设置了不同的行政处罚裁
量等级，1-5 代表了违法行为从轻微到严重的不同程度：
裁量因素 裁量因子 裁量等级
报告表 1
项目环评类型
报告书 2 或者 3
裁量因素 裁量因子 裁量等级
报告书（钢铁、石化、化工、电镀、皮革、造纸、冶炼、印
染、染料、水泥、煤电、陶瓷、采矿、放射性、危废经营、 4 或者 5
垃圾焚烧发电、平板玻璃，“两高”项目）
四川翔丰华受到行政处罚的违法行为系未落实《环境影响报告表》提出的污
染防治措施，属于最低一档行政处罚裁量等级，违法行为情节轻微，且受到的罚
款处罚金额为《行政处罚决定书》所援引的《四川省环境保护条例》第八十一条
第四款规定的法定处罚区间的下限。
此外，2026 年 4 月 16 日，遂宁市生态环境局出具《关于四川翔丰华新能
源材料有限公司生态环境行政处罚的情况说明》，确认：依据《四川省环境保护
条例》及参照《四川省生态环境行政处罚裁量标准》，前述行政处罚涉及的违法
行为属于未落实环评文件提出的污染防治、生态保护措施的行为中程度轻微的违
法行为，且处罚金额为法定处罚区间的下限，四川翔丰华已履行处罚决定并落实
整改，该违法行为不属于造成严重环境污染、生态破坏的重大违法行为。
因此，四川翔丰华受到的前述环保行政处罚不构成重大违法违规行为。
（1）监管措施的具体情况、整改措施
租赁物年租金为 790 万元。截至合同签署日，福建翔丰华与鼎丰碳素已发生关
联交易（粉碎加工业务）金额和《租赁合同》所约定租赁物的年租金合计关联交
易金额，超出发行人最近一个会计年度经审计净资产 0.5%，需提交董事会审议
并披露。但《租赁合同》签订及关联交易发生时，发行人未及时召开董事会审议
并披露，后续于 2024 年 4 月召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。因
前述事项，2024 年 12 月 26 日，中国证监会上海监管局出具了行政监管措施决
定书《关于对上海市翔丰华科技股份有限公司、周鹏伟、赵东辉、叶文国采取出
具警示函措施的决定》（
〔2024〕418 号），深交所出具了《关于对上海市翔丰华
科技股份有限公司、周鹏伟、赵东辉、叶文国的监管函》
（创业板监管函〔2024〕
第 193 号）。
发行人及现任董事、高级管理人员高度重视、认真检讨了相关问题，充分吸
取教训，增设及严格执行关联交易事前审查并与公章管理整改联动，同时持续加
强公司董事、高级管理人员及相关人员对《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等法律法规及规范性文件的学习，进一步提高公司规范运作意识和信息披露
质量。自前述整改以来，发行人未再发生关联交易审议程序违规情形。
（2）不构成重大违法违规行为的说明
根据《证券法》《证券期货市场监督管理措施实施办法》及《深圳证券交易
所自律监管措施和纪律处分实施办法》，出具警示函或监管函分别属于中国证监
会的监管措施、深交所的自律监管措施。同时，《行政处罚法》第九条严格限定
了行政处罚的种类，并不包括出具警示函或监管函；且根据《中国证券监督管理
委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》，行政处
罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚，应当采取非行政处
罚性监管措施的，由法律部根据行政处罚委员会的《审理意见》交由有关部室处
理。
因此，前述监管措施不属于行政处罚，不构成发行人及现任董事、高级管理
人员的重大违法违规行为。
（二）发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行
发行人已建立健全相关内控制度并得到有效执行，具体情况如下：
事会及各专门委员会、独立董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
组织机构。发行人已根据相关法律法规和中国证监会、深交所的要求制定了《公
司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《审计委员
会工作细则》
《关联交易管理制度》
《董事会秘书工作细则》
《内部审计制度》
《信
息披露管理制度》《募集资金使用管理制度》等各项规范公司规范治理的制度。
公司股东会、董事会、经营层、董事会秘书、独立董事等机构和人员之间权责明
确、相互协调和相互制衡，并能按照相关的治理文件及内控制度规范运行。报告
期内，前述内控制度健全有效，运作正常，整体上能够确保公司合法合规经营。
同时，针对上述相关行政处罚和监管措施事项，发行人已通过对相关违规事
项专项整改、进一步完善健全相关内部控制制度、加强人员教育培训等整改措施，
进一步落实内部控制制度的执行。
性出具了内部控制评价报告，认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定
情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
务报告内部控制的有效性进行了审计，并分别出具了《2024 年度内部控制审计
（众会字（2025）第 02846 号）、
报告》 《2025 年度内部控制审计报告》
（众会字
（2026）第 05508 号），认为：发行人于 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月
效的财务报告内部控制。
（三）发行人是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定
根据《注册管理办法》第十一条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不
得向特定对象发行股票：……（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者
其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，
（一）重大违法行为
的认定标准：1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事
处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查
结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属
于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和
净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存
在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶
劣等的除外。4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成
之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入
和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等的除外。5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日
起计算三十六个月。（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的判断标准：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合
判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在
重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其
控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，
原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
经核查，发行人符合前述《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第
（遂环罚〔2024〕2 号）所
涉违法行为轻微、罚款金额较小，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣，且有权机关已证明该行为不属于重大违法行为。除四川翔丰华前述环
保行政处罚外，报告期内，发行人不存在其他行政处罚。
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域严重损害社会公共利益的违法
行为，亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害上市公司
利益和投资者合法权益的违法行为。
现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
四、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内
容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末
对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、
投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续
处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
（一）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体
内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
截至 2026 年 3 月末，公司可能涉及财务性投资的相关会计科目核查情况如
下：
序号 项目 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
否，系待抵扣及待认证进项税和预
缴的所得税和房产税
否，系围绕公司主营业务和上下游
产业链开展的产业投资
截至 2026 年 3 月末，公司交易性金融资产账面价值为 2,423.06 万元，均
为公司购买的现金理财产品。
截至 2026 年 3 月末，公司其他流动资产账面价值为 13,049.00 万元，为待
抵扣及待认证进项税和预缴的所得税和房产税，不属于财务性投资。
截至 2026 年 3 月末，公司其他权益工具投资账面价值为 247.78 万元，为
所持有深圳石墨烯创新中心有限公司 2%股权。公司参与投资设立深圳石墨烯创
新中心有限公司，为进一步布局新型碳材料的产品研发和产业化，围绕公司主营
业务和上下游产业链开展，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。
截至 2026 年 3 月末，公司其他非流动金融资产账面价值为 8,965.47 万元，
主要系公司认缴常州清马三号创业投资合伙企业（有限合伙）份额和认缴嘉兴鼎
峰泛融创业投资合伙企业（有限合伙）份额。公司参与投资前述私募投资基金，
主要系拓展产业延伸资源，加强对全产业链的布局，属于财务性投资，占截至
三十。
上述投资已经 2022 年 7 月 20 日召开的第三届董事会第五次会议和第三届
监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表明确意见。公司已于 2022 年 9 月
完成上述投资出资。
截至 2026 年 3 月末，其他非流动资产账面价值为 6,377.78 万元，为预付
长期资产款，不属于财务性投资。
综上所述，截至报告期末，发行人财务性投资账面价值为 8,965.47 万元，
系对常州清马三号创业投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴鼎峰泛融创业投资合伙
企业（有限合伙）的投资，占截至 2026 年 3 月末公司合并报表归属于母公司净
资产的比例为 3.94%，未达到 30%的金额较大的认定标准。不存在持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持
股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与
公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至最近一期期末，公司对外股权投资具体情况如下：
常州清马三号创 嘉兴鼎峰泛融创
公司名称 深圳石墨烯创新中心有限公司 业投资合伙企业 业投资合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
账面价值 247.78 2,795.85 6,169.62
持股比例 2.00% 30.00% 23.48%
发行人认缴金额 400.00 3,000.00 6,000.00
发行人实缴金额 400.00 3,000.00 6,000.00
发行人完成投资
时间
致力于石墨烯及新材料的研发、
中试、产业化与商业化应用推
广，石墨烯材料与器件检测服
聚焦于国家新兴
务，石墨烯材料与应用的计量标
战略产业方向，重
准化；同时面向石墨烯制造业创
点围绕元宇宙和 通过嘉善鼎峰创
新发展的重大需求，为石墨烯产
人工智能芯片等 业投资合伙企业
业发展提供前沿技术和共性关
硬科技赛道、以及 （有限合伙）投向
键技术支持、标准制定、成果转
主营业务 储能电池产业链 动力电池产业、智
化、企业孵化、国际合作、人才
上下游等新材料 能终端产业、高端
培养等公共服务，构建“材料制
领域；兼顾其他新 装备制造产业、新
备+计量检测+装备制造+终端
兴战略产业方向 材料产业等领域
应用”的全产业链服务平台和
的优质项目的机
多主体协同创新网络，打造具有
会性投资
国际领先水平、引领石墨烯技术
创新和产业发展的制造业创新
中心
公司参与投资设立深圳石墨烯
投资范围宽泛，公 投资范围宽泛，公
创新中心有限公司，为进一步布
司参与投资主要 司参与投资主要
与公司产业链合 局新型碳材料的产品研发和产
系拓展产业延伸 系拓展产业延伸
作具体情况 业化，围绕公司主营业务和上下
资源，加强对全产 资源，加强对全产
游产业链开展，符合公司战略发
业链的布局 业链的布局
展方向
后续处置计划 暂无处置计划 暂无处置计划 暂无处置计划
是否属于财务性
否 是 是
投资
截至 2026 年 3 月末，公司合并报表归属于母公司所有者权益为 227,494.91
万元，公司财务性投资金额为 8,965.47 万元，占归属于母公司所有者权益的比
例为 3.94%，未达到 30%的金额较大的认定标准。公司最近一期末不存在持有
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
本次发行相关的董事会决议日为 2026 年 4 月 20 日。本次发行相关的董事
会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，
具体情况如下：
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：类金融业务包括但不
限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司围绕主营业
务开展业务，未进行类金融业务投资，亦无拟实施类金融业务投资的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资
金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新增
投资与公司主营业务无关的股权投资的情形，亦无拟投资与公司主营业务无关的
股权投资的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新增
投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在资金
拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在将资
金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的
金融产品的计划。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司
不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务投资的情况，不涉及募集资金扣
减情形。
【中介机构核查情况】：
一、核查程序
（一）保荐机构核查程序
业的工商信息或公开披露信息了解其基本情况、成立时间等，结合对该等客户的
访谈情况、与公司协议签订情况等了解其与发行人合作的历史、信用期及回款方
式变化情况，分析前五大客户变化原因；通过查阅公司下游客户和同行业公司定
期报告、研究报告等分析发行人前五大客户销售占比高于同行业可比公司的合理
性，是否存在对客户的重大依赖；访谈发行人管理层，了解公司针对客户集中度
较高拟采取的稳定生产经营措施及有效性；查阅国轩高科定期报告等公开资料，
分析公司向其销售情况变动的合理性；访谈发行人管理层，了解募投项目规划情
况，分析产能释放对客户集中度的影响；
凭证的具体客户、结算周期、持有目的、终止确认时点，查阅发行人转让及贴现
数字化应收账款债权凭证的相关合同，分析发行人数字化应收账款债权凭证报告
期各期末坏账计提情况；
相关公告文件；查阅了发行人及现任董事、高级管理人员收到的行政处罚决定书、
监管函、警示函等文件、缴纳罚款的凭证及遂宁市生态环境局出具的情况说明等
资料；查阅了发行人及控股子公司无违法违规行为信用报告、境外子公司所在地
律师出具的法律意见书；查阅了发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷
及无犯罪记录证明；查阅了发行人的相关内部规范治理制度、董事会报告期内出
具的内部控制评价报告及众华所出具的内部控制审计报告；查询了国家企业信用
信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网及相关政府主管部门官方网站、中国
证监会及深交所官方网站的公开信息；
外投资的相关公告文件，了解发行人对外股权投资情况并通过公开渠道进行基本
信息查询，分析发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形；了解自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实
施的财务性投资的具体情况，分析是否涉及募集资金扣减情形。
二、核查意见
（一）保荐机构核查意见
求变动、出口管制政策、发行人主动优化产品结构及销售策略等因素所致；前五
大客户销售占比高于同行业可比公司主要系发行人业务高度聚焦于负极材料、产
能规模相对较小从而优先保障核心客户需求，以及下游动力电池行业集中度高并
实施大客户聚焦策略等因素综合所致，具有合理性；发行人对国轩高科收入占比
较高且构成重大依赖，具有合理性，但不会对发行人未来生产经营构成重大不利
影响，公司拟采取的稳定生产经营措施切实有效；发行人向国轩高科销售收入与
其业绩增长匹配，不存在放宽信用政策刺激销售的情形；本次募投项目实施后，
随着产能扩充、客户拓展能力增强及产品结构多元化，发行人客户集中度预计将
有所下降，不存在严重影响公司生产经营独立性的情形；
销售比重、列报及终止确认等相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，
坏账准备计提充分；
为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行，符合《注册办法》第十一条以及
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务投资的情况，不涉及募集资金扣减情形。
其他事项
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险
对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，披露与发行人及本次发行密切
相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明
自预案发布以来，发行人已持续关注媒体报道情况，不存在社会关注度较高、
传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行项目信息披露
的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，发行人将持续关注有关公司
本次发行相关的媒体报道情况。
【中介机构核查情况】：
一、核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
持续关注发行人自本次向特定对象发行股票预案发布以来的重大舆情，通过
网络检索等方式查询发行人自预案发布以来相关媒体报道的情况，查看是否存在
与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人自本次向特定对象发行股票预案公告以来，不存在社会关注度较高、
传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，未出现对本次发行项目信息
披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海市翔丰华科技股份有限公司《关于上海市翔丰华科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
上海市翔丰华科技股份有限公司
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海市翔丰华科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复》的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
发行人董事长：
周鹏伟
上海市翔丰华科技股份有限公司
（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司《关于上海市翔丰华科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
杨 玺 张晓钦
国泰海通证券股份有限公司
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《关于上海市翔丰华科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解本问询函回复涉及问题的核查程序、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审
核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人（董事长）：
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
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