国浩律师（杭州）事务所
关 于
王力安防科技股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008
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二〇二六年八月
目 录
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于王力安防科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：王力安防科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请向特定对象发
行股票的特聘专项法律顾问。于 2026 年 6 月为贵公司出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于王力安防科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之法律意
见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于王力安防
科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称
《律师工作报告》）。
鉴于上海证券交易所于 2026 年 7 月出具了上证上审（再融资）〔2026〕209
号《关于王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（以下简称《问询函》）。本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》
等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》提出的有关事项进行核查，
并就核查情况出具《国浩律师（杭州）事务所关于王力安防科技股份有限公司 2026
年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
本补充法律意见书系对本所律师已经为王力安防科技股份有限公司出具的
《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》中
与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律
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师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均系计算中四舍五入造成。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票申请所
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责
任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，未经
本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 《问询函》回复
一、《问询函》问题 1
根据申报材料，1）本次募集资金不超过 30,000 万元，发行对象为包括王健
恺在内的不超过 35 名特定投资者，王健恺拟认购金额不超过 6,000 万元。2）本
次募投项目“湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目”建成后，公司
将新增每年 50 万樘安全门、20 万樘木门以及 10 万平方米门窗的产能。3）本次
募投项目的税后内部收益率 10.50%，税后投资回收期（含建设期）8.77 年。4）
公司前次募集资金系 2021 年首发上市募集资金，2023 至 2025 年度累计实现效益
请发行人说明:（1）王健恺为认购对象、拟认购的资金上限和下限是否符合
《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定；王健恺参与认购的资金来源，是
否符合相关要求；（2）本次募投两个子项目涉及产品与公司现有业务或产品的
具体联系及区别，分析是否符合投向主业要求；本次募投项目拟实现自建产能与
外协的成本差异，分析公司实施本次募投项目的商业合理性；（3）结合本次募
投项目相关产品的市场空间、竞争格局及可比公司规划、公司已有产能及在建产
能、报告期内产能利用及产销变动原因、意向销售区域、在手订单或意向客户等，
说明本次募投项目的必要性及紧迫性，新增产能规模的合理性，是否存在产能消
化风险；（4）本次募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资
比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异；（5）分析公司前
次募投项目实现效益不及预期的具体原因，相关影响因素是否将对本次募投项目
实施造成重大不利影响；本次募投项目的产能利用率、产销情况、价格变动趋势、
单价及成本等核心参数是否已考虑相关不利因素，本次募投项目内部收益率、投
资回收期等指标测算结果是否谨慎、合理。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管
规则适用指引一一发行类第 6 号》第 9 条对问题（1）进行核查并发表明确意见。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监
管规则适用指引一一发行类第 7 号》第 5 条、第 6 条对问题（5）进行核查并发
表明确意见。
回复：
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本所律师主要履行了如下核查程序：
件及第四届董事会第五次会议文件；
（修订稿）》；
行股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》；
预案（修订稿》等修订文件。
本所律师核查后确认：
发行人结合资本市场环境、王健恺和发行人实际情况，调整本次发行方案，
王健恺不再作为董事会确定的发行对象参与本次发行，并相应调减募集资金总额
（一）发行人调整发行方案，王健恺不再作为发行人董事会确定的发行对象
参与本次发行
发行人于2026年7月31日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定
对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于2026年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议之终止协议暨关联交易的议案》。
调整前：
本次向特定对象发行股票的对象为包括王健恺在内的不超过 35 名（含 35 名）
特定投资者，王健恺系公司实际控制人王跃斌、陈晓君之子及实际控制人王琛之
胞弟。王健恺为本公司的关联方，认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部
制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决，独立董
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事专门会议、董事会审计委员会审议通过了本次关联交易相关议案。
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 133,890,750 股（含本数）。
最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行
人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增
股本等原因导致其股份总数增加或因股份回购等原因导致其股份总数减少的，将
相应调整发行数量的上限。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行
的股票。其中，王健恺拟以不超过 6,000 万元（含本数）现金认购本次发行的股
票。王健恺不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对象以
相同价格认购本次发行的 A 股股票。王健恺拟认购公司本次发行 A 股股票的认购
数量为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。
本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元，在扣除相关发行费用后的
募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
湖北王力安防产品有限公司
智能门窗系列产品项目
补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 53,105.95 30,000.00
调整后：
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、
保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象
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申购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认
购本次发行的股票。
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 132,165,000 股。最终以上海
证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本
次发行的董事会决议日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等原因
导致其股份总数增加或因股份回购等原因导致其股份总数减少的，将相应调整发
行数量的上限。
本次发行拟募集资金总额不超过 24,000.00 万元，在扣除相关发行费用后的
募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
湖北王力安防产品有限公司
智能门窗系列产品项目
补充流动资金 7,200.00 7,200.00
合计 51,305.95 24,000.00
王健恺与发行人于2026年7月31日签署《王力安防科技股份有限公司向特定
对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，双方一致同意，终止
《王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协
议》。
本次发行方案调整后，王健恺不再作为发行人董事会确定的认购对象参与本
次发行。
（二）本次发行方案调整不构成发行方案重大变化
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条
、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》第七问规定：“减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其
对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”
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“向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次发行方案发生重大变化的，应
当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东会表决通过。上市公司提
交发行申请文件后涉及发行方案发生重大变化的，应当撤回本次向特定对象发行
股票的申请并重新申报。”
本次发行方案调整属于调减发行对象及募集资金，不涉及增加募集资金数额
、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份或其他可能对本次发行定价具
有重大影响的事项，不属于发行方案的重大变更。本次发行方案调减发行对象不
需要召开股东会。
（三）发行人股东会对本次发行方案调整有关事宜的授权
关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，股
东会就本次发行事宜向董事会作出了如下授权：
“（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，
结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最
终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发
行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他
与发行方案相关的事宜；
（2）办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行
股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等；
（3）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜；
（4）办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行
股票事宜向监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备
案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的
所有必要文件；
（5）起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过
程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构
的协议等法律文件；
（6）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（7）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股
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东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（8）如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的法律法规、
政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定
须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部
门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对
本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整
并继续办理本次发行事宜；
（9）在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、
签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、
证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及
在上海证券交易所上市的有关事宜；
（10）根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款及办理工商变更登记等相关手续；
（11）在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、
规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新
的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事
宜；
（13）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做
出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；
（14）公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长具体办理与本次向特定
对象发行有关的事务。提请公司股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除
非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东会授权范围将上述授权转授予
公司董事长行使，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效；
（15）上述授权自公司股东会审议通过相关议案之日起12个月内有效。”
前述本次发行方案调整发行对象所涉事项均在股东会授权董事会的范围之
内，调减本次发行对象不需要召开股东会。
（四）结论性意见
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综上，本次发行方案的调整已经发行人第四届董事会第五次会议审议通过，
已履行完毕公司内部决策程序。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第18号》第七问，本次发行方案调整不构成发行方案的重大变化。
本次发行方案调整后，王健恺不再作为发行人董事会确定的发行对象参与本
次发行，因此关于其认购资格、资金来源等问题已不适用。本次发行对象采取询
价方式参与发行，符合相关法律法规的规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的规定
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定，向特定对象发行
股票中董事会决议确定认购对象的，应当遵守以下规定：“发行人应当披露各认
购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行
人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）
不当利益输送。
认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核
查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。”
截至本补充法律意见书出具日，根据第四届董事会第四次会议文件、《王力
安防科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，发行
人已调整本次发行方案，王健恺不再作为董事会确定的发行对象参与本次发行，
本次发行不存在董事会决议提前确定认购对象的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未需要出具发行情况报告书。
本次发行方案的调整已经发行人第四届董事会第五次会议审议通过，关联董
事回避表决，已履行完毕公司内部决策程序。相关信息披露真实、准确、完整，
能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 9 条的相关规定。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于王力安防科技股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：代其云
负责人：徐旭青 张佳莉
许锐锋
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