湖南启元律师事务所
关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
湖南启元律师事务所
关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
致：湖南恒兴新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南恒兴新材料科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“恒兴股份”）的委托，担任发行人向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法
律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格
投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南恒
兴新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《湖南启元
律师事务所关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公
（以下简称“《法律意见书》”
开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》
或“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师，
下同）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书
的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印
章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐人
（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于
不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意
见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在经该公共机构确认后，
将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无
独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织
或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国境
内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表
意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书
中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、境
外法律意见书或尽职调查报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意
味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》等法律法
规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法
律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的
使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行上市的招股说明书中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交
所”）的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外所有数值保留四位或两位小数，如出现总数
与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和北交所申请本次发
行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
目 录
第一节 释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
湖南恒兴新材料科技股份有限公司，由华容县恒兴建材有限公
发行人、恒兴股份 指
司整体变更设立
华容县恒兴建材有限公司，系发行人前身，曾用名为华容县恒
恒兴有限 指
兴石材有限公司
湘恒企 指 湖南湘恒兴企业管理有限公司，系发行人控股股东
岳阳恒一企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
岳阳恒一 指
暨员工持股平台
岳阳恒诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
岳阳恒诚 指
暨员工持股平台
岳阳恒容企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
岳阳恒容 指
暨员工持股平台
子公司 指 发行人各层级的全资子公司、控股子公司
湘恒兴 指 湖南湘恒兴建材销售有限公司，系发行人全资子公司
恒旺新材 指 湖南恒旺新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
鑫振邦 指 湖南鑫振邦新材料有限公司，系发行人全资子公司
安吉恒兴 指 浙江安吉恒兴建材有限公司，系发行人全资子公司
东莞恒鑫 指 东莞市恒鑫新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
斯塔莱特 指 斯塔莱特（上海）新材料研究有限公司，系发行人全资子公司
湖州恒涂 指 湖州恒涂科技有限公司，系发行人控股子公司
恒珅新材 指 湖南恒珅新材料有限公司，系发行人控股子公司
LH 国际有限公司（曾用名：中国恒兴新材料科技（越南）有限
LH 国际 指
公司），系发行人全资子公司，位于越南
LHD 科技有限责任公司（曾用名：恒兴科技新材料生产贸易有
LHD 科技 指
限公司），系 LH 国际全资子公司，位于越南
瀚兴新材料科技（泰国）有限公司，系发行人控股子公司，位
瀚兴科技 指
于泰国
湖南艾硅特 指 湖南艾硅特新材料有限公司，系发行人参股公司
湖南恒兴新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公
本次发行 指
开发行股票
湖南恒兴新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公
本次发行上市 指
开发行股票并在北京证券交易所上市
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 现行《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
管理办法》
《北交所上市规则》 指 现行《北京证券交易所股票上市规则》
现行《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 现行有效的《湖南恒兴新材料科技股份有限公司章程》
发行人 2024 年年度股东大会审议通过、本次发行上市后实施的
《公司章程（草案）》 指
《湖南恒兴新材料科技股份有限公司章程（草案）》
发行人为本次发行上市之目的所聘请的境外法律服务机构就境
《境外律师法律意
指 外子公司报告期内合规事宜出具并适用当地法律法规的法律意
见》
见书、尽职调查报告、备忘录等法律文件
保荐机构、财信证券 指 财信证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖南启元律师事务所
本所律师 指 本所经办本次发行上市的签字律师
《招股说明书（申报
指 《湖南恒兴新材料科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》
稿）》
天健出具的标准无保留意见的天健审〔2025〕2-370 号《湖南恒
《审计报告》 指 兴新材料科技股份有限公司审计报告》及天健审〔2024〕2-356
号《湖南恒兴新材料科技股份有限公司审计报告》
《内控审计报告》 指 天健出具的天健审〔2025〕2-437 号《内部控制审计报告》
《会计差错鉴证报 天健出具的天健审〔2025〕2-371 号《前期会计差错更正情况的
指
告》 鉴证报告》
《湖南启元律师事务所关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司
本法律意见书 指 申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的法律意见书》
《湖南启元律师事务所关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司
《律师工作报告》 指 申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的律师工作报告》
报告期、最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
报告期末 指 2024 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
新三板、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北交所 指 北京证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中若总数值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所认为：
（一）发行人股东大会已依法定程序批准本次发行上市事宜，股东大会的程
序及决议内容符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围和程序
合法、有效。
（三）发行人本次发行尚需经北交所审核通过并经中国证监会注册，本次发
行的股票上市交易尚需经北交所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立、有效存
续且持续经营三年以上的全国股转系统创新层挂牌公司，预计截至北交所上市委
员会召开审议会议之日，发行人在全国股转系统连续挂牌的时间不少于 12 个月，
发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北
交所上市规则》等相关法律法规、规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发
行股票并在北交所上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》及《招股说明书（申
报稿）》，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元，
每股的发行条件和发行价格相同，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》
第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
符合《证券法》第十条第一款的规定。
及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立
董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职
责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
东、实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
交所上市委员会召开审议会议之日，发行人在全国股转系统连续挂牌满 12 个月，
符合《注册管理办法》第九条的规定。
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
年财务会计报告无虚假记载，且已经天健审计并出具无保留意见的《审计报告》，
符合《注册管理办法》第十条第（二）、（三）项的规定。
能力，依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定，具体如
下：
（1）如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”
所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其近亲属控制的其他企业不存在同业竞争的情况，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易；
（2）如本法律意见书正文“六、发起人和股东”“七、发行人的股本及其演
变”“八、发行人的业务”“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所
述，发行人控制权稳定，主营业务突出，且最近两年内主营业务和董事、高级管
理人员均未发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在可能导致控制权
发生变更的重大权属纠纷，且最近两年实际控制人未发生变更；
（3）如本法律意见书正文“八、发行人的业务”“十、发行人的主要资产”“十
一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，截至本法律
意见书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
录证明、信用报告，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，发行人及其控
股股东、实际控制人最近一年内不存在受到中国证监会行政处罚的情形。发行人
符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的相关条件
国股转系统创新层的挂牌公司，预计截至北交所上市委员会召开审议会议之日，
发行人在全国股转系统已连续挂牌满 12 个月，符合《北交所上市规则》第 2.1.2
条第一款第（一）项的规定；
发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件，符合《北
交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定；
权益）为 582,134,538.25 元，超过了 5,000 万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2
条第一款第（三）项的规定；
不超过 20,970,000 股（未考虑超额配售选择权的情况下），将超过 100 万股，且
发行对象预计不少于 100 人，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）
项的规定；
万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项的规定；
人，公众股东持股比例将不低于发行人股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》
第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定；
市值不低于 2 亿元；根据《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度归属于母
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为 112,540,670.39
元和 113,445,643.87 元；发行人 2023 年度、2024 年度的加权平均净资产收益率
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 28.63%、21.67%，符合
《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项及第 2.1.3 条第（一）项的规定；
员的无犯罪记录证明，以及《审计报告》《招股说明书（申报稿）》等资料，并
经本所律师检索中国证监会、全国股转系统、信用中国、执行信息公开网等公开
网站，发行人及相关主体不存在如下情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条
的规定：
（1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为
受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立
案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
（5）最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会
计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半
年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独
立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情
形。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
（一）发行人设立的程序、条件、方式符合当时法律法规和规范性文件的规
定；
（二）发行人设立相关的发起人协议及补充协议的内容符合有关法律法规和
规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人设立过程履行了验资等必要程序，符合当时法律法规和规范性
文件的规定；
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律法规和规范性文件的规
定；
（五）发行人设立过程不存在纠纷或潜在纠纷。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的生产、供应和销售
系统以及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
经核查，本所认为：
（一）发行人的发起人及股东均为在中国境内有住所且具有完全民事行为能
力的中国公民或依法设立并有效存续的企业，均具备法律法规规定的作为股份公
司发起人或股东的资格；发行人不存在职工持股会或者工会持股的情形。
（二）发行人设立时，全体发起人以所持恒兴有限的股权对应的净资产出资
认购发行人股份，不存在法律障碍或风险。
（三）李皞丹为发行人实际控制人，报告期内发行人的实际控制人未发生变
更。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
（一）发行人历次股权变动真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人直接股东所持发行人的股份不存在
委托持股、信托持股或表决权委托以及质押、冻结等权利受到限制的情形，不存
在与权属相关的诉讼、仲裁或潜在纠纷。
（三）发行人提交本次发行上市的申请前 12 个月内不存在新增股东的情形。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人现有股东穿透后的股东总人数未超
过 200 人。
（五）截至本法律意见书出具日，发行人及其股东、实际控制人之间不存在
正在执行的回购等特殊权利安排。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
（一）发行人及子公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人及境内子公司报告期内具有开展业务所需的业务资质；截至本
法续期的重大法律风险。
（三）发行人报告期内在境外依法开展经营业务。
（四）报告期内发行人主营业务未发生变更。
（五）发行人主营业务突出。
（六）截至本法律意见书出具日，发行人的生产经营符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定，符合国家产业政策，不存在影响发行人持续经营的重大法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所认为：
（一）《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争（一）关联方”已就
发行人的关联方进行详细披露，发行人的关联方认定符合《公司法》《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》《北交所上市规则》等相关法律法规的规定。
（二）《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”
已就发行人报告期内的关联交易进行详细披露，发行人报告期内的关联交易价格
公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人已制定了关联交易的相关制度，并按《公司章程》及其他内部
制度的要求就股份公司设立后的关联交易履行了必要的决策程序。
（四）持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人全体董事、监事、高级管
理人员已就减少和规范关联交易进行了承诺，上述承诺真实、自愿，具有法律效
力。
（五）截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的其他企业与发行
人不存在同业竞争的情况，且发行人实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同
业竞争，上述承诺真实、自愿，具有法律效力。
十、发行人的主要资产
经核查，本所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 11 家子公司、1 家参股公
司，前述子公司和参股公司的具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人
的主要资产（一）股权投资”；发行人的境外投资已履行了必要的批准或备案手
续，境外子公司依法设立并有效存续。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 29 项不动产权证
书，其中部分不动产已进行抵押，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发
行人的主要资产（二）自有不动产”。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司主要承租的房屋（不
含发行人及其子公司之间的房屋租赁）共 13 处，具体情况详见《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要资产（三）租赁房产”。此外，根据《境外律师法律意见》
及发行人的确认，发行人境外子公司依法租赁了办公和仓储用房，相关租赁行为
合法合规。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的注册商标共 43
项，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产（四）注册商
标”。
（五）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的授权专利共 15
项，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产（五）专利权”。
（六）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 1 项作品著作权，
具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产（六）作品著作权”。
（七）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 2 项域名，具体情
况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产（七）域名”。
（八）截至 2024 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括电子
设备、专用设备、运输工具及其他设备（房屋土地除外），前述资产的账面价值
（合并报表）为 18,446,873.91 元。
（九）截至 2024 年 12 月 31 日，发行人用于保证金的使用受限货币资金账
面价值为 85,095,746.72 元。
（十）发行人及其子公司合法拥有《律师工作报告》中披露的主要财产的所
有权或使用权，该等财产不存在权属纠纷或潜在纠纷；截至本法律意见书出具日，
除《律师工作报告》中已披露的不动产权抵押和货币资金使用受限情形外，《律
师工作报告》中披露的发行人及其子公司的主要财产不存在其他抵押、质押或被
查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
（一）《律师工作报告》中披露的重大合同的内容未违反法律和行政法规的
强制性规定，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因披露的重大合同而产生
的诉讼或仲裁。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《审计报告》《律师工作报告》已披露的发行人接受关联担保及其
他关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他互相
提供担保的情况。
（四）截至 2024 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付
款主要系在发行人正常生产经营过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
（一）发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的情形，发行人报
告期内的增资已履行必要的法律程序，符合当时法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
（一）发行人现行《公司章程》的制定和修改已履行了必要的法律程序。
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定程序、内容符合法
律法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述规则的
内容符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会授权或重大决策行为符合法律法规
的规定，真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变动主要系为完善公司
治理结构或个人原因，均已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，且该等变动不会对发行人的生产经营稳定性产生重大不利影响，
不构成重大不利变化。
（三）发行人独立董事的任职资格及其职权范围符合有关法律法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠、财政补贴合法、合
规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收管理法律法
规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
（一）报告期内发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受
到重大行政处罚的情形。
（二）报告期内发行人及其子公司未发生过重大安全生产事故，不存在因违
反安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量监督方面的法
律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；发行人
已制定上市后适用的《募集资金管理制度》，相关内容符合法律法规及规范性文
件的规定；本次募集资金投资项目均由发行人或全资子公司实施，不涉及与其他
方合作，不会新增同业竞争。
（二）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护等法律法规、规范性文件的规定，并履行了现阶段必要的审批或备案程序。
（三）除湖南恒旺新材料科技有限公司望城制造基地项目及泰国生产基地建
设项目尚未取得土地使用权但不存在重大法律障碍外，发行人募投项目实施主体
已依法取得本次募集资金投资项目涉及的土地使用权。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人的业务发展目标符合国家产业政策，相关内容不涉及《产业结
律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，本所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁案件；发行人子公司恒旺新材报告期内因未按照规定在产生
严重职业病危害的作业岗位醒目位置设置警示标识和中文警示说明受到警告的
行政处罚，并因未经审批进行破土作业被罚款 2.1 万元，根据相关法律法规或处
罚机关出具的证明文件，前述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的
实质性障碍。
（二）截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控
制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人在全国股转系统挂牌期间未被全国
股转公司、中国证监会及其派出机构采取监管措施、纪律处分或给予行政处罚。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
经核查，本所认为，《招股说明书（申报稿）》中引用的本法律意见书和《律
师工作报告》相关内容真实、准确，不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，不
会因此引致法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所认为：
（一）发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情
形，截至本法律意见书出具日，未缴人数占发行人员工总人数比例较低，发行人
及其子公司报告期内不存在因违反劳动保障及住房公积金相关法律法规而受到
行政处罚的情形，且发行人控股股东、实际控制人已对相关潜在风险作出补偿承
诺，因此，上述事项不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人的关联方资金拆借已清理完毕。
（三）发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等主体出
具的股份锁定等承诺文件系相关主体自愿作出，相关内容符合《注册管理办法》
《北交所上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号—股份减持》
等法律法规的规定，合法有效。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》等法律法规及规范性文件规定的申
请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项实质条件；发行人本
次发行尚需经北交所审核通过并经中国证监会注册，本次发行的股票上市交易尚
需经北交所审核同意。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆
份，本所留存壹份，其余伍份交发行人报北交所等相关部门和机构，各份具有同
等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南恒兴新材料科技股份有
限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律
意见书》之签署页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
朱志怡 周琳凯
经办律师：
达代炎
经办律师：
凌 芝
签署日期： 年 月 日
湖南启元律师事务所
关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（一）
致：湖南恒兴新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南恒兴新材料科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“恒兴股份”）的委托，担任恒兴股份申请向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的（以下简称“本次发行上市”）
的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格
投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人
本次发行上市事宜进行法律核查和验证并出具了《湖南启元律师事务所关于湖南
恒兴新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律
师事务所关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
兴新材料科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询
函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行核查
和验证，同时就《律师工作报告》和《法律意见书》出具日（或2024年12月31
日）后至本补充法律意见书出具日（或2025年6月30日）期间（以下简称“补充核
查期间”）的相关重大事项的变化情况进行核查，并出具《湖南启元律师事务所
关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》
《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，
本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见
书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应同
《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作
报告》《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所同意公司将本补充法律意见书作为申请本次发行上市的必备法律文
件，随同其他申报材料一起上报北交所，并依法对本所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问
询函》涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
目 录
第一部分 关于《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 2.生产经营合规风险
根据申请文件：（1）发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业，主要
从事 UV 固化涂料和 PUR 热熔胶的研发、生产和销售，生产过程中涉及废气、
废水和固废等污染物的排放。
（2）报告期内，发行人环保费用金额分别为 103.52
万元、64.74 万元和 125.00 万元，主要为危废处理。（3）报告期内，发行人
子公司恒旺新材因安全施工、职业卫生问题等 2 项违法违规行为被采取行政处
罚，存在取得《排污许可证》前进行排污的情况。
请发行人：（1）说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，公司生产的
及募投项目产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、
高环境风险产品，如涉及，请说明相关产品报告期内的销售收入、占比以及压
降计划。（2）结合公司主要产品的生产工艺、生产流程，说明生产经营涉及环
境污染的具体环节，主要污染物名称、排放量、处理方式，环保投入、环保相
关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染物产生量相匹配，环保设施
运行情况，接受监管检查或三方监督的情况。（3）说明生产经营涉及的主要危
险化学品、危险废物情况，普通产品、危险化学品、危险废物在采购、生产、
储存、运输、销售等环节上的管理和监管的差异，向公司提供运输服务的主要
供应商是否具备相应运输资质、是否专门为公司提供服务，公司对危险化学品、
危险废物的相关内部控制制度，报告期内是否发生与危险化学品、危险废物相
关的安全事故或行政处罚。（4）结合公司及各子公司生产产品及经营的具体情
况，说明公司是否已取得从事生产经营所需的全部资质、许可，是否存在资质
过期或超越许可范围从事生产经营的情形。（5）详细说明子公司恒旺新材因安
全施工、职业卫生问题相关行政处罚发生的原因、整改措施及有效性；结合前
述情况说明发行人报告期内环境保护、安全生产管理制度建设与执行情况，是
否发生环境保护、安全生产等方面的事故、重大违法违规行为，并视情况进行
风险揭示及重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，发表明确意见，并就发行人排污、
耗能、安全生产等事项是否符合监管要求进行专项核查。
【核查程序】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：
要产品的说明、募投项目的可行性研究报告；查阅《中国上市公司协会上市公司
本）》《战略性新兴产业分类（2018）》及发行人所处行业相关产业政策，查阅
《环境保护综合名录（2021 年版）》《危险化学品经营许可证管理办法》《低
挥发性有机化合物含量涂料产品技术要求》（GB T 38597-2020）、《绿色产品
评价 涂料》（GB/T 35602-2017）等法律法规及规范性文件，了解发行人生产经
营是否符合产业政策、环保政策、产品情况及是否属于“高污染、高环境风险”
产品等；
（2018）》等与发行人所处行业涉及的主要相关产业政策；
的固定资产投资备案文件、环评批复、竣工环保验收文件并取得发行人及子公司
的相关说明；
对环保处理设施效果的检测记录以及排污监测报告、发行人及其子公司出具的说
明，并对发行人及其子公司的环保主管部门进行了访谈；
日常环保费用的说明；
子公司生产环节中涉及危险化学品的情况；查阅发行人及从事生产的子公司的危
险化学品采购明细，并取得发行人及子公司危险化学品采购情况说明；
制毒化学品管理条例》《道路运输条例》《固体废物污染环境防治法》等与危险
化学品、危险废物管理相关的法律法规及规范性文件；
物转移联单，并取得发行人及子公司危险废物产生情况说明；
商的资质证书；查阅发行人危险化学品、危险废物相关的内控制度；查阅发行人
及子公司的运输服务供应商的资质证书；
查阅发行人及恒旺新材、湖南互力达涂料科技有限公司（以下简称“互力达”）的
排污许可证及其年度执行报告；
由裁量基准（2022 版）》《固定污染源排污许可分类管理名录》《排污许可管
理条例》《湖南省生态环境保护行政处罚裁量权基准规定（2021 版）》等法律
法规及规范性文件；
在地生态环境、安全生产主管部门针对发行人、鑫振邦、恒旺新材业务资质相关
问题出具的专项证明，并取得发行人控股股东、实际控制人对相关瑕疵出具的专
项承诺函；
决定书，取得恒旺新材缴纳罚款的凭证；查阅发行人及恒旺新材就上述处罚出具
的整改回函及情况说明；访谈长沙市望城区卫生健康局及应急管理局，了解恒旺
新材上述处罚的整改情况，并取得长沙市望城区应急管理局出具的不属于重大违
法行为的专项证明；查阅发行人环境保护、安全生产相关管理制度；查阅发行人
及从事生产子公司的《湖南省公共信用合法合规证明报告》、相应主管部门出具
的合规证明以及境外律师出具的法律意见书；
省固定资产投资项目节能审查实施办法》；
绿色制造体系创建计划的通知》《湖南省绿色制造体系建设实施方案》以及发行
人取得的安全生产相关证书。
【回复】
（一）说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，公司生产的及募投项
目产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境
风险产品，如涉及，请说明相关产品报告期内的销售收入、占比以及压降计划
经核查，发行人主营业务为紫外光（UV）固化涂料和 PUR 热熔胶的研发、
生产和销售，主要产品包括 UV 涂料和 PUR 热熔胶，其中 UV 涂料产品主要用
于 PVC 地板、木器和 PVC 封边条的涂装，PUR 热熔胶产品主要用于 PVC 地板。
UV 固化是一种涂料的固化方式，是指在紫外光或可见光照射下，光引发剂
吸收特定波长，产生自由基或阳离子，引发单体和低聚物产生聚合和交联反应，
在较短的时间内生成网状结构的高分子聚合物，实现固化。相比于其他涂料，
UV 涂料具有“5E”特点：Environmental friendly（环境友好）、Efficient（高效）、
Energy saving（节能）、Enabling（适应性好）、Economical（经济）。PUR 热
熔胶是指湿气固化反应型聚氨酯热熔胶，一般是以端异氰酸酯聚氨酯预聚体为主
体材料的胶粘剂。PUR 热熔胶区别于传统热熔胶，兼具热熔胶和反应型胶粘剂
的特性，其加热熔融后通过和空气中的水分发生反应产生不可逆的固化，粘接强
度高、耐热性能好、低 VOCs 排放。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所处行业为
“CE264 涂料、油墨、颜料及类似产品制造 ”；根据《国民经济行业分类》
（GBT4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”中的“C26 化学原料和化学制品
制造业”之“C264 涂料、油墨、颜料及类似产品制造”之“C2641 涂料制造”；根据
国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人 UV 涂料属于“3 新
材料产业”之“3.3.7 新型功能涂层材料制造”。
鼓励类行业“十一、石化化工”中的“低 VOCs 含量的环境友好、资源节约型涂料”
和“低 VOCs 含量胶粘剂”，不属于限制类、淘汰类的产业或落后产能。
此外，针对发行人的业务和产品，国家和地方层面有较多的支持性政策，主
要如下：
序 颁布
政策名称 文号 颁布单位 主要涉及内容
号 时间
量持续改善行动 〔2024〕 年 9 品源头替代。以工业涂装、包装印刷、
计划实施方案》 33 号 月 家具制造和电子行业等为重点，指导
企业制定低（无）VOCs 含量原辅材
料替代计划，大力推动“应替尽替”
工业和信息化部、 提出逐步削减高 VOCs 溶剂型涂料生
国家发展和改革委 产和使用，大力发展水性、粉末、辐
《精细化工产业 员会、 财政部、 生 射固化、高固体分、无溶剂等无（低）
工信部联 2024
创新发展实施方 态环境部 、农业农 VOCs 的环境友好、资源节约型涂料，
案 （ 2024—2027 村部、 应急管理 用于大飞机、高铁、大型船舶、新能
年）》 部 、中国科学院、 源、电子信息、家居家电、通用机械
中国工程院、 国家 等领域的高性能涂料，满足消费升级
能源局 需求
提出严格控制生产和使用高 VOCs 含
量涂料、油墨、胶粘剂、清洗剂等建
国发 2023
《空气质量持续 设项目，提高低（无）VOCs 含量产
改善行动计划》 品比重。实施源头替代工程，加大工
业涂装、包装印刷和电子行业低（无）
VOCs 含量原辅材料替代力度
全面摸排 VOCs 原辅材料使用现状，
《长株潭及传输
湘政办发 2023 以工业涂装、包装印刷等行业为重点，
通道城市环境空 湖南省人民政府办
气质量达标攻坚 公厅
号 月 计划；严格执行涂料、油墨、胶粘剂、
行动计划》
清洗剂 VOCs 含量限值标准
工业涂装行业规模以上企业，全部使
中华人民
《环境监管重点 2022 用符合国家规定的水性、无溶剂、辐
共和国生
态环境部
法》 月 含量涂料的，可以免于列为大气环境
第 27 号
重点排污单位
《深入打好重污 强化挥发性有机物（VOCs）、氮氧化
染天气消除、臭氧 环 大 气 生态环境部、国家 2022 物等多污染物协同减排，以石化、化
货车污染治理攻 号 部委 月 运销等为重点，加强 VOCs 源头、过
坚战行动方案》 程、末端全流程治理
工业和信息化部办
工信厅联 加大家具行业低（无）挥发性有机物
《推进家居产业 公厅、住房和城乡 2022
消 费 （VOCs）含量原辅材料的源头替代力
〔 2022 〕 度，推广水性涂饰、静电粉末涂饰、
方案》 务部办公厅、市场 月
监管总局办公厅
深入开展清洁生产审核和评价认证，
工信部联 工业和信息化部、 2022
《工业领域碳达 推动工业涂装等行业企业实施节能、
峰实施方案》 节水、节材、减污、降碳等系统性清
洁生产改造
《关于“十四五” 工业和信息化部、
工信部联 2022 提高化肥、轮胎、涂料、染料、胶粘
推动石化化工行 发展改革委、科技
业高质量发展的 部、生态环境部、
指导意见》 应急部、能源局
以工业涂装、包装印刷等行业为重点，
推动使用低挥发性有机物含量的涂
《“十四五”节能 国 发 2021
料、油墨、胶粘剂、清洗剂；到 2025
年，溶剂型工业涂料、油墨使用比例
案》 33 号 月
分别降低 20 个百分点、10 个百分点，
溶剂型胶粘剂使用量降低 20%
工信部规 2021 强化强制性标准约束作用，大力推广
《“十四五”工业
绿色发展规划》
强调了“十四五”绿色涂料发展方向，
就是联合下游涂装行业，加强低
《中国涂料行业
“十四五”规划》
月 分、辐射固化等低 VOCs 含量的涂料；
到 2025 年环境友好型涂料将占到涂
料总产量的 70%
发展水性涂料、粉末涂料、无溶剂及
《湖南省化工新 湘制造强
材料产业链五年 省 办 湖南制造强省建设
行 动 计 划 〔2020〕8 领导小组办公室
月 涂料；加速推进湖南光固化涂料及助
（2021-2025 年）》 号
剂形成集聚优势
加快使用粉末、水性、高固体分、辐
射固化等低 VOCs 含量的涂料替代溶
《重点行业挥发 环 大 气 2019
剂型涂料；木质家具制造大力推广使
用水性、辐射固化、粉末等涂料和水
理方案》 53 号 月
性胶粘剂；鼓励加快低 VOCs 含量涂
料、油墨、胶粘剂等研发和生产
由于 UV 涂料具有低 VOCs（挥发性有机化合物）排放的特点，符合国家对
环境保护和空气质量改善的要求，政府通过实施严格的环保法规，限制高污染涂
料的使用，从而为 UV 涂料等环保型产品创造更大的市场需求。
综上，本所认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规
本）》中的限制类、淘汰类产业或落后产能。
中规定的高污染、高环境风险产品，如涉及，请说明相关产品报告期内的销售
收入、占比以及压降计划
发行人的主营业务为紫外光（UV）固化涂料和 PUR 热熔胶的研发、生产和
销售。根据《国民经济行业分类》
（GBT4754-2017），发行人涂料生产属于“C2641
涂料制造”行业、PUR 热熔胶生产属于“C2659 其他合成材料制造”行业。
（1）涂料产品
发行人生产（含委托生产）的涂料产品包括 UV 涂料、水性涂料等，其中，
UV 涂料属于辐射固化涂料。
①VOCs 排放国家标准
根据国家市场监管总局、国家标准化管理委员会发布的《低挥发性有机化合
物含量涂料产品技术要求》（GB T 38597-2020），“低挥发性有机化合物含量涂
料产品”指“施工状态下涂料产品中存在的挥发性有机化合物的质量符合本标准
相应产品的挥发性有机化合物含量限量要求的涂料产品”。
根据上述标准，“低挥发性水性涂料”中 VOCs 含量的要求如下：
产品类别 主要产品类型 限量值/（g/L）
色漆 ≤220
木器涂料
清漆 ≤270
电泳底漆 ≤200
中涂 ≤300
汽车原厂涂料（乘用车、载货汽车）
底色漆 ≤420
本色面漆 ≤350
车辆涂料 电泳底漆 ≤200
其他底漆 ≤250
汽车原厂涂料[客车（机动车）] 中涂 ≤250
底色漆 ≤380
本色面漆 ≤300
清漆 ≤300
底色漆 ≤380
汽车修补用涂料
本色面漆 ≤380
底漆 ≤200
车辆涂料 轨道交通车辆涂料[动车组、客车（铁 中涂 ≤200
道车辆）、城市 轨道交通车辆、牵 底色漆 ≤300
引机车] 本色面漆 ≤300
清漆 ≤400
“低挥发性辐射固化涂料”中 VOCs 含量的要求如下：
产品类别 主要产品类型/施涂方式 限量值/（g/L）
喷涂 ≤350
金属基材与塑胶基材
其他 ≤100
水性 ≤200
木质基材
非水性 ≤100
②发行人涂料产品情况
发行人制定并执行《湖南恒兴新材料科技股份有限公司企业标准》
（Q/HXJC009S-2022）（以下简称“《企业标准》”），生产、销售的产品均需达
到《企业标准》的要求。根据《企业标准》，公司生产的涂料产品 VOCs 含量应
小于或等于 50g/L；根据深圳市沃特虹彩检测技术有限公司出具的《检测报告》，
发行人涂料样品 VOCs 含量均低于 50g/L。因此，公司生产的涂料产品（含委托
生产）属于“低 VOCs 含量”涂料。
根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员
会发布的《绿色产品评价 涂料》（GB/T 35602-2017），“高固体分涂料”指“按
规定的方法测得的施工状态下的不挥发物体积分数大于或等于 70%的一类溶剂
型涂料”。“不挥发物”指涂料中树脂、颜料、增塑剂等材料。发行人涂料产品中，
树脂等不挥发物在涂料中占比超过 70%。因此，发行人生产的 UV 涂料属于“高
固体分涂料”。
发行人生产、销售的涂料不包含“乙二醇醚、醚酯、苯乙烯”等，因此，发行
人生产、销售的涂料不属于“含乙二醇醚及醚酯的聚酯树脂涂料”“含乙二醇醚及
醚酯的丙烯酸酯树脂涂料”“含乙二醇醚及醚酯的聚氨酯树脂涂料”“含乙二醇醚
及醚酯的环氧树脂涂料”“含苯乙烯的不饱和聚酯涂料”等。
据此，发行人生产、销售的涂料产品不属于《环境保护综合名录（2021 年
版）》之“高污染、高环境风险”产品名录列明的“高污染、高环境风险”产品。
（2）PUR 热熔胶
发行人生产的 PUR 热熔胶指湿气固化反应型聚氨酯热熔胶，是以端异氰酸
酯聚氨酯预聚体为主体材料的胶粘剂，不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中列明的“聚丙烯酸酯类胶粘剂”“脲醛胶”“酚醛胶”“三聚氰胺甲醛胶（密胺甲醛树
脂、密胺树脂）”“溶剂型氯丁橡胶胶粘剂”等“高污染、高环境风险”产品。
综上，发行人生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》之“高
污染、高环境风险”产品名录中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（二）结合公司主要产品的生产工艺、生产流程，说明生产经营涉及环境
污染的具体环节，主要污染物名称、排放量、处理方式，环保投入、环保相关
成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染物产生量相匹配，环保设施运
行情况，接受监管检查或三方监督的情况
的具体环节，主要污染物名称、排放量、处理方式
（1）UV 涂料
UV 涂料生产流程如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，UV 涂料生产过程产生的污染物
类型包括废气、废物、噪声等；其中，①原材料投料完的包装物、包装桶属于废
物；②分散机分散环节会挥发少量废气（颗粒物、TVOC）；③生产过程中机械
设施运行会产生噪声；④报废产品属于危险废物。上述污染物产生量、处理方式、
排放量如下：
污染 环保设施
主要污染物
物类 具体产污环节 排放量 处理方式（主要处理设施） 是否正常
名称
别 运行
颗 粒 物 、 袋式除尘器+活性炭吸附后，
废气 分散工序 小于限值 是
TVOC 通过排气筒排放至大气
属于危险废物的交第三方有
原料废包装 资质单位处置
投料工序
物、包装桶 非危险废物包装袋集中收集
固废 零排放 是
当做一般固废处理
少量报废产
仓储 交第三方有资质单位处置
品、原料
生产过程中机械 增加减震，使用低噪设施，进
噪声 噪音 小于限值 是
设施运行产生 行维护保养
（2）PUR 热熔胶
PUR 热熔胶生产流程如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，PUR 热熔胶生产过程产生的污
染物类型包括废水、废气、废物、噪声；其中，①生产车间清洁会产生废水（COD、
氨氮）；②原材料投料完的包装物、包装桶属于废物；③原材料反应环节会挥发
少量废气（颗粒物、TVOC）；④生产过程中机械设施运行会产生噪声；⑤报废
产品属于危险废物。上述污染物产生量、处理方式、排放量如下 ：
污染 环保设施
主要污染物名 排放
物类 具体产污环节 处理方式（主要处理设施） 是否正常
称 量
别 运行
污染 环保设施
主要污染物名 排放
物类 具体产污环节 处理方式（主要处理设施） 是否正常
称 量
别 运行
地面清洁废水和 小于 排入园区污水处理厂集中处
废水 COD、氨氮 是
初期雨水 限值 理
非甲烷总烃、 小于 喷淋+UV 光解+活性炭吸附
废气 分散工序 是
MDI、臭气 限值 后，通过排气筒排放至大气
零排 属于危险废物的交第三方有
原料废包装 放 资质单位处置
投料工序
物、包装桶 零排 非危险废物包装袋集中收集
固废 是
放 当做一般固废处理
少量报废产 零排
仓储 交第三方有资质单位处置
品、原料 放
生 产 过 程 中 机 械 小于 增加减震，使用低噪设施，进
噪声 噪音 是
设施运行产生 限值 行维护保养
（3）生活
发行人及其子公司厂区设置了员工食堂和员工宿舍，会产生少量生活污水和
生活垃圾，具体如下：
污染 环保设施
主要污染物名 具体产污
物类 排放量 处理方式（主要处理设施） 是否正常
称 环节
别 运行
生活污水排入园区污水处理
厂集中处理，或经化粪池后引
废水 COD、氨氮 生活污水 小于限值 是
至工厂废水处理站进一步处
理
固废 生活垃圾 办公生活 零排放 统一收集，由第三方公司处理 是
染物产生量相匹配
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人的环保投入和支
出情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1-6 月
环保设备投入（万元） - 950.00 97.80 461.42
日常环保费用（万元） 103.52 64.74 125.00 52.14
环保费用和投入合计（万元） 103.52 1,014.74 222.80 513.56
报告期内，发行人的环保支出主要分为环保设备投入和日常环保费用两类。
如前所述，因产品生产工序整体相对环保，生产过程中产生的污染物较少，处置
较为简单。发行人在生产线建设时，已按照项目环评要求投入相关环保设备，后
续检修、更新支出较少，报告期内的环保设备投入主要为新建生产线的环保设备
投入。
报告期内发行人的日常环保费用主要为危险废物和固体废物的处置费用等，
因相关废物收集后集中处理，导致日常环保费用存在一定波动。
据此，本所认为，报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理发行
人及其子公司生产经营所产生的污染物相匹配。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司的主要污染物处理设施能够
正常运行，达到的节能减排处理效果良好，各类污染物能够得到有效处理并达到
规定的排放标准，符合相关标准及总量控制要求。
报告期内发行人及其子公司定期委托第三方检测机构对主要污染物处理设
施的处理效果及排污情况进行检测，并妥善保存相关检测记录，发行人及其子公
司不存在超标排污的情形。经本所律师访谈发行人及其子公司的环保主管部门，
环境保护主管部门不定期对发行人的环保情况进行检查，公司不存在超标排污、
偷排污染物的情形，亦不存在第三方进行投诉或举报的情况。
此外，发行人及其子公司报告期内未发生环境污染事故，亦未因违反环境保
护相关法律法规而受到行政处罚。
（三）说明生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物情况，普通产品、
危险化学品、危险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监
管的差异，向公司提供运输服务的主要供应商是否具备相应运输资质、是否专
门为公司提供服务，公司对危险化学品、危险废物的相关内部控制制度，报告
期内是否发生与危险化学品、危险废物相关的安全事故或行政处罚
化学品、危险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管的
差异
（1）生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物情况
①采购、存储、使用、生产环节涉及的主要危险化学品
发行人及其子公司自身不生产危险化学品，基于生产及研发需要，发行人及
子公司恒旺新材、鑫振邦在生产、研发过程中采购、使用少量危险化学品，主要
包括甲苯、甲基乙基酮、丙酮、二甲苯、乙酸丁酯、丙二醇甲醚、乙酸乙酯、二
苯基甲烷-4,4'-二异氰酸酯、乙醇[无水]等。
报告期内发行人及其子公司危险化学品采购情况如下：
单位：吨、万元
产品名称
采购量 采购额 采购量 采购额 采购量 采购额 采购量 采购额
危险化学
品
占采购总
- 2.52% - 2.37% - 2.57% - 2.01%
额比例
经本所律师核查，报告期内，发行人危险化学品采购额占当期采购总额比例
较低。发行人及其子公司的危险化学品使用量未达到《国家安全生产监督管理总
局、公安部、农业部公告 2013 年第 9 号—危险化学品使用量的数量标准（2013
年版）》规定的需取得危险化学品安全使用许可证的标准，无需办理危险化学品
安全使用许可证。
此外，报告期内，子公司鑫振邦存在少量委托加工危险化学品的情况，包括
委托互力达生产丙烯酸酯类树脂涂料、委托兴汉邦生产 3C 涂料，互力达、兴汉
邦均具备危险化学品安全生产许可证，具体委托加工情况如下：
单位：吨
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
委托加工数量 31.59 56.94 71.23 112.44
占当期产量比例 0.29% 0.26% 0.38% 0.74%
②生产环节涉及的危险废物
报告期内发行人及其子公司恒旺新材、鑫振邦在生产、研发过程中会产生少
量危险废物，根据《国家危险废物名录》，报告期内发行人及其子公司产生的危
险废物主要为釜底残液和残渣、变质无法再加工利用的不合格品和产成品、含有
或沾染危险废物的废弃包装物等。报告期内，发行人及其子公司合计危险废物处
置数量情况如下：
单位：吨
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
危险废物处置数量 68.594 206.166 202.243 268.169
报告期内，发行人及其子公司生产和研发过程中产生的危险废物由专业第三
方进行处置并按规定在危废申报系统中填报危废处置量，符合国家法律法规的规
定。经本所律师核查，报告期内，为发行人及其子公司处置危险废物的单位及其
业务资质情况如下：
处置单位名称 危险废物经营许可证编号 业务资质有效期
湘环（危）字第（165）号 2020.09.14-2025.09.13
湖南瀚洋环保科技有限公司
湘环（危）字第（165）号 2022.08.31-2027.08.30
永兴鹏琨环保有限公司 湘环（危）字第（259）号 2021.10.19-2026.10.18
湘环（危）字第（198）号 2021.12.02-2026.12.01
汨罗万容固体废物处理有限公司
湘环（危）字第（245）号 2021.03.18-2026.03.17
长沙海杰环保科技有限公司 2022.07.18-2023.7.17
湘环（危）字第（297）号
（注 1） 2023.09.28-2028.9.27
湖南久和环保科技有限公司 2019.12.27-2024.12.26
湘环（危）字第（233）号
（注 2） 2025.03.06-2030.03.05
湖南腾旺环保科技有限公司 湘环（危）字第（223）号
注 1：经该供应商确认，因其相关资质续期手续办理延误，其在 2023 年 7 月 18 日至 2023
年 9 月 27 日期间不具备危险废物经营资质，但在此期间，其未向发行人提供危险废物处理
服务。
注 2：经该供应商确认，因其相关资质续期手续办理延误，其在 2024 年 12 月 27 日至
物处理服务。
③销售环节涉及的主要危险化学品
销售的主要产品 UV 涂料、PUR 热熔胶不属于危险化学品，除子公司鑫振邦销
售的部分喷涂涂料及涂料用稀释剂属于危险化学品外，发行人及其他子公司的其
他产品均不属于危险化学品。
鑫振邦销售的属于危险化学品的喷涂涂料系委托互力达及博罗县龙溪镇兴
汉邦实业有限公司（以下简称“兴汉邦”）进行生产，互力达已取得编号为（湘）
CS-WH-安许证字[2022]H4-05 号和（湘）CS-WH 安许证字[2025]H5-05 号的《安
全生产许可证》，兴汉邦已取得编号为粤惠危化生字（2022）0105 的《安全生
产许可证》，许可范围均涵盖前述委托生产产品；涂料用稀释剂系鑫振邦采购的
原料，少量用于销售。
同时，经本所律师核查，鑫振邦已取得危险化学品经营许可证，许可范围涵
盖上述产品，具体详见本问题回复“四、结合公司及各子公司生产产品及经营的
具体情况，说明公司是否已取得从事生产经营所需的全部资质、许可，是否存在
资质过期或超越许可范围从事生产经营的情形/（一）发行人及其子公司取得的
业务资质情况/1、危险化学品经营许可”所述。
（2）普通产品、危险化学品、危险废物在采购、生产、储存、运输、销售
等环节上的管理和监管的差异
①发行人及其子公司涉及的普通产品、危险化学品、危险废物环节
经本所律师核查，发行人及其子公司涉及普通产品、危险化学品、易制毒化
学品、危险废物的各环节情况如下：
产品类别 采购 使用 生产 储存 销售/处置 运输
普通产品 是 是 是 是 是 是
危险化学品 是 是 否 是 是 是
易制毒化学品 是 是 否 是 否 否
危险废物 否 否 是 是 是 否
②普通产品、危险化学品、危险废物在采购、生产、储存、运输、销售等
环节上的监管差异
根据《易制毒化学品管理条例》《危险化学品安全管理条例》《道路运输条
例》《固体废物污染环境防治法》等法律法规的规定，发行人及其子公司涉及的
普通产品、危险化学品、易制毒化学品、危险废物在采购、生产、储存、运输、
销售/处置等环节的监管要求和实际执行情况如下：
环
相关法律法规规定 发行人情况
节
《易制毒化学品管理条例》第五条：……。生产、经营、购买、运输
和进口、出口易制毒化学品的单位，应当建立单位内部易制毒化学品
管理制度。
发行人采购少量第三类易制毒化
《易制毒化学品管理条例》第十五条：申请购买第一类中的药品类易
学品用于生产，发行人已制定《易
制毒化学品的，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府药品监督管
易制毒化学品 制毒化学品安全管理制度》，同
采 理部门审批；申请购买第一类中的非药品类易制毒化学品的，由所在
时，发行人在每次购买前已进行
购 地的省、自治区、直辖市人民政府公安机关审批
备案。
《易制毒化学品管理条例》第十七条：购买第二类、第三类易制毒化
学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人
民政府公安机关备案。
其他危险化学
无行政许可或登记备案等特殊监管要求 发行人符合常规采购监管要求。
品和普通产品
《危险化学品安全管理条例》第二十八条：使用危险化学品的单位，
其使用条件（包括工艺）应当符合法律、行政法规的规定和国家标准、 发行人已建立使用危险化学品的
行业标准的要求，并根据所使用的危险化学品的种类、危险特性以及 安全管理规章制度和安全操作规
使用量和使用方式，建立、健全使用危险化学品的安全管理规章制度 程。
和安全操作规程，保证危险化学品的安全使用。
危险化学品
与《危险化学品使用量的数量标
使
《危险化学品安全管理条例》第二十九条：使用危险化学品从事生产 准（2013 年版）》进行比对，发
用
并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除 行人使用危险化学品从事生产未
外），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。 达到规定数量，无需取得《危险
化学品安全使用许可证》。
其他易制毒化
学品和普通产 无行政许可或登记备案等特殊监管要求 发行人符合常规使用监管要求。
品
《危险化学品安全管理条例》第十二条：新建、改建、扩建生产、储
存危险化学品的建设项目，应当由安全生产监督管理部门进行安全条
产项目，无需进行建设项目安全
件审查。建设单位应当对建设项目进行安全条件论证，委托具备国家
条件论证和安全预评价，亦无须
规定的资质条件的机构对建设项目进行安全评价，并将安全条件论证
取得危险化学品的安全生产许可
和安全评价的情况报告报建设项目所在地设区的市级以上人民政府
生 证；
危险化学品 安全生产监督管理部门。
产 2、子公司鑫振邦委托具有《安全
《危险化学品安全管理条例》第十四条：危险化学品生产企业进行生
生产许可证》的互力达、兴汉邦
产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安
生产危险化学品。
全生产许可证。
《危险化学品安全管理条例》第六十七条：危险化学品生产企业、进 发行人不涉及生产、进口危险化
口企业，应当向国务院安全生产监督管理部门负责危险化学品登记的 学品，无需办理危险化学品登记。
机构办理危险化学品登记。
《易制毒化学品管理条例》第五条：……。生产、经营、购买、运输
和进口、出口易制毒化学品的单位，应当建立单位内部易制毒化学品
管理制度。
《易制毒化学品管理条例》第七条：申请生产第一类易制毒化学品，
应当具备下列条件，并经本条例第八条规定的行政主管部门审批，取
品，无需办理生产许可及备案；
易制毒化学品 得生产许可证后，方可进行生产：……。申请生产第一类中的药品类
易制毒化学品，还应当在仓储场所等重点区域设置电视监控设施以及
安全管理制度》。
与公安机关联网的报警装置。
《易制毒化学品管理条例》第十三条：生产第二类、第三类易制毒化
学品的，应当自生产之日起 30 日内，将生产的品种、数量等情况，
向所在地的设区的市级人民政府安全生产监督管理部门备案。
普通产品 无行政许可或登记备案等特殊监管要求 发行人符合常规生产监管要求。
《危险化学品安全管理条例》第十三条：生产、储存危险化学品的单
位，应当对其铺设的危险化学品管道设置明显标志，并对危险化学品
管道定期检查、检测。
类和危险特性，在作业场所设置
《危险化学品安全管理条例》第二十条规定：生产、储存危险化学品
相应的安全设施、设备、警示标
的单位，应当根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在
志、通信、报警装置，并按照国
作业场所设置相应的监测、监控、通风、防晒、调温、防火、灭火、
家标准、行业标准或者国家有关
防爆、泄压、防毒、中和、防潮、防雷、防静电、防腐、防泄漏以及
规定对安全设施、设备进行经常
防护围堤或者隔离操作等安全设施、设备，并按照国家标准、行业标
危险化学品 性维护、保养，保证安全设施、
准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养，保证
设备的正常使用；
安全设施、设备的正常使用。生产、储存危险化学品的单位，应当在
其作业场所和安全设施、设备上设置明显的安全警示标志。
管理制度，发行采购、存储的危
《危险化学品安全管理条例》第二十五条：储存危险化学品的单位应
储 险化学品不属于剧毒化学品以及
当建立危险化学品出入库核查、登记制度。对剧毒化学品以及储存数
存 储存数量构成重大危险源的其他
量构成重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当将其储存数量、
危险化学品。
储存地点以及管理人员的情况，报所在地县级人民政府安全生产监督
管理部门（在港区内储存的，报港口行政管理部门）和公安机关备案。
《固体废物污染环境防治法》第七十七条：对危险废物的容器和包装 1、发行人及其子公司已对危险废
物以及收集、贮存、运输、利用、处置危险废物的设施、场所，应当 物的容器和包装物以及收集、贮
按照规定设置危险废物识别标志。 存、运输、利用、处置危险废物
《固体废物污染环境防治法》第七十八条：产生危险废物的单位，应 的设施、场所按照规定设置危险
危险废物 当按照国家有关规定制定危险废物管理计划；建立危险废物管理台 废物识别标志；
账，如实记录有关信息，并通过国家危险废物信息管理系统向所在地 2、发行人制定了危废管理计划，
生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置 建立危险废物管理台账，产生的
等有关资料。 危险废物并通过国家危险废物信
《固体废物污染环境防治法》第七十九条：产生危险废物的单位，应 息管理系统向所在地生态环境主
当按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存、利用、处置危险废物， 管部门申报（鑫振邦由互力达制
不得擅自倾倒、堆放。 定危废管理计划和建立危废台
账），如实记录有关信息，不存
在擅自倾倒、堆放的情形。
其他易制毒化
学品和普通产 无行政许可或登记备案等特殊监管要求 发行人符合常规储存监管要求。
品
《危险化学品安全管理条例》第三十三条：国家对危险化学品经营（包 子公司鑫振邦已取得危险化学品
括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得 经营许可证，除鑫振邦外，发行
危险化学品
经营危险化学品。依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销 人及其他子公司不涉及危险化学
售本企业生产的危险化学品，不需要取得危险化学品经营许可。 品经营。
《易制毒化学品管理条例》第九条：申请经营第一类易制毒化学品，
应当具备下列条件，并经本条例第十条规定的行政主管部门审批，取
得经营许可证后，方可进行经营：……。
《易制毒化学品管理条例》第十三条：……。经营第二类易制毒化学 发行人不涉及易制毒化学品经
易制毒化学品 品的，应当自经营之日起 30 日内，将经营的品种、数量、主要流向 营，无需办理易制毒化学品经营
等情况，向所在地的设区的市级人民政府安全生产监督管理部门备 许可或备案。
案；经营第三类易制毒化学品的，应当自经营之日起 30 日内，将经
营的品种、数量、主要流向等情况，向所在地的县级人民政府安全生
销
产监督管理部门备案。
售 /
处
危险废物，发行人委托具有相应
置
业务资质的危险废物处置单位依
《固体废物污染环境防治法》第八十二条：转移危险废物的，应当按 法处置。发行人每次转移危险废
照国家有关规定填写、运行危险废物电子或者纸质转移联单。 物时，按照国家有关规定填写、
《危险废物经营许可证管理办法》第二条：在中华人民共和国境内从 运行危险废物电子或者纸质转移
危险废物 事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当依照本办法的规 联单；
定，领取危险废物经营许可证。 2、子公司鑫振邦租赁的互力达产
《危险废物经营许可证管理办法》第十五条：禁止无经营许可证或者 线，由互力达委托有相应业务资
不按照经营许可证规定从事危险废物收集、贮存、处置经营活动。 质的危险废物处置单位依法处
置，并在每次转移危险废物时，
按照国家有关规定填写、运行危
险废物电子或者纸质转移联单。
普通产品 无行政许可或登记备案等特殊监管要求 发行人符合常规储存监管要求。
《危险化学品安全管理条例》第四十三条：从事危险化学品道路运输、 1、发行人采购生产所需的危险化
运 水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法 学品，由供应商负责运输；
危险化学品
输 规的规定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并 2、子公司鑫振邦销售的危险化学
向工商行政管理部门办理登记手续。 品委托有危险化学品运输资质的
单位提供运输服务。
《易制毒化学品管理条例》第二十条：……。运输第三类易制毒化学
发行人采购生产所需的易制毒化
易制毒化学品 品的，应当在运输前向运出地的县级人民政府公安机关备案。公安机
学品，由供应商办理相关手续。
关应当于收到备案材料的当日发给备案证明。
《道路运输条例》第二十四条：申请从事货运经营的，应当依法向市
场监督管理部门办理有关登记手续后，按照下列规定提出申请并分别
提交符合本条例第二十一条、第二十三条规定条件的相关材料：……。
依照前款规定收到申请的交通运输主管部门，应当自受理申请之日起
发行人委托有《道路运输经营许
普通产品 20 日内审查完毕，作出许可或者不予许可的决定。予以许可的，向
可证》的运输公司提供运输。
申请人颁发道路运输经营许可证，并向申请人投入运输的车辆配发车
辆营运证；不予许可的，应当书面通知申请人并说明理由。使用总质
量 4500 千克及以下普通货运车辆从事普通货运经营的，无需按照本
条规定申请取得道路运输经营许可证及车辆营运证。
公司提供服务
报告期内，除鑫振邦销售的部分喷涂涂料及涂料用稀释剂属于危险化学品
外，发行人及其子公司的其他产品（主要为 UV 涂料、PUR 热熔胶）不属于危
险化学品。
报告期内发行人及其子公司均委托具有相应业务资质的企业提供物流服务，
该等主要运输服务供应商及其具备的业务资质情况如下：
报告期内 主要运输产
运输服务供 业务资质
与发行人 品是否为危 许可范围 有效期限
应商名称 编号
合作时间 化品
湘交运管许可长字 2021.06.07-
湖南登登物
报告期初 430121207666 号 2025.06.06
流有限公司 否 道路普通货物运输
至今 湘交运管许可长字 2025.08.19-
（注 1）
道路普通货物运输，货
物专用运输（集装箱），
株洲欣达货
报告期初 湘交运管许可株字 大型物件运输，危险货 2018.06.28-
运有限责任 是
至今 430201002338 号 物运输（2 类、3 类、4 2022.06.27
公司（注 2）
类、5 类、6 类、8 类、
货物专用运 输（集装
箱），大型物件运输，
湘交运管许可株字 道路普通货物运输，危 2022.06.08-
类、4 类、5 类、6 类、
华容县睿麒
物流有限公 - - -
司（注 3）
岳阳兴荣运 报告期初
否 湘交运管许可岳字 2022.01.27-
输服务有限 至今 普通货运
公司
浙江融辉物 浙交运管许可衢字 货运：普通货运、货物 2024.10.22-
流有限公司 330822100701 号 专用运输（集装箱） 2034.10.22
湖南利诚运
输代理有限 - - -
公司（注 4）
危险货物运输（2 类 1
东莞市国魁
粤交运管许可莞字 类、5 类 1 项、5 类 2 2022.9.30-
运输有限公
司
禁运爆炸品、剧毒化学
品、强腐蚀性危险货物
危险货物运输（医疗废
物、危险废物、2 类、3
郴州相耀物 2024 年 8 湘交运管许可郴字 2024.06.11-
是 类、4 类、5 类、6 类、
流有限公司 月至今 431000300016 号 2028.06.10
注 1：湖南登登物流有限公司（以下简称“登登物流”）未及时办理道路运输经营许可续
期工作，导致出现短暂空缺，登登物流已及时完成整改、取得新的业务资质，未因在资质空
缺期间为发行人提供运输服务而受到行政处罚，亦未影响发行人的正常生产经营。
注 2：鉴于发行人危化品运输需求较小，发行人委托主要物流提供方登登物流一并负责
鑫振邦危化品的运输，登登物流寻找具有危化品道路运输资质的物流企业株洲欣达货运有限
责任公司合作，由株洲欣达货运有限责任公司实际提供危化品运输服务。
注 3：华容县睿麒物流有限公司与发行人签订合同，其再委托具有相应业务资质的合作
方岳阳兴荣运输服务有限公司、浙江融辉物流有限公司实际为发行人及其子公司提供运输服
务。
注 4：湖南利诚运输代理有限公司与发行人签订合同，其再委托具有相应业务资质的合
作方东莞市国魁运输有限公司为发行人及其子公司提供运输服务。
根据上述主要物流服务供应商提供的确认函，上述运输服务供应商不存在专
门为发行人或其子公司提供运输服务的情况。
发行人对危险化学品、危险废物的相关内部控制制度要求及其执行情况如
下：
是否符合相 发行人
管理制 管理环
种类 制度具体要求 关法律法规 执行情
度名称 节
的要求 况
对于危险化学品的运输需委托已办理 已遵照
运输 是
危险化学品运输许可证承载车辆办理 执行
装卸必须采用符合安全要求的装卸工
已遵照
装卸 具，装卸不同物品的管道应有明显的 是
执行
标识，以免混装
危险化
贮存危险品的仓库，应根据专库分贮
学品安
贮存和 的原则，做到定品种、定数量、定库 已遵照
全管理 是
保管 房、定人员保管和分间、分类、分堆 执行
制度
贮存
危险物品使用单位，一次领用量一般
不超过三天生产所需用量，超过此用 已遵照
使用 是
量，须经生产部批准。生产多余物料 执行
危险化 应及时退库处理
学品 经企业安全生产管理负责人批准，向
已遵照
采购 公 安 部 门 申办 易 制 毒 化学 品 准 购 证 是
执行
后，方可采购
必须委托符合国家有关危险货物运输
装卸与 管理规定的运输单位承担运输任务， 已遵照
易制毒 是
运输 装卸人员应按装运物料的性质，佩戴 执行
化学品
相应的防护用品
安全管
易制毒化学品必须贮存在专用仓库、
理制度 贮存保 已遵照
专用场地或专用贮存室内，并设有专 是
管 执行
人管理
使用易制毒化学品的单位在使用中必
已遵照
使用 须有二人以上同时操作，投料计量必 是 执行
须经班长或指定主操作人员复核，并
做好记录
使用过程中产生的易制毒化学品，如
废水、废气、废渣等必须经处理，符
已遵照
废弃 合有关规定后方可排放，凡能互相起 是 执行
化学反应成新的危害的废物不能混在
一起排放
收，登记核对数量、包装、危险标志，
仓库安
贮存和 当商品性质未弄清时不得入库；2、危 已遵照
全管理 是
保管 化品的领取，应经主管领导签字批准， 执行
制度
经手人签名后方可出库，生产剩余料
应及时退库。严禁存放作业区
危险废物的容器和包装物以及收集、
贮存、运输、处置危险废物的设施、
收集、 已遵照
场所，必须设置危险废物识别标志。 是
存储 执行
收集、贮存危险废物，必须按照危险
危险废 废物特性分类进行
物污染 运输危险废物时，必须采取防止污染
防治责 环境的措施，并遵守国家有关危险货 已遵照
运输 是
任管理 物运输管理的规定，禁止将危险废物 执行
制度 与旅客在同一运输工具上载运
除了由供货单位回收和业主处置的危
日常 险废物外，所有危险废物的处置由公 已遵照
是
管理 司安环部监管，未经批准，单位不得 执行
危险
自行处置
废物 生产车间产生的固体危险废物，由产
已遵照
收集 生废物的岗位员工负责收集、包装、 是
执行
填写危险固体废物记录表
环保专员负责危险固体废物的接收，
固体危 并建立危险固体废物出、入库台账。
险废物 台账中写清每天送入库房中危险废物
安全管 的种类、数量、包装是否符合要求、
接收、 已遵照
理制度 出库时间、运输车辆的车牌号码、运 是
贮存 执行
输单位等相关信息。负责安全、环保
的专员，负责对贮存危险固体废物的
库房进行检查，检查频率不少于每周
一次
公司按《中华人民共和国固体废弃物
污染环境防治法》要求，将生产过程
已遵照
转移 中产生的危险固体废物，统一存放在 是
执行
危险固体废物暂存库房中，并由有资
质的单位转移处理
生产过程中所排放的危险废物，必须
固体危 送至危险废物专用储存点。并由专人
险废物 接收、 管理危险废物的入、出库登记台账。 已遵照
规范化 是
储存 危险废物储存点不得放置其它物品， 执行
管理制 应配备相关的消防器材及危险废物标
度 识标牌
如上所述，发行人制定的危险化学品、危险废物管理制度覆盖了生产经营活
动的各环节，符合相关法律法规的要求，且报告期内发行人严格执行该等内部管
理制度，不存在因违反危险化学品和危险废物管理或处置相关规定而受到行政处
罚的情形。
根据发行人提供的《湖南省公共信用合法合规证明报告》、主管部门出具的
证明文件以及境外律师出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内发行人及
其子公司未发生与危险化学品、危险废物相关的安全事故，亦未因违反危险化学
品、危险废物管理或处置相关法律法规而受到行政处罚。
（四）结合公司及各子公司生产产品及经营的具体情况，说明公司是否已
取得从事生产经营所需的全部资质、许可，是否存在资质过期或超越许可范围
从事生产经营的情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得的从事生产经营所
需的资质、许可情况如下：
（1）危险化学品经营许可证
报告期内，发行人子公司鑫振邦委托已取得《安全生产许可证》的互力达、
兴汉邦生产危险化学品后自行销售，并少量销售所采购的原料涂料用稀释剂。除
前述情形外，发行人及其他子公司生产、销售的 UV 涂料、PUR 热熔胶不属于
危险化学品，无需取得生产或经营许可。
报告期内，鑫振邦已取得涵盖上述销售的危化品产品的业务资质，具体如下：
序 持证
证书编号 许可范围 发证机关 有效期
号 主体
醇酸树脂涂料、丙烯酸酯类树
（宁）危化经许证 脂涂料、聚酯树脂涂料、环氧 宁乡市应 2020.09.30-
字[2020]第 05 号 树脂涂料、聚氨酯树脂涂料、 急管理局 2023.09.29
涂料用稀释剂
鑫振 易制爆产品；双氧水；一般危
邦 化品；聚氨酯树脂涂料、环氧
CSX-05-危化经许 树脂涂料、聚酯树脂涂料、醇 长沙市应 2022.11.28-
[2022]第 308 号 酸树脂涂料、丙烯酸酯类树脂 急管理局 2025.11.27
涂料、涂料用稀释剂、环氧漆
固化剂、甲聚氨酯固化剂型
注：经营方式为不带存储设施经营。
（2）进出口资质
序号 持证主体 资质名称 备案编码 备案海关 有效期
海关进出口货物收发
货人备案
海关进出口货物收发
货人备案
（3）排污许可或排污登记
序
持证主体 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
号
固定污染源排污
/ 2020.04.23-2025.04.22
登记回执 91430112MA4
LLQ6A9C001P 长沙市生
排污许可证 2024.06.07-2029.06.06
态环境局
互力达 2020.06.09-2023.06.08
（注）
注：根据长沙市生态环境局浏阳分局于 2024 年 7 月 18 日出具的《证明》，确认鑫振邦
租赁互力达厂房生产，通过互力达的排污口排放污染物，无需另行办理排污许可证。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人经核查，发行人及其子公
司存在以下业务资质瑕疵：
（1）鑫振邦未及时办理《危险化学品经营许可证》变更手续
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020 年，鑫振邦租赁湖南振邦
氟涂料有限公司的厂房进行生产并办理了《危险化学品经营许可证》（有效期自
城郊街道石泉社区青山冲路）。2021 年 1 月，鑫振邦租赁互力达厂房进行生产
并办理了注册地址变更的工商登记手续（注册地址变更为浏阳高新技术产业开发
区鼎盛路 18 号），但未及时办理《危险化学品经营许可证》的变更手续。
根据《危险化学品经营许可证管理办法》的规定，已经取得经营许可证的企
业变更企业名称、主要负责人、注册地址或者危险化学品储存设施及其监控措施
的，应当自变更之日起 20 个工作日内，向发证机关提出书面变更申请。
经本所律师核查，2022 年 11 月，鑫振邦已就新的注册地址重新取得了《危
险化学品经营许可证》，完成整改。同时，根据浏阳市应急管理局出具的证明文
件及发行人提供的《湖南省公共信用合法合规证明报告》，报告期内鑫振邦不存
在因未及时办理《危险化学品经营许可证》变更手续而受到主管部门行政处罚的
情形。
此外，发行人控股股东及实际控制人已分别出具承诺函，承诺如鑫振邦因上
述安全生产相关瑕疵行为被主管部门处罚，或与任何第三方发生纠纷或争议，或
因上述情形导致鑫振邦不能正常生产经营的，发行人控股股东及实际控制人将承
担因此对鑫振邦造成的全部经济损失，保证采取有效措施确保鑫振邦不会因此遭
受损失或受到实质性不利影响。
综上，本所认为，鑫振邦就注册地址变更未按规定及时办理《危险化学品经
营许可证》变更手续问题已在报告期内整改完毕，上述事项未造成安全事故，未
导致鑫振邦未受到主管部门的行政处罚，未对鑫振邦的生产经营造成重大不利影
响；同时，发行人控股股东、实际控制人已承诺承担潜在的损失责任，避免鑫振
邦因上述事项遭受损失。因此，上述事项不构成发行人本次发行上市的实质性法
律障碍。
（2）恒旺新材未及时办理排污登记/排污许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内恒旺新材生产的产品、
对应的管理类别及排污许可/登记手续办理情况如下：
排污
产品 排污许可/
期间 排污管理行业分类 管理 生产经营场所
类别 登记情况
级别
租赁长沙广欣新
已填报固定 材料科技有限公
污染源排污 司的厂房（坐落
《固定污染源排污许可
报告期初至 PUR 登记 登记表并取 于湖南望城经济
分类管理名录》“其他合
成材料制造 2659”
染源排污登 经济工业基地华
记回执》 城路 325 号）进
行生产
《固定污染源排污许可 未填报固定
分类管理名录》“其他合 污染源排污
成材料制造 2659” 登记表 在自有厂房（坐
《固定污染源排污许可 落于湖南望城经
分类管理名录》“涂料制 济开发区铜官循
造 2641” 环经济工业园新
PUR 《固定污染源排污许可 源路 240 号）进
至今 胶、UV 态塑料及合成树脂制造 管理 污许可证》
涂料 2651、涂料制造 2641”
如上表所示，恒旺新材 2023 年 5 月至 2024 年 5 月期间，存在未及时办理固
定污染源排污登记或排污许可证的情形，恒旺新材已于 2024 年 6 月 7 日取得《排
污许可证》，前述瑕疵事项已完成整改。
材迁入自有厂房后已向该局申请排污许可并取得排污许可证；自 2023 年 5 月至
《证明》出具日，恒旺新材的光固化涂料、聚氨酯树脂（PUR 热熔胶）生产项
目不存在生态环境违法行为，该局未对恒旺新材进行过立案调查或行政处罚。 同
时，根据发行人提供的《湖南省公共信用合法合规证明报告》和长沙市生态环境
局望城分局出具的证明文件，报告期内恒旺新材未因违反环境保护相关法律法规
而受到行政处罚。
此外，发行人控股股东及实际控制人已分别出具了承诺函，如恒旺新材因上
述生态环境相关瑕疵行为被主管部门处罚，或与任何第三方发生纠纷或争议，或
因上述情形导致恒旺新材不能正常生产经营的，发行人控股股东及实际控制人将
承担因此对恒旺新材造成的全部经济损失，保证采取有效措施确保恒旺新材不会
因此遭受损失或受到实质性不利影响。
综上，本所认为，恒旺新材未及时办理排污登记或排污许可的事项已在报告
期内整改完毕，上述事项未造成环境污染事故，未导致恒旺新材因此受到主管部
门的行政处罚，未对恒旺新材的生产经营造成重大不利影响；同时，发行人控股
股东、实际控制人已承诺承担潜在的损失责任，避免恒旺新材因上述事项遭受损
失。因此，该等事项不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（3）鑫振邦租赁厂房生产未单独办理相关环保手续
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人子公司鑫振邦系
租赁互力达的厂房进行生产，鑫振邦未另行履行环评程序并单独申请排污许可，
未单独制定危废管理计划。
经本所律师核查，出租方互力达已经就其建设项目整体办理了相关环评手
续，取得了排污许可证，并办理了危险废物管理计划备案。根据发行人提供的资
料和公司的确认，租赁厂房生产期间，鑫振邦实际从事的生产活动未超出互力达
已经获批的项目范围，并按照互力达的环评批复、排污许可证的要求进行生产，
按照主管环保部门的批复要求采取了污染防治措施，并在互力达的危险废物管理
计划备案范围内进行危险废物管理，鑫振邦生产活动产生的全部污染物经互力达
环保设施有效处理后排放，鑫振邦和互利达的污染物排放总量未超出经许可的排
污总量。因此，鑫振邦排放污染物、对危险废物的管理情况纳入了互力达的排污
范畴，通过互力达受到主管环保部门的监管。
基于上述情况，长沙市生态环境局浏阳分局出具证明文件，确认鑫振邦无需
单独办理排污许可和危废管理计划，且鑫振邦租赁厂房生产不存在《污染影响类
建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函[2020]688号）所规定的重大变
动的情形，鑫振邦无需重新报批建设项目环境影响报告书。
此外，经本所律师核查，报告期内，鑫振邦和互力达均未受到生态环境主管
部门的行政处罚，同时，发行人控股股东及实际控制人已分别出具《承诺函》，
承诺如鑫振邦因使用互力达环保手续事宜被主管部门处罚，或与任何第三方发生
纠纷或争议，或因上述情形导致鑫振邦不能正常生产经营的，控股股东及实际控
制人将承担因此对发行人及鑫振邦造成的全部经济损失，保证采取有效措施确保
发行人及鑫振邦不会因此遭受损失或受到实质性不利影响。
综上，本所认为，鑫振邦租赁厂房生产未单独办理相关环保手续的行为不构
成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
此外，鑫振邦在坐落于浏阳经济技术开发区的自有厂房建设的“紫外光固化
（UV）新材料项目”已取得环评批复（长环评（浏阳）[2024]106 号），截至本
补充法律意见书出具日，该项目已完成建设项目竣工验收备案，正在筹备试生产
事项，鑫振邦将在项目正式投产后尽快完成搬迁。
（五）详细说明子公司恒旺新材因安全施工、职业卫生问题相关行政处罚
发生的原因、整改措施及有效性；结合前述情况说明发行人报告期内环境保护、
安全生产管理制度建设与执行情况，是否发生环境保护、安全生产等方面的事
故、重大违法违规行为，并视情况进行风险揭示及重大事项提示
的原因、整改措施及有效性
报告期内，发行人子公司恒旺新受到的行政处罚具体情况如下：
序 处罚 处罚 行政处罚的具体 处罚
发生原因 整改措施及有效性
号 机关 时间 事实 内容
公司及职工对职业
长沙 未按照规定在产 公司根据职业病危害
卫生相关法律法规
市望 生严重职业病危 控制报告的现场职业
了解不足，未及时
城区 2024. 害的作业岗位醒 病危害因素制作了职
卫生 7 目位置设置警示 业卫生警示告知牌并
和警示说明，望城
健康 标识和中文警示 张贴在相应生产车
区卫生健康局的例
局 说明 间，已整改完毕
行检查发现该问题
恒旺新材在厂区 相关人员对安全施 发行人已按期全额缴
长沙
内部道路上使用 工相关法律法规了 纳罚款，并办理了相
市望
钻地破碎机对地 罚款 解不足，误认为在 应审批手续；同时，
城区 2024.
应急 8
业，该作业涉及 万元 开具特殊作业说 真学习贯彻国家安全
管理
的断路作业和动 明，被望城区应急 施工相关法律法规，
局
土作业均属于特 管理局例行检查发 要求。根据长沙市望
殊作业，但恒旺 现 城区应急管理局出具
新材未按规定办 的证明，恒旺新材已
理作业审批手续 整改完毕
如上表所示，根据处罚机关出具的证明文件并经本所律师核查，恒旺新材已
就上述处罚涉及的问题进行整改，此后至本补充法律意见书出具日，恒旺新材未
再因类似违规行为而受到行政处罚，恒旺新材的整改措施有效。
执行情况，是否发生环境保护、安全生产等方面的事故、重大违法违规行为，
并视情况进行风险揭示及重大事项提示
（1）发行人报告期内环境保护、安全生产管理制度建设与执行情况
发行人制定了环境保护、安全生产相关管理制度，报告期内有效执行，具体
情况如下：
是否符合 发行人
主要管理制度
事项 制度具体要求 相关法律 执行情
名称
法规要求 况
建立危险废物台账，如实记载产生危险废物的种类、数量、
固体危险废物 利用、贮存、处置、流向等信息；落实环境保护岗位责任
已遵照
规范化管理制 制，组织制定、修订并完善本企业职业安全卫生管理制度 是
环境 执行
度 和安全技术规程、各项环境保护制度，编制安全（环保）
保护
技术措施计划，并监督检查执行情况
管理
环保专员负责危险固体废物的接收，并建立危险固体废物
制度
固体危险废物 出、入库台账。台账中写清每天送入库房中危险废物的种 已遵照
是
安全管理制度 类、数量、包装是否符合要求、出库时间、运输车辆的车 执行
牌号码、运输单位等相关信息
公司聘请具有资质的安全评价机构对重大危险源进行安
全评估，现场需配有消防防护用品，所属区域操作工要做
重大危险源管 好当班的巡回检查，严格交接班制度，严格外来人员登记 已遵照
是
安全 理制度 制度。公司根据应急预案的编写导则，编制了应急预案， 执行
生产 并定期组织演练，同时对所有重大危险源进行了登记建
管理 档，并严格进行检查及监控
制度 对各级领导干部和安全管理人员、工程技术人员每年进行
安全培训教育 一次安全知识培训，并经考核合格，不断提高安全意识、 已遵照
是
制度 技术素质，提高政策业务水平，凡新入厂员工必须经过厂、 执行
车间和班组三级岗前安全教育，并经考试合格后，方可进
入生产岗位工作。新员工安全培训时间不得少于 72 学时，
每年接受再培训的时间不得少于 20 学时
设立Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ级应急响应机制，根据事故严重程度、影响
范围启动相应级别；所有应急设备、设施和物资实行专人
生产安全事故 已遵照
管理，定点定量存放，每年初制定严格的检查保养计划； 是
应急预案 执行
根据火灾爆炸、危险化学品泄漏、中毒事故、触电、机械
伤害、高处坠落等事故情形明确应急流程。
特种作业人员在独立上岗前，必须进行与本工种相适应
特种作业人员 的、专门的安全技术理论学习和实际操作训练；离开特种 已遵照
是
安全管理制度 作业岗位达 6 个月以上的特种作业人员，应当重新进行实 执行
际操作考核，经确认合格后方可上岗作业
制造许可证的生产单位制造的符合安全技术规范的设备，
特种设备安装前，应委托具有国家相应安装资质的单位负
责安装工作，开工前应按照规定向特种设备安全监察部门
办理开工告知手续；安装完成后，本单位（或者应督促安
装单位）应向有关特种设备检验检测机构申报验收检验；
特种设备的制造单位、产品质量合格证明、使用维护说明
特种设备安全 书等文件以及安装技术文件和资料；特种设备的定期检验 已遵照
是
管理制度 和定期自行检查的记录；特种设备的日常使用状况记录； 执行
特种设备及其安全附件、安全保护装置、测量调控装置及
有关附属仪器仪表、特种设备运行故障和事故记录等；
特种设备安全监察部门考核合格后，方可从事相应特种设
备的作业或管理工作。严禁安排无证人员操作特种设备，
杜绝违章指挥和违章操作现象。设备运行时，按规定进行
现场监视或巡视，并认真填写运行记录；按要求检查设备
运行状况以及进行必要的检测
危险化学品安 详见本问题回复“三（一）说明生产经营涉及的主要危险 已遵照
是
全管理制度 化学品、危险废物情况……2、普通产品、危险化学品、 执行
易制毒化学品 危险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管 已遵照
是
安全管理制度 理和监管的差异”所述 执行
（2）是否发生环境保护、安全生产等方面的事故、重大违法违规行为
根据发行人提供的《湖南省公共信用合法合规证明报告》、主管部门出具的
证明文件以及境外律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，报告期内发行人
及其子公司未发生环境污染事故或重大安全生产事故，亦未因违反环境保护、安
全生产管理相关法律法规而受到行政处罚。
（六）请保荐机构、发行人律师核查上述事项，发表明确意见，并就发行
人排污、耗能、安全生产等事项是否符合监管要求进行专项核查
如前所述，发行人及其子公司生产过程中产生的污染物较少，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其子公司已取得了必要的排污许可或登记，具备排污
资质。同时，报告期内，发行人及其子公司的主要污染物处理设施能够正常运行，
节能减排处理效果良好，各类污染物能够得到有效处理并达到规定的排放标准，
符合相关标准及总量控制要求，发行人及其子公司不存在偷排、超标排污的情形，
亦未因违法排污行为受到行政处罚。
据此，本所认为，报告期内发行人及其子公司的排污行为符合监管要求。
（1）发行人及其子公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能
源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。对重点用能单位分
解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。
《重点用能单位节能管理办法》第二条规定：重点用能单位是指；（1）年
综合能源消费量 10,000 吨标准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者
省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量 5,000
吨及以上不满 10,000 吨标准煤的用能单位。
根据发行人提供的数据，报告期内发行人及其存在生产活动的子公司恒旺新
材、鑫振邦的综合能源消费量较小，均未超过 5,000 吨标准煤，不属于重点用能
单位或需参照重点用能单位进行管理的单位，符合项目所在地能源消费双控要
求。
（2）发行人无需取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定，年综合能源消
费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，
无需进行节能审查。
根据发行人及其子公司已建、在建项目的环评文件，以及发行人统计的报告
期内能耗情况，发行人及其子公司在建和已建项目能耗较低，均未达到法律法规
规定的需要履行节能审查程序的标准。
（3）主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内发行人及其子公司恒旺新材、鑫振邦存在生产活动，前述主体能耗
较小，报告期内消耗的能源主要为电力和蒸汽。2024 年度，恒兴股份消耗电力
折合标准煤 66.24 吨；恒旺新材消耗电力 1,594,425.00 千瓦时、蒸汽 3,367.08 吨，
折合标准煤 522.56 吨。
同时，根据湖南省工业和信息化厅发布的《湖南省绿色制造体系建设管理办
法》（湘工信节能〔2023〕90 号）和《关于公布 2023 年湖南省绿色制造体系创
建计划的通知》，发行人有较高的能源资源管理水平，各项管理制度健全，持续
运行、不断完善能源管理体系，2023 年度被纳入“湖南省绿色制造体系示范名单”。
根据湖南省经济和信息化委员会发布的《湖南省绿色制造体系建设实施方案》
（湘
经信节能〔2017〕15 号），围绕制造业资源能源利用效率和清洁生产水平提升，
以促进全产业链和产品全生命周期绿色发展为目标，建立高效、清洁、低碳、循
环的绿色制造体系。发行人在节能降耗、清洁生产、资源综合利用等工作中成效
显著，于 2023 年被评为“湖南省绿色工厂”。
此外，报告期内发行人及其子公司不存在因违反节能降耗方面的法律法规而
受到行政处罚的情况。
据此，本所认为，报告期内发行人及其子公司的能耗符合监管要求。
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司符合安全生产监管要求，具体
如下：
（1）发行人及其子公司具备法律法规和国家标准或者行业标准规定的安全
生产条件，并取得了职业健康安全管理体系认证证书，具体如下：
序 持有
证书编号 认证产品/涵盖范围 有效期 发证单位
号 人
股份 R1 涉及的职业健康安全管理活动符合 2026.11.15 维质量认
GB/T45001-2020/1S045001：2018 标准 证中心
（PUR）热熔胶、UV 光固化涂料的生 亿寰认证
恒旺 93323S10 2023.03.01-
新材 224ROS 2026.02.28
GB/T45001-2020/1S045001：2018 标准 公司
紫外光固化涂料和水性涂料的研发和 亿寰认证
鑫振 93323S10 2023.09.08-
邦 477R0S 2026.09.07
GB/T45001-2020/1S045001：2018 标准 公司
同时，发行人子公司恒旺新材取得了《安全生产标准化证书》，具体如下：
序
证书名称 证书编号 有效期 发证单位
号
安全生产标准 2024.06.05- 长沙市安全生
化证书 2027.06.04 产协会
（2）发行人设立了安监环保部，配备专职安全生产管理人员，主要职责为
负责日常生产活动过程中的安全管理、事故预防与处理、安全设施建设与维护等；
（3）发行人依法保障安全生产投入，设置安全防护措施，依法为员工提供
符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品，为员工缴纳工伤保险；
（4）如前所述，发行人制定了安全生产相关的内部管理制度，报告期内该
等制度有效执行；
（5）报告期内，发行人不定期组织员工开展安全生产教育和培训，提高员
工的安全生产意识、知识和能力；
（6）如前所述，发行人依法委托具有危险废物经营许可资质的单位处置危
险废物，不存在自行倾倒、违法处置的情形；
（7）报告期内，发行人及其子公司未发生重大安全生产事故，除恒旺新材
因未经审批在厂区内破土作业而受到的非重大行政处罚外，报告期内发行人及其
子公司未因违反安全生产法律法规而受到其他行政处罚。
据此，本所认为，报告期内发行人及其子公司的安全生产符合监管要求。
【核查结论】
经核查，本所认为：
能；发行人在产产品及募投项目规划的产品均不属于《环境保护综合名录（2021
成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染物产生量相匹配，且环保设施正常
有效运行；报告期内环境保护主管部门对发行人及其子公司进行日常监管和排污
监测，发行人不存在超标排污、偷排的情形，亦不存在第三方进行投诉或举报的
情形。
报告期内发行人及其子公司的危险化学品使用量未达到法律法规规定的需取得
危险化学品安全使用许可证的标准，无需办理危险化学品安全使用许可证；报告
期内，除登登物流道路运输资质存在短暂空缺且已整改完毕外，其他为发行人提
供运输服务的主要供应商具备相应运输资质，该等主要物流供应商不存在专门为
发行人提供物流运输服务的情形；发行人已针对危险化学品、危险废物的管理制
定相关内部控制制度并严格执行，报告期内发行人及其子公司未发生过与危险化
学品、危险废物相关的安全事故或行政处罚。
及时办理的瑕疵，但该等瑕疵均已整改完毕，且恒旺新材、鑫振邦未因此受到行
政处罚，该等瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质障碍。除前述情形外，发行
人及其子公司不存在资质过期或超越许可范围从事生产经营的情形，相关业务合
法合规。
厂区内破土作业受到行政处罚，相关行为未造成重大不利后果，不构成重大违法
行为，且恒旺新材已有效整改，不构成发行人本次发行上市的实质障碍；发行人
已制定环境保护和安全生产相关制度并有效执行，报告期内发行人及其子公司未
发生过环境保护、安全生产方面的事故或重大违法违规行为。
要求。
二、《审核问询函》问题 3.关联交易公允性
根据申请文件及公开信息：（1）鑫恒越、越北科技、恒越科技为发行人员
工配偶控制的公司，报告期内发行人将上述三家公司认定为关联方，而公开转
让说明书中未将上述三家公司认定为关联方。（2）发行人境外经销商 LHT 国
际系泰国合作伙伴设立，发行人基于实质重于形式原则将其认定为关联方。发
行人参股艾硅特新材料有限公司，持股比例为 10%。（3）报告期内，发行人关
联采购金额分别为 942.80 万元、971.99 万元和 2,251.05 万元，主要系向登铭
物流、登宸运输、婧婧物流、艾硅特等 7 家关联方采购运输服务及原材料。（4）
报告期内，发行人关联销售金额分别为 3,239.61 万元、328.72 万元和 26.36 万
元，主要系通过员工配偶设立的境外经销商进行销售，且对部分经销商存在折
扣、返利及销售退回等情形。（5）报告期内，发行人与实际控制人李皞丹等关
联方存在多笔资金拆借事项。（6）2022 年 8 月，发行人与李皞丹、戚立红签
订转让协议，收购李皞丹、戚立红分别持有的湘恒兴 90.00%、10.00%股权。
（7）报告期末，发行人对关联方鑫恒越的应收账款余额为 399.35 万元，应付
账款余额为 25.59 万元。
请发行人：（1）说明鑫恒越、越北科技、恒越科技的基本情况及与发行人
的具体关联关系，发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披未披
或前后披露不一致情形，报告期内发生的关联交易是否已依规履行决策程序。
（2）说明 LHT 国际设立的背景、原因，LHT 国际的成立时间、注册资本、
注册地址、控股股东、实际控制人、主要人员、经营内容、经营规模、向发行
人采购的金额及占比等，是否主要向发行人采购，发行人将其认定为关联方的
原因。说明发行人参股艾硅特的背景、原因，报告期内未对该笔股权投资公允
价值进行评估并进行减值测试是否符合《企业会计准则》要求，发行人及其相
关方与艾硅特及其相关方是否存在其他利益安排。（3）说明报告期内各关联方
提供运输服务占发行人运输费用的比例，同区域其他运输供应商运输能力、服
务价格等，发行人大量使用关联方提供运输服务的合理性，相关运输服务价格
是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用的情形；结合相关关联方主要运输
的货品，说明是否具备相关资质。说明发行人向艾硅特采购的主要内容、金额、
均价等，与公开市场价格或其他第三方报价是否存在较大差异，相关采购定价
是否公允。（4）说明发行人通过员工配偶设立的境外经销商进行销售的必要性
及合理性，向该类关联方销售的内容、金额、占比及毛利率，与非关联方是否
存在较大差异；说明各期销售折扣、返利及退回的具体情况，买断式经销后原
价退回的合理性、公允性，是否符合买断式经销特征，是否符合合同约定或行
业惯例；说明发行人境外产品销售的验收程序、质量问题认定及处理程序，发
行人对境外业务质量风险及纠纷控制措施是否健全。（5）说明发行人与实际控
制人李皞丹等关联方资金拆借款的形成背景、利息计提情况及公允性、期后回
收情况、是否构成关联方资金占用。（6）结合发行人发展规划等，说明收购湘
恒兴的背景、原因，定价公允性及按照经审计净资产定价的合理性，相关款项
支付情况。（7）说明发行人对各关联方应收款项的期后回收情况，是否存在长
期挂账的大额往来款，对鑫恒越同时存在应收及应付款项的原因及合理性。
请保荐机构核查上述全部事项，发行人律师核查事项（1）（3）（4），申
报会计师核查事项（2）（3）（5）（6）（7），并发表明确意见，说明核查方
法、范围、过程及结论。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师按照《北京证券交易所向不特定合
格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《业务规
则适用指引第 1 号》）1-13 的相关要求进行核查，并对发行人关联交易公允性
发表明确意见。
【核查程序】
易披露的完整性和一致性，本所履行了以下核查程序：
（1）取得鑫恒越、越北科技、恒越科技的营业执照和工商资料；
（2）取得公司关于关联交易审批相关的董事会、股东会决议，了解相关关
联交易是否履行了审批程序；
（3）取得阮氏秋香和周氏记关于恒越科技责任有限公司股权代持的说明；
（4）核对恒兴股份的《公开转让说明书》和《招股说明书（申报稿）》，
检查发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披未披或前后披露不一
致的情形。
本所履行了以下核查程序：
（1）统计报告期内关联运输公司提供运输费用的占比情况；
（2）统计关联方运输主要线路的单价与第三方价格和行业内物流单价进行
对比分析，关联运输价格的公允性；
（3）取得登登物流的《道路运输经营许可证》，了解其是否具有相关运输
资质；
（4）统计与艾硅特采购的主要原材料的价格与第三方供应商采购价格进行
对比分析其公允性。
和真实性，以及境外业务产品质量风险及纠纷控制措施的健全性，本所履行了以
下核查程序：
（1）了解发行人与员工配偶控制的境外经销商合作的业务背景、分析关联
销售的必要性和合理性；
（2）获取向相关经销商销售的内容、金额、毛利率并对比与非关联销售毛
利率的差异、分析差异的合理性；
（3）统计买断式经销商各期折扣、返利和销售退回的具体情况，结合销售
合同约定、买断式经销的特征和行业惯例，分析买断式经销后原价退回的合理性、
公允性。
（4）抽选发行人境外销售的合同并查阅其中关于境外销售的验收程序、质
量问题认定和处理程序相关约定，结合发行人境外销售业务的历史经验，分析发
行人对境外业务质量风险及纠纷控制措施的健全性。
【回复】
（一）说明鑫恒越、越北科技、恒越科技的基本情况及与发行人的具体关
联关系，发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披未披或前后披
露不一致情形，报告期内发生的关联交易是否已依规履行决策程序。
系
（1）鑫恒越、越北科技、恒越科技的基本情况
①鑫恒越的基本情况
公司名称 鑫恒越有限公司/ XIN HENG YUE COMPANY LIMITED.
注册号 3702995351
法定代表人 阮氏秋香
成立日期 2021 年 7 月 28 日
注册资本 50 亿越南盾
注册地址 越南平定省顺安市永新坊 6 区 1 组 410 弄 17 号 131 号地
股东姓名 持股比例
股权结构
阮氏秋香 100.00%
②越北科技的基本情况
越 北 科 技 责 任 有 限 公 司 /VIET BAC TECHNOLOGY SCIENCE
公司名称
COMPANY LIMITED
注册号 3702962451
法定代表人 阮氏秋香
成立日期 2021 年 3 月 18 日
注册资本 50 亿越南盾
注册地址 越南平阳省头顿市花菲坊第三区 HT2A 路 TDC 大厦 E01-09 室
股东姓名 持股比例
股权结构
阮氏秋香 100.00%
③恒越科技的基本情况
恒 越 科 技 责 任 有 限 公 司 /HANG VIET SCIENCE TECHNICAL
公司名称
COMPANY LIMITED
注册号 3702629676
法定代表人 周氏记
成立日期 2017 年 12 月 27 日
注册资本 50 亿越南盾
越 南 平 阳 省 土 龙 木 市 和 富 区 3 区 HT2A 街 TDC 广 场 大 厦
注册地址
E01-05
股东姓名 持股比例
股权结构
周氏记（注） 100.00%
注：根据阮氏秋香和周氏记的确认，周氏记系代阮氏秋香持有恒越科技的股权。
（2）鑫恒越、越北科技、恒越科技与发行人的具体关联关系
①鑫恒越、越北科技、恒越科技成为公司关联方的背景
根据发行人的说明，随着越南市场需求的增长，发行人在报告期内不断开拓
越南市场，但由于公司产品的使用有一定的技术要求，客户需要供货方提供售后
服务支持，而前期公司对越南市场的经营环境不熟悉，在越南直接设立分支机构，
经营风险较大。为向客户提供更好的服务，同时降低海外经营风险，公司需要寻
找可靠且熟悉公司产品的当地企业，作为公司的经销商，协作拓展越南市场。鑫
恒越、越北科技及恒越科技实际控制人阮氏秋香为越南人，既了解当地的经营环
境，又了解公司的产品。报告期之前，公司已与鑫恒越、越北科技、恒越科技开
始合作。在与发行人合作过程中，经销商实际控制人阮氏秋香与发行人驻越南销
售人员彭祺相恋并于 2022 年 7 月结为夫妻。
②鑫恒越、越北科技、恒越科技与发行人的具体关联关系
经核查，鑫恒越、越北科技、恒越科技与发行人的具体关联关系如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
不一致情形，报告期内发生的关联交易是否已依规履行决策程序。
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》、《公开转让说明书》中完
整披露发行人关联方、关联交易，详见《招股说明书（申报稿）》之“第六节 公
司治理”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（一）关联方及关联关系”
和“（二）关联交易情况”、《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“九 关
联方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方信息”和“（三）关联交易及其对财
务状况和经营成果的影响”，不存在应披未披情形。但在《公开转让说明书》之
“2022 年度前五大客户销售情况”表中，存在将鑫恒越是否为关联方误填为否的
情况，导致前后披露不一致。
发行人分别于 2024 年 5 月 11 日、2024 年 5 月 31 日、2025 年 4 月 26 日和
董事会第八次会议和 2024 年年度股东会，审议通过了《关于确认报告期内关联
交易的议案》《关于确认最近三年关联交易的议案》《关于预计 2025 年日常性
关联交易的议案》，对报告期内发生的关联交易事项进行了确认，并对 2025 年
的关联交易进行事前预计，关联董事和关联股东均履行了回避表决程序。
报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则。
报告期内，公司发生的关联交易均按照《公司章程》及有关规定履行了相关审批
程序和相关信息披露义务。
（二）说明报告期内各关联方提供运输服务占发行人运输费用的比例，同
区域其他运输供应商运输能力、服务价格等，发行人大量使用关联方提供运输
服务的合理性，相关运输服务价格是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用
的情形；结合相关关联方主要运输的货品，说明是否具备相关资质。说明发行
人向艾硅特采购的主要内容、金额、均价等，与公开市场价格或其他第三方报
价是否存在较大差异，相关采购定价是否公允
其他运输供应商运输能力、服务价格等，发行人大量使用关联方提供运输服务
的合理性，相关运输服务价格是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用的情
形；结合相关关联方主要运输的货品，说明是否具备相关资质
（1）说明报告期内各关联方提供运输服务占发行人运输费用的比例，同区
域其他运输供应商运输能力、服务价格等，发行人大量使用关联方提供运输服
务的合理性，相关运输服务价格是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用的
情形
①报告期内各关联方提供运输服务占发行人运输费用的比例
报告期内为发行人提供运输服务的关联方为登登物流，其提供运输服务占发
行人运输费用的比例如下表：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
登登 采购运输服务 578.74 1,266.65 910.55 942.80
物流 占运输费用的比重 75.05% 73.64% 54.65% 55.55%
恒兴股份运输费用 771.17 1,720.18 1,666.02 1,697.32
注：戚希麟实际控制的物流公司，包括登登物流、登铭运输、登宸运输、婧婧物流、婧
宜运输、宸宸运输、宸铭物流，统称为登登物流。
由于公司境外销售数量大幅增长，公司厂区到报关港口的运输量相应增加。
②同区域其他运输供应商运输能力、服务价格等
同区域其他物流公司主要路线的整车运输能力、服务价格如下表所示：
公司名称 服务价格（元/吨）
湖南顺邦物流有 华容-东莞/广州佛山 望城-东莞/广州佛山 浏阳-东莞/广州佛山
限公司 660 580 460
恩能国际物流（上 华容-上海嘉定 望城-上海嘉定 浏阳-上海嘉定
海）有限公司 580 500 480
湖南友聚宇宏物 华容-安吉/桐乡 望城-安吉/桐乡 浏阳-安吉/桐乡
流有限公司 650 550 480
不涉及特殊运输资质要求的普通货物，除部分全国性的物流公司以外，目前
市场上大部分物流公司采用的是与个体户司机合作的模式提供运输服务，运输能
力较为充分。
③发行人大量使用关联方提供运输服务的合理性，相关运输服务价格是否
公允，是否存在为发行人代垫成本费用的情形
（i）发行人大量使用关联方提供运输服务的合理性
登登物流专业从事物流服务，能够为客户提供优质的物流运输服务，发行人
为及时响应客户的需求，对物流的及时性要求较高，登登物流作为与发行人合作
多年的物流服务供应商，双方合作一直很顺利，发行人采购登登物流的运输服务
有利于发行人缩短对客户的服务响应时间，提高发行人的服务质量，增强客户对
发行人的黏性。据此，发行人主要采购关联方的运输服务具有合理性。
（ii）相关运输服务价格是否公允
发行人客户分布地区如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 28,005.01 67.86% 65,094.65 74.05% 63,725.00 84.39% 57,949.89 88.83%
华东 22,759.48 55.15% 53,433.01 60.79% 51,207.16 67.82% 46,931.27 71.94%
其
华南 2,709.53 6.57% 5,787.86 6.58% 5,203.52 6.89% 4,280.95 6.56%
中
其他 2,536.00 6.14% 5,873.79 6.68% 7,314.32 9.69% 6,737.67 10.33%
境外 13,264.71 32.14% 22,809.03 25.95% 11,784.24 15.61% 7,283.38 11.17%
东南
其 11,764.04 28.51% 19,835.25 22.56% 10,061.63 13.33% 6,216.64 9.53%
亚
中
其他 1,500.67 3.64% 2,973.77 3.38% 1,722.61 2.28% 1,066.74 1.64%
合计 41,269.72 100.00% 87,903.68 100.00% 75,509.24 100.00% 65,233.27 100.00%
报告期内，发行人华东地区客户占比分别为 71.94%、67.82%、60.79%和
运输吨数及吨数相匹配车型的不同，且综合考虑路线、路况的差异，不同目的地
运输费用略有差异。
为更具有可比性，针对整车运输，本所选取了发行人主要的物流路线，即主要
生产基地至上海整车运输线，与市场价格进行对比分析，具体如下：
单位：元/车
市场价格 登登物流价格
项目 重庆-兰州 上海-深圳 望城-上海
距离（公里） 970 1,419 1,070
注：市场价格数据来源于中国物流与采购联合会网站（http://www.chinawuliu.com.cn）
发布的《中国公路物流运价周指数报告》（2024.11.01）
由上表可知，望城至上海运输距离约 1,000 公里，登登物流给发行人该路线 9.6
米车型的基础价格为 7,200 元，与距离接近（970 公里）的重庆-兰州路线市场公开
价格 6,998 元接近，
低于距离约 1,400 公里的上海-深圳路线市场公开价格 8,714 元；
登登物流给发行人该路线 13.5 米车型的基础价格为 10,000 元，与距离接近的重庆-
兰州路线市场公开价格 9,721 元接近，低于距离约 1,400 公里的上海-深圳路线市场
公开价格 12,104 元。经与市场统计的公路运价比较，登登物流给发行人的价格较
为公允。
c、零担运输价格对比分析
针对零担运输，登登物流与其他第三方向发行人提供的华容至上海路线零担价
格如下：
单位：元/千克
重货 1-200 公斤 重货 200-500 公斤 重货 500-800 公斤 重货 800 公斤
范围
以内 以内 以内 以上
登登物流价格 1.24 1.05 0.97 0.78
睿麒物流价格 1.32 1.13 1.05 0.86
差额 0.08 0.08 0.08 0.08
差额占比 6.45% 7.62% 8.25% 10.26%
由上表可知，华容至上海运输路线，关联方登登物流与第三方睿麒物流的价格
整体相差 6%~10%左右，登登物流的价格略低于睿麒物流，主要是发行人整车物流
业务大部分是与登登物流合作，因此在零担业务上登登物流的价格略低于睿麒物流
的价格。
综上，发行人大量使用关联方提供运输服务具有合理性，关联采购运输服务的价
格与第三方价格、市场价格比较差异较小，相关运输服务价格相对公允，不存在为发
行人代垫成本费用的情形。
（2）结合相关关联方主要运输的货品，说明是否具备相关资质
登登物流主要运输 UV 涂料、热熔胶，该类产品皆为普通货物，不属于危险货物。
根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十四条的规定，申请从事货运经营的，应
当依法向市场监督管理部门办理有关登记手续后申请道路运输经营许可证。
登登物流取得的道路运输业务资质情况详见本补充法律意见书“二、《审核问询
函》问题 2、生产经营合规风险/（三）说明生产经营涉及的主要危险化学品、危险废
物情况……/2、向公司提供运输服务的主要供应商是否具备相应运输资质、是否专门
为公司提供服务”之回复所述。
或其他第三方报价是否存在较大差异，相关采购定价是否公允
艾硅特生产线于 2024 年建成投产，2024 年-2025 年 1-6 月发行人向艾硅特
的采购金额分别为 984.40 万元和 621.09 万元，采购的主要材料为 1、6-己二醇二
丙烯酸酯（以下简称“HDDA”），发行人采购艾硅特的 HDDA 价格与其他供应
商供应的同类产品的价格对比如下表：
单位：元、元/KG
存货名称
金额 均价 金额 均价
艾硅特 8,155,132.77 16.48 4,106,991.14 16.11
其他供应商 22,380,319.63 17.02 5,534,690.35 16.90
价格差异率 / -3.31% / -4.93%
如上表所示，报告期内，发行人从艾硅特采购的 HDDA 单价与其他供应商之
间的差异较小。
综上，发行人与艾硅特之间的主要采购内容价格公允性。
（三）说明发行人通过员工配偶设立的境外经销商进行销售的必要性及合
理性，向该类关联方销售的内容、金额、占比及毛利率，与非关联方是否存在
较大差异；说明各期销售折扣、返利及退回的具体情况，买断式经销后原价退
回的合理性、公允性，是否符合买断式经销特征，是否符合合同约定或行业惯
例；说明发行人境外产品销售的验收程序、质量问题认定及处理程序，发行人
对境外业务质量风险及纠纷控制措施是否健全
报告期内，随着越南市场需求的增长，发行人不断开拓越南市场，但由于发
行人产品的使用有一定的技术要求，客户需要供货方提供售后服务支持。而前期
发行人对越南市场的经营环境不熟悉，在越南直接设立分支机构，经营风险较大。
为向客户提供更好的服务，同时降低海外经营风险，发行人需要寻找可靠且熟悉
自身产品的当地企业作为经销商，协作拓展越南市场，故发行人选择了经销商鑫
恒越、越北科技及恒越科技合作，其实际控制人阮氏秋香为越南人，既了解当地
的经营环境，又了解发行人的产品，能协助公司拓展越南市场，具有必要性和合
理性。
在发行人与上述境外经销商开展合作过程中，发行人驻越南销售人员彭祺与
经销商实际控制人阮氏秋香相识相恋并于 2022 年 7 月最终成为夫妻。
商鑫恒越、越北科技及恒越科技的合作。
较大差异
交易
交易方 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
内容
销售金额 - -26.75 328.72 3,239.61
鑫恒越 UV 涂 占当期营业
- -0.03% 0.44% 4.97%
（合并） 料 收入的比重
毛利率 - - 66.05% 7.49%
注：鑫恒越（合并）包括鑫恒越、越北科技及恒越科技。
报告期内，发行人向鑫恒越（合并）销售的产品均为 UV 涂料，2022 年、
数系退货所致。2022 年、2023 年发行人非关联方 UV 涂料销售毛利率为 26.41%、
（合并）的部分产品在运输过程中质量发生变化，无法满足客户要求，发行人与
鑫恒越协商，进行了销售折让；2023 年鑫恒越（合并）毛利率较高，主要系发
行人终止与鑫恒越（合并）经销合作后，同意鑫恒越将部分未销售的产品按原价
销售给发行人子公司 LH 国际，由 LH 国际自行销售，发行人 2023 年合并报表
层面冲减了收入、成本。剔除销售折让及销售冲回的影响后，发行人 2022 年及
发行人各期向鑫恒越（合并）销售产品的毛利率略低于向非关联方销售的毛
利率，主要系按行业惯例，向经销商的销售价格会低于直销客户，因此与鑫恒越
（合并）的产品销售价格略低于平均售价，具有合理性。
合理性、公允性，是否符合买断式经销特征，是否符合合同约定或行业惯例
报告期各期，发行人与鑫恒越 3 家买断式经销商之间不存在返利情况，2022
年存在因质量问题进行销售折让的情况，2023 年存在因终止买断式经销而进行销
售退回的情况，具有合理性、公允性，符合买断式经销特征和行业惯例，具体如
下：
（1）2022 年因质量问题进行销售折让
发行人和经销商的合作模式为买断式经销，发行人与经销商签订的合同约定
经销商只有在确保发行人交付的货物符合双方约定的质量标准的情况下才会接
收货物。经销商有权拒绝收货或有权换货、退货，如经销商发现交货的商品有损
坏或不符合约定的质量要求，则拒绝签收送货单。因此，发行人将与经销商的交
易视为买断式交易具有合理性。
买断式经销模式下，发行人产品向境外销售，以产品报关离港、取得报关单
作为收入确认条件，符合行业惯例。在产品出现质量问题时，发行人与客户协商
进行销售折让，属于产品售后流程的处理，符合买断式经销的特点，符合行业惯
例，具备商业合理性。
海运运输距离较远、运输周期较长、温度变化等原因，部分产品性能在运输过程
中发生了一定变化，终端客户在使用时出现了色差等质量问题，相关产品总价值
于因质量问题进行销售折让，属于产品售后流程的处理，符合买断式经销的特征，
符合行业惯例。
（2）2023 年、2024 年经销商销售退回
发行人 2022 年 10 月在越南设立子公司 LH 国际后自行开展销售业务，经双
方协商，发行人在 2023 年 5 月终止与越南三家经销商的经销合作。对于三家经
销商终止合作时未完成销售的部分产品，经协商，根据客户接收安排，LH 国际
已接收的下游客户，经销商处如存在尚未销售的产品，相关产品由经销商按原价
退回给 LH 国际，由 LH 国际向客户销售。因此，2023 年、2024 年，经销商陆
续向发行人退回部分产品，2023 年退回金额 377.24 万元，2024 年退回金额 26.75
万元。上述销售退回属于终止经销合作后的后续安排，具有商业合理性、公允性，
符合买断式经销特征和行业惯例。
人对境外业务质量风险及纠纷控制措施是否健全
发行人境外销售产品，客户接收产品时主要检查产品包装、数量等外观要素，
未约定其他实质性验收程序。
发行人保证产品质量符合国家现行强制性安全标准、行业标准、通用标准和
质量标准，产品不应存在质量上和材料上的质量缺陷，也不得存在危及人体生命
健康或财产安全的潜在风险，并符合合同约定的质量标准和技术要求。若客户在
使用中出现产品质量问题，应立即停止使用通知发行人，发行人应尽快无偿更换
和修复该产品。产品使用中出现质量问题经一次返修后仍不能正常使用的，即视
为产品质量不合格，客户有权要求退货或更换。
发行人销售部门负责与客户沟通，处理因质量事故引起的客户投诉和退货。
发行人关于质量问题的处理程序包括事故报告、应急响应、事故调查与分析、处
理与整改措施等环节。
综上，发行人境外销售产品，客户接收产品时主要检查产品包装、数量等外
观要素，未约定其他实质性验收程序；发行人境外业务均有专职业务员与客户对
接，当境外业务发生质量投诉，业务员会与客户沟通，查找分析问题原因，并由
发行人销售部门、质检部门、公司领导共同决策解决方案，发行人产品质量问题
认定及处理程序符合行业惯例，对境外业务质量风险及纠纷控制措施健全。
（四）请保荐机构、申报会计师及发行人律师按照《北京证券交易所向不
特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《业
务规则适用指引第 1 号》）1-13 的相关要求进行核查，并对发行人关联交易公
允性发表明确意见
针对《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适
用指引第 1 号》的相关要求，本所履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其主要子公司的工商档案，取得现有股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员调查问卷，核实相关人员、近亲属及其对外投资、兼
职等信息，并根据发行人关联方的认定标准，确定关联方名单；
（2）查阅发行人《公司章程》《关联交易管理办法》，查阅发行人报告期
内的董事会和股东大会议案及决议，了解关联交易内控制度执行情况；
（3）获取发行人与关联方签订的销售、采购合同，了解与关联方的交易内
容、交易金额、定价依据、信用政策、交付方式、结算方式等，了解与无关联关
系第三方的差异情况及其原因；
（4）获取发行人关联交易明细表，与非关联方交易价格、信用政策、结算
方式等进行对比，分析关联交易的公允性以及是否存在通过关联交易调节发行人
收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；
（5）了解报告期内关联交易对应的营业收入、成本费用或利润总额情况及
对发行人的影响，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性、构成对控股股东
或实际控制人的依赖；
（6）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具
的关于规范和减少关联交易的承诺函，了解发行人关联方就规范和减少关联交易
采取的措施。
经本所律师核查，报告期内发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》正
文之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”及本补充法律意见书第二部分“关
于补充核查”之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”所述。
【核查结论】
经核查，本所认为：
体关联关系，发行人关联方、关联交易均已披露完整，不存在应披未披的情形；
发行人在《公开转让说明书》之“2022 年度前五大客户销售情况”表中，存在将
鑫恒越是否为关联方误填为否的情况，导致前后披露不一致；报告期内发行人发
生的关联交易均已依规履行决策程序。
为 55.55%、54.65%、73.64%、75.05%，与同区域其他运输供应商的价格无明显
差异；报告期内，发行人大量使用关联方提供运输服务具有合理性，价格公允，
不存在为发行人代垫成本费用的情形；报告期内登登物流存在《道路运输经营许
可证》短暂空缺的情形，登登物流已及时整改且未因此受到行政处罚，前述情形
未对发行人的生产经营造成不利影响。
较大差异，相关采购定价公允。
人向该类关联方销售的毛利率与向非关联方销售的毛利率差异具有合理原因；报
告期内买断式经销后原价退回的情况具有合理性、公允性，符合买断式经销特征、
符合行业惯例；发行人销售业务质量风险及纠纷控制措施健全。
理性和公允性，不影响发行人独立性，不会对发行人产生重大不利影响；发行人
报告期内发生的关联交易均遵循市场化的定价原则，并已经董事会、股东会审议
通过或予以确认，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其股东利益的情
形；发行人制定了关联交易管理相关制度，发行人控股股东湘恒企、实际控制人
李皞丹及全体董事、前监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的
承诺》；发行人不存在对控股股东及实际控制人控制的关联方的债务承担连带责
任的风险、不会对发行人产生重大不利影响。
第二部分 关于补充核查
一、本次发行上市的批准和授权
次发行上市并授权董事会处理本次发行上市相关事宜，有效期为股东大会决议作
出之日起12个月，截至本补充法律意见书出具日，前述决议仍在有效期内。
批准或授权，亦未撤销或者变更上述批准与授权。
据此，本所认为，发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行上市的决
议，截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行上市的决议仍合法、有效；
发行人本次发行尚需取得北交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
资产负债表归属于母公司所有者权益（如无特别说明，后续数据均是指发行人合
并报表数据）合计为633,243,790.17元，发行人母公司资产负债表所有者权益合
计为555,233,008.80元，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺
乏清偿能力的情形。
规及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发
行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》规定
的新股发行条件。
于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为
年度、2025 年 1-6 月的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据）分别为 28.63%、21.67%和 9.56%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2
条第一款第（七）项及第 2.1.3 条第（一）项的规定。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》等相关法律法规、规范性文
件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人设立相关事宜，经本所律师
核查，补充核查期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
资产、人员、机构、财务方面的独立性未发生实质性变化。
企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；补充核查期间，控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、
人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人
具有独立完整的生产、供应和销售系统以及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
发行上市材料后一致处于停牌状态，补充核查期间，发行人的股权结构未发生变
化，股东基本信息亦未发生变化。
日，发行人的控股股东为湘恒企，实际控制人为李皞丹，补充核查期间发行人的
控股股东和实际控制人未发生变化。
据此，本所认为，补充核查期间，发行人的股东、实际控制人均未发生变
化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东仍具备担任发行人股
东的资格。
七、发行人的股本及其演变
发行上市材料后一致处于停牌状态，补充核查期间，发行人的股权结构未发生变
化。
人的股份均不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
司的经营范围和经营方式未发生变更。
补充核查期间，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变化。
营范围及经营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其子公司已取得开展经营活动所必须的业务资质。
单位：元
期间 营业收入 主营业务收入 主营业务收入占比
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的确认函等资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人
关联方变化情况如下：
序号 关联方姓名/名称 关联关系变化情况
行人职工代表大会同意取消职工代表监事，周国强不再担
任职工代表监事，并选举周国强为职工代表董事
例从90%变更为100%
（二）关联交易
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的资料并经本所
律师核查，补充核查期间发行人的主要关联交易（含与比照关联方披露的主体发
生的交易）如下：
单位：元
关联方名称 交易内容 2025 年 1-6 月
湖南登登物流有限公司 接受物流运输 5,787,372.16
湖南艾硅特 购买商品 6,210,932.31
单位：元
关联方名称 交易内容 2025 年 1-6 月
LHT 国际 销售 UV 涂料 947,945.61
单位：元
关联方姓名 2025 年 1-6 月
朱琴 36,012.29
单位：元
事项 2025 年 1-6 月
管理人员薪酬 3,162,954.00
补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增为关联方提供担保的情形；补
充核查期间，新增的发行人及其子公司无偿接受关联方担保的情况如下：
序号 担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起止日
（1）应收项目
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间的应收账面余额情况如下：
单位：元
科目名称 关联方名称 截至 2025.6.30 金额
应收账款 鑫恒越 3,189,528.55
应收账款 恒越科技 964,520.06
应收账款 LHT 国际 5,630,618.30
（2）应付项目
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间的应付账面余额情况如下：
单位：元
科目名称 关联方名称 截至 2025.6.30 金额
应付账款 湖南登登物流有限公司 1,793,828.88
应付账款 湖南艾硅特 5,239,040.92
应付账款 LHT 国际 2,406,782.34
其他应付款 柳琨 2,698.00
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人补充核查期间发生的关联交易已履行必要的内部审
批程序，且价格公允，不存在损害发行人或其他股东特别是中小股东利益的情形，
不存在损害债权人利益的情形。
据此，本所认为，补充核查期间发行人的关联交易价格公允，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
（四）同业竞争
外，发行人实际控制人控制的企业为湘恒企，湘恒企系发行人的持股平台，未实
际开展业务，与发行人及其子公司不存在同业竞争。
竞争的承诺函》处于正常履行状态。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人控制
的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。
十、发行人的主要资产
（一）股权投资
子公司及参股公司、境外子公司的基本信息和股权结构未发生变化。
发行人的子公司、参股公司不存在根据其所适用的法律法规或章程的规定需要终
止或解散的情形。
（二）自有不动产
根据发行人提供的不动产权登记证书、不动产登记档案及发行人的确认，并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增以下不动产权：
序 土地使用权 他项
权利人 权证证号 坐落 面积 用途
号 期限 权利
湘（2025）浏阳 浏 阳 经 济 技 术 开 宗 地 面 积工业用
至
长沙市望城区铜
湘（2025）望城
恒旺 官片区莲花路与 宗地面积 至
新材 花文路交叉口西 9,997.67m? 2075.04.27
北角
Moo. 11, Nong
Bua Sub-District, 16 Rai 2 Ngan 12.7
瀚兴
科技
Rayong Province, 方米）
Thailand
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，鑫振邦、恒旺新材和瀚兴科技的
上述不动产权已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，财产权属界定清晰；
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的不动产权不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（三）租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司新增、变更或续租的房屋租赁情况如下：
序号 出租方 承租方 房屋坐落 用途 面积（㎡） 租赁期限
上海温鹤电 仓储 2025.07.15-
气有限公司 办公 2028.07.14
亚新科技
江苏省苏州市吴江区震泽镇八都小 办公 2025.08.01-
平大道西侧强能智能家居 仓储 2026.07.31
限公司
成都市新繁街道洪山堂西路端方小
仓储 2025.09.01-
办公 2026.09.01
楼住房
安吉县孝丰镇城东社区上东山自然 仓储 2025.07.01-
村 19 号 办公 2026.06.30
东莞市谢岗镇南面村银瓶路 77 号 1 2025.07.01-
楼 2026.06.30
浏阳制造产业基地鼎盛路 18 号湖南 生产 2025.07.01-
互力达涂料科技有限公司厂区内 仓储 2026.12.31
业有限公司 科技 园 CN8 路 1C5 座 2035.06.30
此外，根据《境外律师法律意见》及发行人的确认，发行人境外子公司依法
租赁了办公和仓储用房，相关租赁行为合法合规。
（四）注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司未有新增的注册商标。
（五）专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司新增的授权专利共 1 项，具体如下：
序 专利 取得 他项
权利人 专利号 专利名称 权利期限
号 类型 方式 权利
一种耐高温的壳聚糖改
恒兴 ZL 20231 发明 2023.09.18- 原始
股份 1202591.6 专利 2043.09.17 取得
及其制备方法
（六）作品著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司未有新增的作品著作权。
（七）主要生产经营设备
根据《审计报告》，发行人拥有的主要生产经营设备包括电子设备、专用设
备、运输工具及其他设备（房屋土地除外），截至 2025 年 6 月 30 日，前述资产
的账面价值为 2,253.65 万元。
（八）发行人对上述主要财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有上述主要财产的所有权或
使用权，该等财产不存在权属纠纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司的上述新增的主要财产不存在抵押、质押或被查封、扣押、冻
结等权利受到限制的情形。此外，根据《审计报告》并经本所律师核查，截至
限原因主要为票据保证金。
综上，本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述主要财产的所有权或使
用权，该等财产不存在权属纠纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具日，
除已披露的货币资金使用受限情形外，发行人及其子公司的上述新增的主要财
产不存在抵押、质押或被查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
补充核查期间，发行人及其子公司新增的单笔订单金额或签订框架合同年度
累计销售金额在 500 万元以上的重大销售合同如下：
序号 客户名称 销售内容 合同金额 合同期限至
注：常州市贝美家居科技有限公司已于 2025 年 6 月 10 日与发行人签订框架协议，合同
有效期为 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日。
补充核查期间，发行人及其子公司新增的采购金额 300 万元以上的重大采购
合同如下：
序号 供应商名称 采购内容 合同金额 合同期限至
补充核查期间，发行人及其子公司新增的金额 1,000 万元以上的借款/授信合
同如下：
序 借款人/ 授信额度/借款金额 授信/借款
贷款银行/授信银行 担保方式
号 被授信人 （万元） 期限
中国农业银行股份有限 2025.05.30-
公司华容县支行 2026.05.29
补充核查期间，发行人及其子公司新增的对外保证金额 1,000 万元以上的保
证合同如下：
序 担保金额
担保人 担保权人/债权人 债务人 主债权发生期限
号 （万元）
恒旺新 中国农业银行股份有限公 2025.02.25-
材、鑫振邦 司华容县支行 2028.02.25
补充核查期间，发行人及其子公司新增的对外担保金额 1,000 万元以上的抵
押合同如下：
序 抵押
抵押权人 担保债权内容 抵押物
号 人
债务人恒兴股份在 2025 年 2 月 湘（2024）华容县不动产权第
中国农业银
行股份有限 恒兴
公司华容县 股份
华容县支行形成的最高本金余 0000081 号、第 0000083 号、
支行
额为 1,761 万元的债务 第 0000084 号
债务人恒兴股份在 2024 年 10 湘（2023）望城区不动产权第
招商银行股 月 31 日至 2027 年 10 月 30 日 0043739 号、第 0043744 号、
恒旺
新材
长沙分行 长沙分行形成的最高本金余额 第 0043778 号、第 0043779 号、
为 1 亿元的债务 第 0043781 号、第 0043873 号
经本所律师核查，上述重大合同的内容未违反法律和行政法规的强制性规
定，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉
讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的债权债务及担保情况
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间发行人
与关联方之间存在的重大债权债务关系及担保情况详见本补充法律意见书第二
部分“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
他应收款（合并报表）账面价值为 2,213,294.48 元，包括员工备用金、押金保证
金、应收暂付款等，其他应收款金额前 5 名情况如下：
期末账面余额 占其他应收款
名 称 款项性质 账 龄
（元） 余额的比例
BAIDU 有限责任公司 押金保证金 1,027,623.80 1 年以内 39.60%
王黄志 员工备用金 246,370.00 9.50%
年、2-3 年
成都蓉汉科技有限公司 其他 146,045.00 2-3 年 5.63%
王航杭 员工备用金 130,000.00 1 年以内 5.01%
兴汉邦 押金保证金 128,000.00 1-2 年 4.93%
合 计 1,678,038.80 - 64.67%
款（合并报表）为7,801,504.85元，包括预提费用、员工往来、押金保证金、往
来款等。
据此，本所认为，截至2025年6月30日，发行人金额较大的其他应收款和其
他应付款主要系在发行人正常生产经营过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
资本的行为，不存在重大资产收购或出售、重大资产置换、重大资产剥离等情形。
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
东会，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》
等法律法规的规定及全国股转公司的规则要求对现行《公司章程》进行修订，主
要内容包括取消监事会和监事设置，将股东大会调整为股东会等。
律法规的规定。
据此，本所认为，发行人现行《公司章程》的修改已履行了必要的法律程
序，《公司章程》内容符合法律法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
结构未发生其他重大变化。
开的股东会、董事会、监事会的通知程序及出席会议人员的资格合法有效，表决
程序及表决结果合法有效，符合《公司章程》及相关议事规则的相关规定。
据此，本所认为，补充核查期间发行人召开的股东会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
董事和监事的变化情况如下：
（1）2025 年 7 月 3 日，晏映泉辞去董事职务。
（2）2025 年 7 月 4 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，同意取消
监事会和监事设置；同日，发行人 2025 年第一次职工代表会同意取消职工代表
监事。基于此，戴尚衡、王国辉、周国强不再担任发行人监事职务。
（3）2025 年 7 月 4 日，发行人 2025 年第一次职工代表会选举周国强为职
工代表董事。
明及董事、高级管理人员出具的声明承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、
高级管理人员符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不
存在限制或禁止任职的情形。
据此，本所认为，补充核查期间发行人董事和监事的变化已履行必要的法
律程序，发行人现任董事及高级管理人员的任职符合现行法律法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后， 13%、3%
差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的
房产税 1.2%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
注：发行人及恒旺新材适用15%企业所得税税率，子公司安吉恒兴、东莞恒鑫、湖州恒
涂、湘恒兴、斯塔莱特、恒珅新材、瀚兴科技、LH国际、LHD科技适用20%企业所得税税
率，其他子公司适用25%企业所得税税率。
据此，本所认为，补充核查期间发行人及其子公司执行的主要税种、税率
符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人补充核查期间享受的税收优惠、财政补贴
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，补充核查
期间发行人及其境内子公司享受的税收优惠如下：
（1）发行人于 2024 年 12 月 16 日取得编号为 GR202443003879 的《高新技
术企业证书》，发行人补充核查期间所得税减按 15%的优惠税率执行。
（2）子公司恒旺新材于 2022 年 10 月 18 日取得编号为 GR202243003252 的
《高新技术企业证书》，恒旺新材补充核查期间企业所得税减按 15%的优惠税率
执行。
（3）根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税
务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许
先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，发行人
及子公司恒旺新材补充核查期间适用前述优惠政策。
（4）根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部 税
务总局公告 2023 年第 6 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》
（财
政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
发行人下属 6 家子公司（安吉恒兴、东莞恒鑫、湖州恒涂、湘恒兴、斯塔莱
特、恒珅新材）补充核查期间适用前述优惠政策。
（5）根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有
关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，自 2023
年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个
体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土
地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教
育附加。发行人下属 5 家子公司（安吉恒兴、东莞恒鑫、湖州恒涂、湘恒兴、斯
塔莱特）补充核查期间适用前述优惠政策。
（6）根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的
公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）规定，企业开展研发活动中实际
发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资
产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。发行人及
子公司恒旺新材、鑫振邦补充核查期间适用前述税收优惠政策。
（7）根据《财政部 税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公
告》（财政部税务总局公告 2023 年第 19 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，增值税小规模纳税人适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%
征收率征收增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增
值税。发行人子公司斯塔莱特补充核查期间适用前述优惠政策。
（8）发行人生产的涂料在施工状态下挥发性有机物（VOCs）含量低于 420
克/升（含），经国家税务总局湖南省税务局批准备案，符合“节能环保涂料免征
消费税”的优惠政策，2015 年至 2050 年免征消费税。补充核查期间，发行人适
用前述优惠政策。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，2025年1-6月发行人
及其子公司收到的单笔金额50万元以上的财政补贴（税收减免除外）合计229万
元。经本所律师核查财政补贴相关依据和入账凭证，发行人及其子公司收到的上
述财政补贴合法、合规、真实、有效。
据此，本所认为，补充核查期间发行人及其子公司享受的上述税收优惠、
财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税
及其境内子公司依法进行纳税申报，补充核查期间不存在因违反税收管理法律法
规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
违反所在地税务相关法律法规而受到行政处罚。
据此，本所认为，补充核查期间发行人及其子公司依法纳税，不存在因违
反税收管理法律法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
事生产活动的境内子公司不存在因违反环境保护相关法律法规的规定而受到行
政处罚的情形。
因违反所在地环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，补充核查期间发行人及其子公司不存在因违反环境保护
相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的安全生产
间发行人及其子公司未发生过重大安全生产事故，发行人及其境内子公司未因违
反安全生产法律法规而受到行政处罚。
因违反所在地安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，补充核查期间发行人及其子公司未发生过重大安全生产
事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
间发行人及其子公司不存在因违反产品质量监督管理方面的法律法规而受到行
政处罚的情形。
因违反产品质量相关法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，补充核查期间发行人及其子公司不存在因违反有关产品
质量监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除恒旺新材已就募投项目“湖南
恒旺新材料科技有限公司望城制造基地项目”取得土地使用权（编号为湘（2025）
望城区不动产权第0021678号）、鑫振邦已就募投项目“紫外光固化（UV）新材
料项目”取得不动产权（编号为湘（2025）浏阳市不动产权第0022425号）以及瀚
兴科技就“泰国生产基地建设项目”取得土地所有权（编号为92154）外，补充核
查期间，发行人本次募集资金投资项目已取得的相关政府部门的批准或备案、环
评程序，以及其他募集资金投资项目的用地情况均未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间发行人的主营业务未发生变化，截至本补充
在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人提供的资料、《境外律师法律意见》并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁案件情况（“重大”是指涉案金额200万元以上且占发行人最近一期经审
计净资产5%以上，下同）。
根据发行人及其子公司的信用报告、《境外律师法律意见》并经本所律师核
查，补充核查期间发行人及其子公司不存在新增行政处罚的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；补充核查期间发行人及其子公司
未受到重大行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人涉及的尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人的确认，并经本所律师通
过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行检索，截
至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、高级管理人员涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事、高级管理人员的确认，并经本所律师通过中国裁判文书网、
人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行检索，截至本补充法律意见书
出具日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（四）发行人在股转系统挂牌期间的合法合规情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未被全国股转公司、中国证监会及
其派出机构采取监管措施、纪律处分或给予行政处罚。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本所出
具的《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的相关内容，确认《招
股说明书（申报稿）》中引用的《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律
意见书相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书无矛盾
之处。
据此，本所认为，《招股说明书（申报稿）》中引用的《律师工作报告》
《法律意见书》及本补充法律意见书相关内容真实、准确，不存在虚假记载、
误导陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）社会保险和住房公积金情况
及其境内子公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
期末在 截至 2025 年 6 月 30 日缴纳人数
缴纳年度 册员工 养老 医疗 失业 工伤 生育
住房公积金
人数 保险 保险 保险 保险 保险
期末在 截至 2025 年 6 月 30 日缴纳人数
缴纳年度 册员工 养老 医疗 失业 工伤 生育
住房公积金
人数 保险 保险 保险 保险 保险
的主要原因按社会保险类别如下表所示：
未缴纳原因
项目
境外人员 退休返聘 异地参保 新员工待办理 其他原因
养老保险 24 21 13 6 2
医疗保险 24 19 10 6 3
生育保险 24 19 10 6 3
失业保险 24 21 10 6 3
工伤保险 24 21 9 6 1
因如下表所示：
未缴纳原因
项目
境外人员 退休返聘 异地购买 新员工待办理 其他原因
住房公积金 24 21 8 6 6
子公司未受到过与劳动用工与员工保障相关的行政处罚。
其子公司未因违反社保或住房公积金相关法律法规而受到行政处罚。
二十三、结论意见
截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《北交所上市规则》等法律法规及规范性文件规定的申请向不特定合格
投资者公开发行股票并在北交所上市的各项实质条件；发行人本次发行尚需经北
交所审核通过并经中国证监会注册，本次发行的股票上市交易尚需经北交所审核
同意。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见
书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南恒兴新材料科技股份有
限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充
湖南启元律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
朱志怡 周琳凯
经办律师：
达代炎
经办律师：
凌 芝
年 月 日
湖南启元律师事务所
关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（二）
致：湖南恒兴新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南恒兴新材料科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“恒兴股份”）的委托，担任恒兴股份申请向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的（以下简称“本次发行上市”）
的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格
投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人
本次发行上市事宜进行法律核查和验证并出具了《湖南启元律师事务所关于湖南
恒兴新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律
师事务所关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司申请向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
兴新材料科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审
核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所就《第二轮审核问询函》
相关事项进行核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南恒兴新材料科
技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》所使用的简称术语
或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
之补充性文件，应同《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所同意公司将本补充法律意见书作为申请本次发行上市的必备法律文
件，随同其他申报材料一起上报北交所，并依法对本所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《第二轮
审核问询函》涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
《第二轮审核问询函》：除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计
师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证
券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及股票公开发行并在
北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请
予以补充说明。
【回复】
本所已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所
公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券
交易所股票上市规则》等规定，对涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息
披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项进行了梳理，经核查，不存在
需要补充说明或披露的其他重要事项。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见
书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南恒兴新材料科技股份有
限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
周琳凯 周琳凯
经办律师：
达代炎
经办律师：
凌 芝
签署日期： 年 月 日
湖南启元律师事务所
关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（三）
致：湖南恒兴新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南恒兴新材料科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“恒兴股份”）的委托，担任恒兴股份申请向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的
专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格
投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人
本次发行上市事宜进行法律核查和验证并出具了《湖南启元律师事务所关于湖南
恒兴新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律
师事务所关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
兴新材料科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询
函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行核查
和验证，同时就《律师工作报告》和《法律意见书》出具日（或2024年12月31
日）后至《湖南启元律师事务所关于湖南恒兴新材料科技股份有限公司申请向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）出具日（或2025年6月30日）期间的
相关重大事项的变化情况进行核查，并于2025年9月17日出具《补充法律意见书
（一）》。
发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问
询函（二）》），本所律师就《审核问询函（二）》所涉问题进行了补充核查，
并于2026年1月15日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南恒兴新材料科技股份
有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
天健于2026年3月12日出具天健审〔2026〕第2-34号《审计报告》（和天健
出具的天健审〔2025〕2-370号《审计报告》、天健审〔2024〕2-356号《审计报
告》、天健审〔2025〕2-478号《审计报告》合称“《审计报告》”），发行人本
次发行的报告期相应调整为2023年1月1日至2025年12月31日。本所就《补充法律
意见书（一）》出具日（或2025年7月1日）至本补充法律意见书出具日（或2025
年12月31日）期间（以下简称“补充核查期间”）的相关事项进行了核查，并对《审
核问询函》《审核问询函（二）》中要求本所律师核查的事项进行了补充核查，
在此基础上，本所出具《湖南启元律师事务所关于湖南恒兴新材料科技股份有限
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法
律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的声明
也同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应同《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律
意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所同意公司将本补充法律意见书作为申请本次发行上市的必备法律文
件，随同其他申报材料一起上报北交所，并依法对本所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行
上市的有关事宜，现出具本补充法律意见书如下：
目 录
第一部分 关于审核问询回复的更新
一、《审核问询函》问题 2.生产经营合规风险
根据申请文件：（1）发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业，主要
从事 UV 固化涂料和 PUR 热熔胶的研发、生产和销售，生产过程中涉及废气、
废水和固废等污染物的排放。
（2）报告期内，发行人环保费用金额分别为 103.52
万元、64.74 万元和 125.00 万元，主要为危废处理。（3）报告期内，发行人
子公司恒旺新材因安全施工、职业卫生问题等 2 项违法违规行为被采取行政处
罚，存在取得《排污许可证》前进行排污的情况。
请发行人：（1）说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，公司生产的
及募投项目产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、
高环境风险产品，如涉及，请说明相关产品报告期内的销售收入、占比以及压
降计划。（2）结合公司主要产品的生产工艺、生产流程，说明生产经营涉及环
境污染的具体环节，主要污染物名称、排放量、处理方式，环保投入、环保相
关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染物产生量相匹配，环保设施
运行情况，接受监管检查或三方监督的情况。（3）说明生产经营涉及的主要危
险化学品、危险废物情况，普通产品、危险化学品、危险废物在采购、生产、
储存、运输、销售等环节上的管理和监管的差异，向公司提供运输服务的主要
供应商是否具备相应运输资质、是否专门为公司提供服务，公司对危险化学品、
危险废物的相关内部控制制度，报告期内是否发生与危险化学品、危险废物相
关的安全事故或行政处罚。（4）结合公司及各子公司生产产品及经营的具体情
况，说明公司是否已取得从事生产经营所需的全部资质、许可，是否存在资质
过期或超越许可范围从事生产经营的情形。（5）详细说明子公司恒旺新材因安
全施工、职业卫生问题相关行政处罚发生的原因、整改措施及有效性；结合前
述情况说明发行人报告期内环境保护、安全生产管理制度建设与执行情况，是
否发生环境保护、安全生产等方面的事故、重大违法违规行为，并视情况进行
风险揭示及重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，发表明确意见，并就发行人排污、
耗能、安全生产等事项是否符合监管要求进行专项核查。
【核查程序】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：
要产品的说明、募投项目的可行性研究报告，查阅《环境保护综合名录（2021
年版）》《危险化学品经营许可证管理办法》《低挥发性有机化合物含量涂料产
品技术要求》（GB/T 38597-2020）、《绿色产品评价 涂料》（GB/T 35602-2017）
等法律法规及规范性文件，了解发行人生产经营是否符合产业政策、环保政策、
产品情况及是否属于“高污染、高环境风险”产品等；
的固定资产投资备案文件、环评批复、竣工环保验收文件并取得发行人及子公司
的相关说明；
对环保处理设施效果的检测记录以及排污监测报告、发行人及其子公司出具的说
明，并对发行人及其子公司的环保主管部门进行了访谈；
日常环保费用的说明；
子公司生产环节中涉及危险化学品的情况；查阅发行人及从事生产的子公司的危
险化学品采购明细，并取得发行人及子公司危险化学品采购情况说明；
制毒化学品管理条例》《道路运输条例》《固体废物污染环境防治法》等与危险
化学品、危险废物管理相关的法律、法规及规范性文件；
物转移联单，并取得发行人及子公司危险废物产生情况说明；
商的资质证书；查阅发行人危险化学品、危险废物相关的内控制度；查阅发行人
及子公司的运输服务供应商的资质证书；
查阅发行人及恒旺新材、湖南互力达涂料科技有限公司（以下简称“互力达”）的
排污许可证及其年度执行报告；
由裁量基准（2022 版）》《固定污染源排污许可分类管理名录》《排污许可管
理条例》《湖南省生态环境保护行政处罚裁量权基准规定（2021 版）》等法律
法规及规范性文件；
在地生态环境、安全生产主管部门针对发行人、鑫振邦、恒旺新材业务资质相关
问题出具的专项证明，并取得发行人控股股东、实际控制人对相关瑕疵出具的专
项承诺函；
决定书，取得恒旺新材缴纳罚款的凭证；查阅发行人及恒旺新材就上述处罚出具
的整改回函及情况说明；访谈长沙市望城区卫生健康局及应急管理局，了解恒旺
新材上述处罚的整改情况，并取得长沙市望城区应急管理局出具的不属于重大违
法行为的专项证明；查阅发行人环境保护、安全生产相关管理制度；查阅发行人
及从事生产子公司的《湖南省公共信用合法合规证明报告》、相应主管部门出具
的合规证明以及境外律师出具的法律意见书；
省固定资产投资项目节能审查实施办法》；
绿色制造体系创建计划的通知》《湖南省绿色制造体系建设实施方案》以及发行
人取得的安全生产相关证书。
【回复】
（一）说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，公司生产的及募投项
目产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境
风险产品，如涉及，请说明相关产品报告期内的销售收入、占比以及压降计划
经核查，发行人主营业务为紫外光（UV）固化涂料和 PUR 热熔胶的研发、
生产和销售，主要产品包括 UV 涂料和 PUR 热熔胶，本次募投项目未新增其他
类型产品。其中，UV 涂料产品主要用于 PVC 地板、木器和 PVC 封边条的涂装，
PUR 热熔胶产品主要用于 PVC 地板。
UV 固化是一种涂料的固化方式，是指在紫外光或可见光照射下，光引发剂
吸收特定波长，产生自由基或阳离子，引发单体和低聚物产生聚合和交联反应，
在较短的时间内生成网状结构的高分子聚合物，实现固化。相比于其他涂料，
UV 涂料具有“5E”特点：Environmental friendly（环境友好）、Efficient（高效）、
Energy saving（节能）、Enabling（适应性好）、Economical（经济）。PUR 热
熔胶是指湿气固化反应型聚氨酯热熔胶，一般是以端异氰酸酯聚氨酯预聚体为主
体材料的胶粘剂。PUR 热熔胶区别于传统热熔胶，兼具热熔胶和反应型胶粘剂
的特性，其加热熔融后通过和空气中的水分发生反应产生不可逆的固化，粘接强
度高、耐热性能好、低 VOCs 排放。
料属于战略性新兴产业之“新材料产业”（代码：3）项下的“先进石化化工新材料”
（代码：3.3）中的“新型功能涂层材料制造”（代码：3.3.7），具体为“涂料制造”
（代码：3.3.7.1）。发行人属于新材料产业之先进石化化工新材料生产企业。
类行业“十一、石化化工”中的“低 VOCs 含量的环境友好、资源节约型涂料”，PUR
热熔胶属于鼓励类行业“十一、石化化工”中的“低 VOCs 含量胶粘剂”。因此，发
行人产品不属于限制类、淘汰类的产业或落后产能。
此外，近年来，国家及地方陆续颁布了一系列新材料领域的鼓励政策，对于
行业发展起着至关重要的作用，行业内主要政策如下：
序 颁布
政策名称 文号 颁布单位 主要涉及内容
号 时间
提出推动低 VOCs 含量原辅材料和产
《湖南省空气质 湘政办发 2024 品源头替代。以工业涂装、包装印刷、
计划实施方案》 33 号 月 企业制定低（无）VOCs 含量原辅材
料替代计划，大力推动“应替尽替”
工业和信息化部、 提出逐步削减高 VOCs 溶剂型涂料生
国家发展和改革委 产和使用，大力发展水性、粉末、辐
《精细化工产业 员会、 财政部、 生 射固化、高固体分、无溶剂等无（低）
工信部联 2024
创新发展实施方 态环境部 、农业农 VOCs 的环境友好、资源节约型涂料，
案 （ 2024—2027 村部、 应急管理 用于大飞机、高铁、大型船舶、新能
年）》 部 、中国科学院、 源、电子信息、家居家电、通用机械
中国工程院、 国家 等领域的高性能涂料，满足消费升级
能源局 需求
提出严格控制生产和使用高 VOCs 含
量涂料、油墨、胶粘剂、清洗剂等建
国发 2023
《空气质量持续 设项目，提高低（无）VOCs 含量产
改善行动计划》 品比重。实施源头替代工程，加大工
业涂装、包装印刷和电子行业低（无）
VOCs 含量原辅材料替代力度
全面摸排 VOCs 原辅材料使用现状，
《长株潭及传输
湘政办发 2023 以工业涂装、包装印刷等行业为重点，
通道城市环境空 湖南省人民政府办
气质量达标攻坚 公厅
号 月 计划；严格执行涂料、油墨、胶粘剂、
行动计划》
清洗剂 VOCs 含量限值标准
工业涂装行业规模以上企业，全部使
中华人民
《环境监管重点 2022 用符合国家规定的水性、无溶剂、辐
共和国生
态环境部
法》 月 含量涂料的，可以免于列为大气环境
第 27 号
重点排污单位
《深入打好重污 强化挥发性有机物（VOCs）、氮氧化
染天气消除、臭氧 环 大 气 生态环境部、国家 2022 物等多污染物协同减排，以石化、化
货车污染治理攻 号 部委 月 运销等为重点，加强 VOCs 源头、过
坚战行动方案》 程、末端全流程治理
工业和信息化部办
工信厅联 加大家具行业低（无）挥发性有机物
《推进家居产业 公厅、住房和城乡 2022
消 费 （VOCs）含量原辅材料的源头替代力
〔 2022 〕 度，推广水性涂饰、静电粉末涂饰、
方案》 务部办公厅、市场 月
监管总局办公厅
深入开展清洁生产审核和评价认证，
工信部联 工业和信息化部、 2022
《工业领域碳达 推动工业涂装等行业企业实施节能、
峰实施方案》 节水、节材、减污、降碳等系统性清
洁生产改造
《关于“十四五” 工业和信息化部、
工信部联 2022 提高化肥、轮胎、涂料、染料、胶粘
推动石化化工行 发展改革委、科技
业高质量发展的 部、生态环境部、
指导意见》 应急部、能源局
以工业涂装、包装印刷等行业为重点，
推动使用低挥发性有机物含量的涂
《“十四五”节能 国 发 2021
料、油墨、胶粘剂、清洗剂；到 2025
年，溶剂型工业涂料、油墨使用比例
案》 33 号 月
分别降低 20 个百分点、10 个百分点，
溶剂型胶粘剂使用量降低 20%
工信部规 2021 强化强制性标准约束作用，大力推广
《“十四五”工业
绿色发展规划》
强调了“十四五”绿色涂料发展方向，
就是联合下游涂装行业，加强低
《中国涂料行业
“十四五”规划》
月 分、辐射固化等低 VOCs 含量的涂料；
到 2025 年环境友好型涂料将占到涂
料总产量的 70%
发展水性涂料、粉末涂料、无溶剂及
《湖南省化工新 湘制造强
材料产业链五年 省 办 湖南制造强省建设
行 动 计 划 〔2020〕8 领导小组办公室
月 涂料；加速推进湖南光固化涂料及助
（2021-2025 年）》 号
剂形成集聚优势
加快使用粉末、水性、高固体分、辐
射固化等低 VOCs 含量的涂料替代溶
《重点行业挥发 环 大 气 2019
剂型涂料；木质家具制造大力推广使
用水性、辐射固化、粉末等涂料和水
理方案》 53 号 月
性胶粘剂；鼓励加快低 VOCs 含量涂
料、油墨、胶粘剂等研发和生产
《工业战略性新 国经普办 国务院第五次全国 2023
将新型功能涂层材料制造中的涂料制
造列入战略性新兴产业
（2023）》 24 号 办公室 月
由于 UV 涂料、PUR 热熔胶具有低 VOCs（挥发性有机化合物）排放的特点，
符合国家对环境保护和空气质量改善的要求，政府通过实施严格的环保法规，限
制高污染涂料的使用，从而为 UV 涂料、PUR 热熔胶等环保型产品创造更大的
市场需求，通过标准制定和行业规范，推动行业的健康发展；同时，《低挥发性
有机化合物含量涂料产品技术要求》等标准的实施，为 UV 涂料的生产和应用提
供了技术指导和市场准入门槛，有助于提升行业整体技术水平；此外，政策还鼓
励企业采用清洁生产技术，减少生产过程中的环境污染，对符合环保标准的 UV
涂料企业给予奖励和补贴，支持 UV 涂料行业的发展。
综上，本所认为，发行人主营业务为 UV 涂料和 PUR 热熔胶的研发、生产
和销售，生产经营符合国家产业政策，发行人所处行业不属于《产业结构调整指
中规定的高污染、高环境风险产品，如涉及，请说明相关产品报告期内的销售
收入、占比以及压降计划
发行人的主营业务为紫外光（UV）固化涂料和 PUR 热熔胶的研发、生产和
销售。根据《国民经济行业分类》
（GBT4754-2017），发行人涂料生产属于“C2641
涂料制造”行业、PUR 热熔胶生产属于“C2659 其他合成材料制造”行业。
（1）涂料产品
发行人生产（含委托生产）的涂料产品包括 UV 涂料、水性涂料等，其中，
UV 涂料属于辐射固化涂料。
①VOCs 排放国家标准
根据国家市场监管总局、国家标准化管理委员会发布的《低挥发性有机化合
物含量涂料产品技术要求》（GB T 38597-2020），“低挥发性有机化合物含量涂
料产品”指“施工状态下涂料产品中存在的挥发性有机化合物的质量符合本标准
相应产品的挥发性有机化合物含量限量要求的涂料产品”。
根据上述标准，“低挥发性水性涂料”中 VOCs 含量的要求如下：
产品类别 主要产品类型 限量值/（g/L）
色漆 ≤220
木器涂料
清漆 ≤270
电泳底漆 ≤200
车辆涂料 汽车原厂涂料（乘用车、载货汽车） 中涂 ≤300
底色漆 ≤420
本色面漆 ≤350
电泳底漆 ≤200
其他底漆 ≤250
中涂 ≤250
汽车原厂涂料[客车（机动车）]
底色漆 ≤380
本色面漆 ≤300
清漆 ≤300
底色漆 ≤380
汽车修补用涂料
本色面漆 ≤380
底漆 ≤200
车辆涂料 轨道交通车辆涂料[动车组、客车（铁 中涂 ≤200
道车辆）、城市 轨道交通车辆、牵 底色漆 ≤300
引机车] 本色面漆 ≤300
清漆 ≤400
“低挥发性辐射固化涂料”中 VOCs 含量的要求如下：
产品类别 主要产品类型/施涂方式 限量值/（g/L）
喷涂 ≤350
金属基材与塑胶基材
其他 ≤100
水性 ≤200
木质基材
非水性 ≤100
②发行人涂料产品情况
发行人制定并执行《湖南恒兴新材料科技股份有限公司企业标准》
（Q/HXJC009S-2022）（以下简称“《企业标准》”），生产、销售的产品均需达
到《企业标准》的要求。根据《企业标准》，公司生产的涂料产品 VOCs 含量应
小于或等于 50g/L；根据深圳市沃特虹彩检测技术有限公司出具的《检测报告》，
发行人涂料样品 VOCs 含量均低于 50g/L。因此，公司生产的涂料产品（含委托
生产）属于“低 VOCs 含量”涂料。
根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员
会发布的《绿色产品评价 涂料》（GB/T 35602-2017），“高固体分涂料”指“按
规定的方法测得的施工状态下的不挥发物体积分数大于或等于 70%的一类溶剂
型涂料”。“不挥发物”指涂料中树脂、颜料、增塑剂等材料。发行人涂料产品中，
树脂等不挥发物在涂料中占比超过 70%。因此，发行人生产的 UV 涂料属于“高
固体分涂料”。
发行人生产、销售的涂料不包含“乙二醇醚、醚酯、苯乙烯”等，因此，发行
人生产、销售的涂料不属于“含乙二醇醚及醚酯的聚酯树脂涂料”“含乙二醇醚及
醚酯的丙烯酸酯树脂涂料”“含乙二醇醚及醚酯的聚氨酯树脂涂料”“含乙二醇醚
及醚酯的环氧树脂涂料”“含苯乙烯的不饱和聚酯涂料”等。
据此，发行人生产、销售的涂料产品不属于《环境保护综合名录（2021 年
版）》之“高污染、高环境风险”产品名录列明的“高污染、高环境风险”产品。
（2）PUR 热熔胶
发行人生产的 PUR 热熔胶指湿气固化反应型聚氨酯热熔胶，是以端异氰酸
酯聚氨酯预聚体为主体材料的胶粘剂，不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中列明的“聚丙烯酸酯类胶粘剂”“脲醛胶”“酚醛胶”“三聚氰胺甲醛胶（密胺甲醛树
脂、密胺树脂）”“溶剂型氯丁橡胶胶粘剂”等“高污染、高环境风险”产品。
综上，发行人生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》之“高
污染、高环境风险”产品名录中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（二）结合公司主要产品的生产工艺、生产流程，说明生产经营涉及环境
污染的具体环节，主要污染物名称、排放量、处理方式，环保投入、环保相关
成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染物产生量相匹配，环保设施运
行情况，接受监管检查或三方监督的情况
的具体环节，主要污染物名称、排放量、处理方式
（1）UV 涂料
UV 涂料生产流程如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，UV 涂料生产过程中产生的污染
物类型包括废气、废物、噪声等；其中：①原材料投料完的包装物、包装桶属于
废物；②分散机分散环节会挥发少量废气（颗粒物、TVOC）；③生产过程中机
械设施运行会产生噪声；④报废产品属于危险废物。上述污染物产生量、处理方
式、排放量如下：
污染 环保设施
主要污染物
物类 具体产污环节 排放量 处理方式（主要处理设施） 是否正常
名称
别 运行
颗 粒 物 、 袋式除尘器+活性炭吸附后，
废气 分散工序 小于限值 是
TVOC 通过排气筒排放至大气
属于危险废物的交第三方有
原料废包装 资质单位处置
投料工序
物、包装桶 非危险废物包装袋集中收集
固废 零排放 是
当做一般固废处理
少量报废产
仓储 交第三方有资质单位处置
品、原料
生产过程中机械 增加减震，使用低噪设施，进
噪声 噪音 小于限值 是
设施运行产生 行维护保养
（2）PUR 热熔胶
PUR 热熔胶生产流程如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，PUR 热熔胶生产过程产生的污
染物类型包括废水、废气、废物、噪声；其中：①生产车间清洁会产生废水（COD、
氨氮）；②原材料投料完的包装物、包装桶属于废物；③原材料反应环节会挥发
少量废气（颗粒物、TVOC）；④生产过程中机械设施运行会产生噪声；⑤报废
产品属于危险废物。上述污染物产生量、处理方式、排放量如下 ：
污染 环保设施
主要污染物名 排放
物类 具体产污环节 处理方式（主要处理设施） 是否正常
称 量
别 运行
地面清洁废水和 小于 排入园区污水处理厂集中处
废水 COD、氨氮 是
初期雨水 限值 理
非甲烷总烃、 小于 喷淋+UV 光解+活性炭吸附
废气 分散工序 是
MDI、臭气 限值 后，通过排气筒排放至大气
零排 属于危险废物的交第三方有
原料废包装 放 资质单位处置
投料工序
物、包装桶 零排 非危险废物包装袋集中收集
固废 是
放 当做一般固废处理
少量报废产 零排
仓储 交第三方有资质单位处置
品、原料 放
生 产 过 程 中 机 械 小于 增加减震，使用低噪设施，进
噪声 噪音 是
设施运行产生 限值 行维护保养
（3）生活
发行人及其子公司厂区设置员工食堂和员工宿舍，会产生少量生活污水和生
活垃圾，具体如下：
污染 环保设施
主要污染物名 具体产污
物类 排放量 处理方式（主要处理设施） 是否正常
称 环节
别 运行
生活污水排入园区污水处理
厂集中处理，或经化粪池后引
废水 COD、氨氮 生活污水 小于限值 是
至工厂废水处理站进一步处
理
固废 生活垃圾 办公生活 零排放 统一收集，由第三方公司处理 是
染物产生量相匹配
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人的环保投入和支
出情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年
环保设备支出 950.00 97.80 461.42
环保费用支出 64.74 125.00 145.96
合计 1,014.74 222.80 607.38
如前所述，因产品生产工序整体相对环保，生产过程中产生的污染物较少，
处置较为简单。发行人在生产线建设时，已按照项目环评要求投入相关环保设备，
后续检修、更新支出较少，报告期内的环保设备支出主要为新建生产线的环保设
备支出。
报告期内发行人的日常环保费用支出主要为危险废物和固体废物的处置费
用等，因相关废物收集后集中处理，导致日常环保费用存在一定波动。
据此，本所认为，报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理发行
人及其子公司生产经营所产生的污染物相匹配。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司的主要污染物处理设施能够
正常运行，达到的节能减排处理效果良好，各类污染物能够得到有效处理并达到
规定的排放标准，符合相关标准及总量控制要求。
报告期内发行人及其子公司定期委托第三方检测机构对主要污染物处理设
施的处理效果及排污情况进行检测，并妥善保存相关检测记录，发行人及其子公
司不存在超标排污的情形。经本所律师访谈发行人及其子公司的环保主管部门，
环境保护主管部门不定期对发行人的环保情况进行检查，公司不存在超标排污、
偷排污染物的情形，亦不存在第三方进行投诉或举报的情况。
此外，发行人及其子公司报告期内未发生环境污染事故，亦未因违反环境保
护相关法律法规而受到行政处罚。
（三）说明生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物情况，普通产品、
危险化学品、危险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监
管的差异，向公司提供运输服务的主要供应商是否具备相应运输资质、是否专
门为公司提供服务，公司对危险化学品、危险废物的相关内部控制制度，报告
期内是否发生与危险化学品、危险废物相关的安全事故或行政处罚
化学品、危险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管的
差异
（1）生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物情况
①采购、存储、使用、生产环节涉及的主要危险化学品
发行人及其子公司自身不生产危险化学品，基于生产及研发需要，发行人及
子公司恒旺新材、鑫振邦在生产、研发过程中采购、使用少量危险化学品，主要
包括甲苯、甲基乙基酮、丙酮、二甲苯、乙酸丁酯、丙二醇甲醚、乙酸乙酯、二
苯基甲烷-4,4'-二异氰酸酯、乙醇[无水]等。
报告期内发行人及其子公司危险化学品采购情况如下：
单位：吨、万元
产品名称
采购量 采购额 采购量 采购额 采购量 采购额
危险化学品 1,142.75 1,159.48 1,052.54 1,286.84 961.49 1,256.93
占采购总额比例 - 2.31% - 2.37% - 2.57%
经本所律师核查，报告期内，发行人危险化学品采购额占当期采购总额比例
较低。发行人及其子公司的危险化学品使用量未达到《国家安全生产监督管理总
局、公安部、农业部公告 2013 年第 9 号—危险化学品使用量的数量标准（2013
年版）》规定的需取得危险化学品安全使用许可证的标准，无需办理危险化学品
安全使用许可证。
此外，报告期内，子公司鑫振邦存在少量委托加工危险化学品的情况，包括
委托互力达生产丙烯酸酯类树脂涂料、委托兴汉邦生产 3C 涂料（已于 2025 年 7
月终止合作），合作期间互力达、兴汉邦均具备危险化学品安全生产许可证，具
体委托加工情况如下：
单位：吨
项目 2025 年 2024 年度 2023 年度
委托加工数量 137.65 56.94 71.23
占当期产量比例 0.67% 0.26% 0.38%
②生产环节涉及的危险废物
报告期内发行人及其子公司恒旺新材、鑫振邦在生产、研发过程中会产生少
量危险废物，根据《国家危险废物名录》，报告期内发行人及其子公司产生的危
险废物主要为釜底残液和残渣、变质无法再加工利用的不合格品和产成品、含有
或沾染危险废物的废弃包装物等。报告期内，发行人及其子公司合计危险废物处
置数量情况如下：
单位：吨
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
危险废物处置数量 151.584 206.166 202.243
报告期内，发行人及其子公司生产和研发过程中产生的危险废物由专业第三
方进行处置并按规定在危废申报系统中填报危废处置量，符合国家法律法规的规
定。经本所律师核查，报告期内，为发行人及其子公司处置危险废物的单位及其
业务资质情况如下：
处置单位名称 危险废物经营许可证编号 业务资质有效期
湘环（危）字第（165）号 2020.09.14-2025.09.13
湖南瀚洋环保科技有限公司
湘环（危）字第（165）号 2022.08.31-2027.08.30
永兴鹏琨环保有限公司（注 1） 湘环（危）字第（259）号 2021.10.19-2026.10.18
汨罗万容固体废物处理有限公司 湘环（危）字第（198）号 2021.12.02-2026.12.01
（注 2） 湘环（危）字第（245）号 2021.03.18-2026.03.17
长沙海杰环保科技有限公司 2022.07.18-2023.07.17
湘环（危）字第（297）号
（注 3） 2023.09.28-2028.09.27
湖南久和环保科技有限公司 2019.12.27-2024.12.26
湘环（危）字第（233）号
（注 4） 2025.03.06-2030.03.05
湖南腾旺环保科技有限公司 湘环（危）字第（223）号
注 1：该供应商已终止合作，与发行人合作期间其持续具备危险废物经营证资质。
注 2：该供应商已终止合作，与发行人合作期间其持续具备危险废物经营证资质。
注 3：经该供应商确认，因其相关资质续期手续办理延误，其在 2023 年 7 月 18 日至 2023
年 9 月 27 日期间不具备危险废物经营资质，但在此期间，其未向发行人提供危险废物处理
服务。
注 4：经该供应商确认，因其相关资质续期手续办理延误，其在 2024 年 12 月 27 日至
物处理服务。
③销售环节涉及的主要危险化学品
销售的主要产品 UV 涂料、PUR 热熔胶不属于危险化学品，除子公司鑫振邦销
售的部分喷涂涂料及涂料用稀释剂属于危险化学品外，发行人及其他子公司的其
他产品均不属于危险化学品。
鑫振邦销售的属于危险化学品的喷涂涂料系委托互力达及博罗县龙溪镇兴
汉邦实业有限公司（以下简称“兴汉邦”）进行生产，互力达已取得编号为（湘）
CS-WH-安许证字[2022]H4-05 号和（湘）CS-WH 安许证字[2025]H5-05 号的《安
全生产许可证》，兴汉邦已取得编号为粤惠危化生字（2022）0105 的《安全生
产许可证》，许可范围均涵盖前述委托生产产品；涂料用稀释剂系鑫振邦采购的
原料，少量用于销售。
同时，经本所律师核查，鑫振邦已取得危险化学品经营许可证，许可范围涵
盖上述产品，具体详见本问题回复“四、结合公司及各子公司生产产品及经营的
具体情况，说明公司是否已取得从事生产经营所需的全部资质、许可，是否存在
资质过期或超越许可范围从事生产经营的情形/（一）发行人及其子公司取得的
业务资质情况/1、危险化学品经营许可”所述。
（2）普通产品、危险化学品、危险废物在采购、生产、储存、运输、销售
等环节上的管理和监管的差异
①发行人及其子公司涉及的普通产品、危险化学品、危险废物环节
经本所律师核查，发行人及其子公司涉及普通产品、危险化学品、易制毒化
学品、危险废物的各环节情况如下：
产品类别 采购 使用 生产 储存 销售/处置 运输
普通产品 是 是 是 是 是 是
危险化学品 是 是 否 是 是 是
易制毒化学品 是 是 否 是 否 否
危险废物 否 否 是 是 是 否
②普通产品、危险化学品、危险废物在采购、生产、储存、运输、销售等
环节上的监管差异
根据《易制毒化学品管理条例》《危险化学品安全管理条例》《道路运输条
例》《固体废物污染环境防治法》等法律法规的规定，发行人及其子公司涉及的
普通产品、危险化学品、易制毒化学品、危险废物在采购、生产、储存、运输、
销售/处置等环节的监管要求和实际执行情况如下：
环
相关法律法规规定 发行人情况
节
《易制毒化学品管理条例》第五条：……。生产、经营、购买、运输
和进口、出口易制毒化学品的单位，应当建立单位内部易制毒化学品
管理制度。
发行人采购少量第三类易制毒化
《易制毒化学品管理条例》第十五条：申请购买第一类中的药品类易
学品用于生产，发行人已制定《易
制毒化学品的，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府药品监督管
易制毒化学品 制毒化学品安全管理制度》，同
采 理部门审批；申请购买第一类中的非药品类易制毒化学品的，由所在
时，发行人在每次购买前已进行
购 地的省、自治区、直辖市人民政府公安机关审批
备案。
《易制毒化学品管理条例》第十七条：购买第二类、第三类易制毒化
学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人
民政府公安机关备案。
其他危险化学
无行政许可或登记备案等特殊监管要求 发行人符合常规采购监管要求。
品和普通产品
《危险化学品安全管理条例》第二十八条：使用危险化学品的单位，
其使用条件（包括工艺）应当符合法律、行政法规的规定和国家标准、 发行人已建立使用危险化学品的
行业标准的要求，并根据所使用的危险化学品的种类、危险特性以及 安全管理规章制度和安全操作规
使用量和使用方式，建立、健全使用危险化学品的安全管理规章制度 程。
和安全操作规程，保证危险化学品的安全使用。
危险化学品
与《危险化学品使用量的数量标
使
《危险化学品安全管理条例》第二十九条：使用危险化学品从事生产 准（2013 年版）》进行比对，发
用
并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除 行人使用危险化学品从事生产未
外），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。 达到规定数量，无需取得《危险
化学品安全使用许可证》。
其他易制毒化
学品和普通产 无行政许可或登记备案等特殊监管要求 发行人符合常规使用监管要求。
品
《危险化学品安全管理条例》第十二条：新建、改建、扩建生产、储 1、发行人不涉及危险化学品的生
存危险化学品的建设项目，应当由安全生产监督管理部门进行安全条 产项目，无需进行建设项目安全
生 件审查。建设单位应当对建设项目进行安全条件论证，委托具备国家 条件论证和安全预评价，亦无须
危险化学品
产 规定的资质条件的机构对建设项目进行安全评价，并将安全条件论证 取得危险化学品的安全生产许可
和安全评价的情况报告报建设项目所在地设区的市级以上人民政府 证；
安全生产监督管理部门。 2、子公司鑫振邦委托具有《安全
《危险化学品安全管理条例》第十四条：危险化学品生产企业进行生 生产许可证》的互力达、兴汉邦
产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安 生产危险化学品。
全生产许可证。
《危险化学品安全管理条例》第六十七条：危险化学品生产企业、进
发行人不涉及生产、进口危险化
口企业，应当向国务院安全生产监督管理部门负责危险化学品登记的
学品，无需办理危险化学品登记。
机构办理危险化学品登记。
《易制毒化学品管理条例》第五条：……。生产、经营、购买、运输
和进口、出口易制毒化学品的单位，应当建立单位内部易制毒化学品
管理制度。
《易制毒化学品管理条例》第七条：申请生产第一类易制毒化学品，
应当具备下列条件，并经本条例第八条规定的行政主管部门审批，取
品，无需办理生产许可及备案；
易制毒化学品 得生产许可证后，方可进行生产：……。申请生产第一类中的药品类
易制毒化学品，还应当在仓储场所等重点区域设置电视监控设施以及
安全管理制度》。
与公安机关联网的报警装置。
《易制毒化学品管理条例》第十三条：生产第二类、第三类易制毒化
学品的，应当自生产之日起 30 日内，将生产的品种、数量等情况，
向所在地的设区的市级人民政府安全生产监督管理部门备案。
普通产品 无行政许可或登记备案等特殊监管要求 发行人符合常规生产监管要求。
《危险化学品安全管理条例》第十三条：生产、储存危险化学品的单
位，应当对其铺设的危险化学品管道设置明显标志，并对危险化学品
管道定期检查、检测。
类和危险特性，在作业场所设置
《危险化学品安全管理条例》第二十条规定：生产、储存危险化学品
相应的安全设施、设备、警示标
的单位，应当根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在
志、通信、报警装置，并按照国
作业场所设置相应的监测、监控、通风、防晒、调温、防火、灭火、
家标准、行业标准或者国家有关
防爆、泄压、防毒、中和、防潮、防雷、防静电、防腐、防泄漏以及
规定对安全设施、设备进行经常
防护围堤或者隔离操作等安全设施、设备，并按照国家标准、行业标
危险化学品 性维护、保养，保证安全设施、
准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养，保证
设备的正常使用；
储 安全设施、设备的正常使用。生产、储存危险化学品的单位，应当在
存 其作业场所和安全设施、设备上设置明显的安全警示标志。
管理制度，发行人采购、存储的
《危险化学品安全管理条例》第二十五条：储存危险化学品的单位应
危险化学品不属于剧毒化学品以
当建立危险化学品出入库核查、登记制度。对剧毒化学品以及储存数
及储存数量构成重大危险源的其
量构成重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当将其储存数量、
他危险化学品。
储存地点以及管理人员的情况，报所在地县级人民政府安全生产监督
管理部门（在港区内储存的，报港口行政管理部门）和公安机关备案。
《固体废物污染环境防治法》第七十七条：对危险废物的容器和包装 1、发行人及其子公司已对危险废
物以及收集、贮存、运输、利用、处置危险废物的设施、场所，应当 物的容器和包装物以及收集、贮
危险废物
按照规定设置危险废物识别标志。 存、运输、利用、处置危险废物
《固体废物污染环境防治法》第七十八条：产生危险废物的单位，应 的设施、场所按照规定设置危险
当按照国家有关规定制定危险废物管理计划；建立危险废物管理台 废物识别标志；
账，如实记录有关信息，并通过国家危险废物信息管理系统向所在地 2、发行人制定了危废管理计划，
生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置 建立危险废物管理台账，产生的
等有关资料。 危险废物并通过国家危险废物信
《固体废物污染环境防治法》第七十九条：产生危险废物的单位，应 息管理系统向所在地生态环境主
当按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存、利用、处置危险废物， 管部门申报（鑫振邦由互力达制
不得擅自倾倒、堆放。 定危废管理计划和建立危废台
账），如实记录有关信息，不存
在擅自倾倒、堆放的情形。
其他易制毒化
学品和普通产 无行政许可或登记备案等特殊监管要求 发行人符合常规储存监管要求。
品
《危险化学品安全管理条例》第三十三条：国家对危险化学品经营（包 子公司鑫振邦已取得危险化学品
括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得 经营许可证，除鑫振邦外，发行
危险化学品
经营危险化学品。依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销 人及其他子公司不涉及危险化学
售本企业生产的危险化学品，不需要取得危险化学品经营许可。 品经营。
《易制毒化学品管理条例》第九条：申请经营第一类易制毒化学品，
应当具备下列条件，并经本条例第十条规定的行政主管部门审批，取
得经营许可证后，方可进行经营：……。
《易制毒化学品管理条例》第十三条：……。经营第二类易制毒化学 发行人不涉及易制毒化学品经
易制毒化学品 品的，应当自经营之日起 30 日内，将经营的品种、数量、主要流向 营，无需办理易制毒化学品经营
等情况，向所在地的设区的市级人民政府安全生产监督管理部门备 许可或备案。
案；经营第三类易制毒化学品的，应当自经营之日起 30 日内，将经
销 营的品种、数量、主要流向等情况，向所在地的县级人民政府安全生
售 / 产监督管理部门备案。
处 1、发行人生产过程中会产生少量
置 危险废物，发行人委托具有相应
业务资质的危险废物处置单位依
《固体废物污染环境防治法》第八十二条：转移危险废物的，应当按 法处置。发行人每次转移危险废
照国家有关规定填写、运行危险废物电子或者纸质转移联单。 物时，按照国家有关规定填写、
《危险废物经营许可证管理办法》第二条：在中华人民共和国境内从 运行危险废物电子或者纸质转移
危险废物 事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当依照本办法的规 联单；
定，领取危险废物经营许可证。 2、子公司鑫振邦租赁的互力达产
《危险废物经营许可证管理办法》第十五条：禁止无经营许可证或者 线，由互力达委托有相应业务资
不按照经营许可证规定从事危险废物收集、贮存、处置经营活动。 质的危险废物处置单位依法处
置，并在每次转移危险废物时，
按照国家有关规定填写、运行危
险废物电子或者纸质转移联单。
普通产品 无行政许可或登记备案等特殊监管要求 发行人符合常规储存监管要求。
《危险化学品安全管理条例》第四十三条：从事危险化学品道路运输、
学品，由供应商负责运输；
水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法
危险化学品 2、子公司鑫振邦销售的危险化学
规的规定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并
品委托有危险化学品运输资质的
向工商行政管理部门办理登记手续。
单位提供运输服务。
《易制毒化学品管理条例》第二十条：……。运输第三类易制毒化学
发行人采购生产所需的易制毒化
易制毒化学品 品的，应当在运输前向运出地的县级人民政府公安机关备案。公安机
学品，由供应商办理相关手续。
关应当于收到备案材料的当日发给备案证明。
运
《道路运输条例》第二十四条：申请从事货运经营的，应当依法向市
输
场监督管理部门办理有关登记手续后，按照下列规定提出申请并分别
提交符合本条例第二十一条、第二十三条规定条件的相关材料：……。
依照前款规定收到申请的交通运输主管部门，应当自受理申请之日起
发行人委托有《道路运输经营许
普通产品 20 日内审查完毕，作出许可或者不予许可的决定。予以许可的，向
可证》的运输公司提供运输。
申请人颁发道路运输经营许可证，并向申请人投入运输的车辆配发车
辆营运证；不予许可的，应当书面通知申请人并说明理由。使用总质
量 4500 千克及以下普通货运车辆从事普通货运经营的，无需按照本
条规定申请取得道路运输经营许可证及车辆营运证。
公司提供服务
报告期内，除鑫振邦销售的部分喷涂涂料及涂料用稀释剂属于危险化学品
外，发行人及其子公司的其他产品（主要为 UV 涂料、PUR 热熔胶）不属于危
险化学品。
报告期内发行人及其子公司均委托具有相应业务资质的企业提供物流服务，
该等主要运输服务供应商及其具备的业务资质情况如下：
报告期
主要运输
运输服务供 内与发 业务资质
产品是否 许可范围 有效期限
应商名称 行人合 编号
为危化品
作时间
湘交运管许可
长字 430121207
湖南登登物 2025.06.06
报告期 666 号
流有限公司 否 道路普通货物运输
初至今 湘交运管许可
（注 1） 2025.08.19-
长字 430121213
道路普通货物运
输，货物专用运输
（集装箱），大型
湘交运管许可
物件运输，危险货 2018.06.28-
株字 430201002
物运输（2 类、3 2022.06.27
类、4 类、5 类、6
株洲欣达货 类、8 类、1 类 4
报告期
运有限责任 是 项）
初至今
公司（注 2） 货物专用运输（集
装箱），大型物件
湘交运管许可 运输，道路普通货
株字 430201002 物运输，危险货物
华容县睿麒
物流有限公 - - -
司（注 3）
岳阳兴荣运 湘交运管许可
报告期 2026.01.26
输服务有限 否 岳字 430601000 普通货运
初至今 2026.01.27-
公司 014 号
浙交运管许可 货运：普通货运、
浙江融辉物 2024.10.22-
衢字 330822100 货物专用运输（集
流有限公司 2034.10.22
湖南利诚运
输代理有限 - - -
公司（注 4）
危险货物运输（2
类 1 项、2 类 2 项、
是 3 类、9 类、5 类 1
东莞市国魁 度 粤交运管许可
项、5 类 2 项、8 2022.9.30-
运输有限公 莞字 441900129
类、危险废物）、 2026.9.30
司 506 号
禁运爆炸品、剧毒
化学品、强腐蚀性
危险货物
郴州相耀物 2024 年 湘交运管许可 危险货物运输（医 2024.06.11-
是
流有限公司 8 月至今 郴字 431000300 疗废物、危险废 2028.06.10
类、5 类、6 类、8
类、9 类、1 类 1
项、1 类 2 项、1
类 4 项）
注 1：湖南登登物流有限公司（以下简称“登登物流”）未及时办理道路运输经营许可续
期工作，导致出现短暂空缺，登登物流已及时完成整改、取得新的业务资质，未因在资质空
缺期间为发行人提供运输服务而受到行政处罚，亦未影响发行人的正常生产经营。
注 2：鉴于发行人危化品运输需求较小，发行人委托主要物流提供方登登物流一并负责
鑫振邦危化品的运输，登登物流寻找具有危化品道路运输资质的物流企业株洲欣达货运有限
责任公司合作，由株洲欣达货运有限责任公司实际提供危化品运输服务。
注 3：华容县睿麒物流有限公司与发行人签订合同，其再委托具有相应业务资质的合作
方岳阳兴荣运输服务有限公司、浙江融辉物流有限公司实际为发行人及其子公司提供运输服
务。
注 4：湖南利诚运输代理有限公司与发行人签订合同，其再委托具有相应业务资质的合
作方东莞市国魁运输有限公司为发行人及其子公司提供运输服务。
根据上述主要物流服务供应商提供的确认函，上述运输服务供应商不存在专
门为发行人或其子公司提供运输服务的情况。
发行人对危险化学品、危险废物的相关内部控制制度要求及其执行情况如
下：
是否符合相 发行人
管理制 管理环
种类 制度具体要求 关法律法规 执行情
度名称 节
的要求 况
对于危险化学品的运输需委托已办理 已遵照
运输 是
危险化学品运输许可证承载车辆办理 执行
装卸必须采用符合安全要求的装卸工
已遵照
装卸 具，装卸不同物品的管道应有明显的 是
危险化 执行
标识，以免混装
危险化 学品安
贮存危险品的仓库，应根据专库分贮
学品 全管理
贮存和 的原则，做到定品种、定数量、定库 已遵照
制度 是
保管 房、定人员保管和分间、分类、分堆 执行
贮存
危险物品使用单位，一次领用量一般 已遵照
使用 是
不超过三天生产所需用量，超过此用 执行
量，须经生产部批准。生产多余物料
应及时退库处理
经企业安全生产管理负责人批准，向
已遵照
采购 公 安 部 门 申办 易 制 毒 化学 品 准 购 证 是
执行
后，方可采购
必须委托符合国家有关危险货物运输
装卸与 管理规定的运输单位承担运输任务， 已遵照
装卸人员应按装运物料的性质，佩戴 是 执行
运输
相应的防护用品
易制毒化学品必须贮存在专用仓库、
易制毒 贮存保 已遵照
专用场地或专用贮存室内，并设有专 是
化学品 管 执行
人管理
安全管
使用易制毒化学品的单位在使用中必
理制度
须有二人以上同时操作，投料计量必 已遵照
使用 须经班长或指定主操作人员复核，并 是 执行
做好记录
使用过程中产生的易制毒化学品，如
废水、废气、废渣等必须经处理，符
已遵照
废弃 合有关规定后方可排放，凡能互相起 是 执行
化学反应成新的危害的废物不能混在
一起排放
收，登记核对数量、包装、危险标志，
仓库安
贮存和 当商品性质未弄清时不得入库；2、危 已遵照
全管理 是
保管 化品的领取，应经主管领导签字批准， 执行
制度
经手人签名后方可出库，生产剩余材
料应及时退库。严禁存放作业区
危险废物的容器和包装物以及收集、
贮存、运输、处置危险废物的设施、
收集、 已遵照
场所，必须设置危险废物识别标志。 是
存储 执行
危险废 收集、贮存危险废物，必须按照危险
物污染 废物特性分类进行
危险
防治责 运输危险废物时，必须采取防止污染
废物 任管理 环境的措施，并遵守国家有关危险货 已遵照
运输 是
制度 物运输管理的规定，禁止将危险废物 执行
与旅客在同一运输工具上载运
日常 除了由供货单位回收和业主处置的危 已遵照
是
管理 险废物外，所有危险废物的处置由公 执行
司安环部监管，未经批准，单位不得
自行处置
生产车间产生的固体危险废物，由产
已遵照
收集 生废物的岗位员工负责收集、包装、 是
执行
填写危险固体废物记录表
环保专员负责危险固体废物的接收，
并建立危险固体废物出、入库台账。
台账中写清每天送入库房中危险废物
的种类、数量、包装是否符合要求、
固体危 接收、 已遵照
出库时间、运输车辆的车牌号码、运 是
险废物 贮存 执行
输单位等相关信息。负责安全、环保
安全管 的专员，负责对贮存危险固体废物的
理制度 库房进行检查，检查频率不少于每周
一次
公司按《中华人民共和国固体废弃物
污染环境防治法》要求，将生产过程
已遵照
转移 中产生的危险固体废物，统一存放在 是
执行
危险固体废物暂存库房中，并由有资
质的单位转移处理
生产过程中所排放的危险废物，必须
固体危 送至危险废物专用储存点。并由专人
险废物 接收、 管理危险废物的入、出库登记台账。 已遵照
规范化 是
储存 危险废物储存点不得放置其它物品， 执行
管理制 应配备相关的消防器材及危险废物标
度 识标牌
如上所述，发行人制定的危险化学品、危险废物管理制度覆盖了生产经营活
动的各环节，符合相关法律法规的要求，且报告期内发行人严格执行该等内部管
理制度，不存在因违反危险化学品和危险废物管理或处置相关规定而受到行政处
罚的情形。
根据发行人提供的《湖南省公共信用合法合规证明报告》、主管部门出具的
证明文件以及境外律师出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内发行人及
其子公司未发生与危险化学品、危险废物相关的安全事故，亦未因违反危险化学
品、危险废物管理或处置相关法律法规而受到行政处罚。
（四）结合公司及各子公司生产产品及经营的具体情况，说明公司是否已
取得从事生产经营所需的全部资质、许可，是否存在资质过期或超越许可范围
从事生产经营的情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得的从事生产经营所
需的资质、许可情况如下：
（1）危险化学品经营许可证
报告期内，发行人子公司鑫振邦委托已取得《安全生产许可证》的互力达、
兴汉邦生产危险化学品后自行销售，并少量销售所采购的原料涂料用稀释剂。除
前述情形外，发行人及其他子公司生产、销售的 UV 涂料、PUR 热熔胶不属于
危险化学品，无需取得生产或经营许可。
报告期内，鑫振邦已取得涵盖上述销售的危化品产品的业务资质，具体如下：
持证 发证
证书编号 许可范围 有效期
主体 机关
（宁）危化经 醇酸树脂涂料、丙烯酸酯类树脂涂料、聚酯 宁乡市
许证字[2020] 树脂涂料、环氧树脂涂料、聚氨酯树脂涂料、 应急管
第 05 号 涂料用稀释剂 理局
易制爆产品；双氧水；一般危化品；聚氨酯
CSX-05- 危 化 树脂涂料、环氧树脂涂料、聚酯树脂涂料、 长沙市
经许[2022]第 醇酸树脂涂料、丙烯酸酯类树脂涂料、涂料 应急管
鑫振 308 号 用稀释剂、环氧漆固化剂、甲聚氨酯固化剂 理局
邦 型
易制爆化学品：过氧化氢溶液[含量>8%]；
其他危险化学品：聚氨酯树脂涂料、环氧树
长沙市
应急管
理局
固化剂、甲聚氨固化剂【以上产品工业用、
试剂用】
注：经营方式为不带存储设施经营。
（2）进出口资质
序号 持证主体 资质名称 备案编码 备案海关 有效期
海关进出口货物收发
货人备案
海关进出口货物收发
货人备案
（3）排污许可或排污登记
序
持证主体 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
号
固定污染源排
/ 2020.04.23-2025.04.22
污登记回执 91430112MA4L
LQ6A9C001P 长沙市生
排污许可证 2024.06.07-2029.06.06
态环境局
互力达 2020.06.09-2023.06.08
（鑫振邦） 排污许可证
鑫振邦 排污许可证 2025.11.17-2030.11.16
注：根据长沙市生态环境局浏阳分局于 2024 年 7 月 18 日出具的《证明》，确认鑫振邦
租赁互力达厂房生产，通过互力达的排污口排放污染物，无需另行办理排污许可证。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人经核查，发行人及其子公
司存在以下业务资质瑕疵：
（1）鑫振邦未及时办理《危险化学品经营许可证》变更手续
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020 年，鑫振邦租赁湖南振邦
氟涂料有限公司的厂房进行生产并办理了《危险化学品经营许可证》（有效期自
城郊街道石泉社区青山冲路）。2021 年 1 月，鑫振邦租赁互力达厂房进行生产
并办理了注册地址变更的工商登记手续（注册地址变更为浏阳高新技术产业开发
区鼎盛路 18 号），但未及时办理《危险化学品经营许可证》的变更手续。
根据《危险化学品经营许可证管理办法》的规定，已经取得经营许可证的企
业变更企业名称、主要负责人、注册地址或者危险化学品储存设施及其监控措施
的，应当自变更之日起 20 个工作日内，向发证机关提出书面变更申请。
经本所律师核查，2022 年 11 月，鑫振邦已就新的注册地址重新取得了《危
险化学品经营许可证》，完成整改。同时，根据浏阳市应急管理局出具的证明文
件及发行人提供的《湖南省公共信用合法合规证明报告》，报告期内鑫振邦不存
在因未及时办理《危险化学品经营许可证》变更手续而受到主管部门行政处罚的
情形。
此外，发行人控股股东及实际控制人已分别出具承诺函，承诺如鑫振邦因上
述安全生产相关瑕疵行为被主管部门处罚，或与任何第三方发生纠纷或争议，或
因上述情形导致鑫振邦不能正常生产经营的，发行人控股股东及实际控制人将承
担因此对鑫振邦造成的全部经济损失，保证采取有效措施确保鑫振邦不会因此遭
受损失或受到实质性不利影响。
综上，本所认为，鑫振邦就注册地址变更未按规定及时办理《危险化学品经
营许可证》变更手续问题已在报告期内整改完毕，上述事项未造成安全事故，未
导致鑫振邦未受到主管部门的行政处罚，未对鑫振邦的生产经营造成重大不利影
响；同时，发行人控股股东、实际控制人已承诺承担潜在的损失责任，避免鑫振
邦因上述事项遭受损失。因此，上述事项不构成发行人本次发行上市的实质性法
律障碍。
（2）恒旺新材未及时办理排污登记/排污许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内恒旺新材生产的产品、
对应的管理类别及排污许可/登记手续办理情况如下：
排污
产品 排污许可/
期间 排污管理行业分类 管理 生产经营场所
类别 登记情况
级别
租赁长沙广欣新
已填报固定 材料科技有限公
污染源排污 司的厂房（坐落
《固定污染源排污许可
报告期初至 PUR 登记 登记表并取 于湖南望城经济
分类管理名录》“其他合
成材料制造 2659”
染源排污登 经济工业基地华
记回执》 城路 325 号）进
行生产
《固定污染源排污许可 未填报固定 在自有厂房（坐
分类管理名录》“其他合 污染源排污 落于湖南望城经
成材料制造 2659” 登记表 济开发区铜官循
排污
产品 排污许可/
期间 排污管理行业分类 管理 生产经营场所
类别 登记情况
级别
《固定污染源排污许可 环经济工业园新
分类管理名录》“涂料制 源路 240 号）进
造 2641” 行生产
PUR 《固定污染源排污许可
至今 胶、UV 态塑料及合成树脂制造 管理 污许可证》
涂料 2651、涂料制造 2641”
如上表所示，恒旺新材 2023 年 5 月至 2024 年 5 月期间，存在未及时办理固
定污染源排污登记或排污许可证的情形，恒旺新材已于 2024 年 6 月 7 日取得《排
污许可证》，前述瑕疵事项已完成整改。
材迁入自有厂房后已向该局申请排污许可并取得排污许可证；自 2023 年 5 月至
《证明》出具日期间，恒旺新材的光固化涂料、聚氨酯树脂（PUR 热熔胶）生
产项目不存在生态环境违法行为，该局未对恒旺新材进行过立案调查或行政处
罚。 同时，根据发行人提供的《湖南省公共信用合法合规证明报告》和长沙市
生态环境局望城分局出具的证明文件，报告期内恒旺新材未因违反环境保护相关
法律法规而受到行政处罚。
此外，发行人控股股东及实际控制人已分别出具了承诺函，如恒旺新材因上
述生态环境相关瑕疵行为被主管部门处罚，或与任何第三方发生纠纷或争议，或
因上述情形导致恒旺新材不能正常生产经营的，发行人控股股东及实际控制人将
承担因此对恒旺新材造成的全部经济损失，保证采取有效措施确保恒旺新材不会
因此遭受损失或受到实质性不利影响。
综上，本所认为，恒旺新材未及时办理排污登记或排污许可的事项已在报告
期内整改完毕，上述事项未造成环境污染事故，未导致恒旺新材因此受到主管部
门的行政处罚，未对恒旺新材的生产经营造成重大不利影响；同时，发行人控股
股东、实际控制人已承诺承担潜在的损失责任，避免恒旺新材因上述事项遭受损
失。因此，该等事项不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（3）鑫振邦租赁厂房生产未单独办理相关环保手续
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人子公司鑫振邦系
租赁互力达的厂房进行生产，鑫振邦未另行履行环评程序并单独申请排污许可，
未单独制定危废管理计划。
经本所律师核查，出租方互力达已经就其建设项目整体办理了相关环评手
续，取得了排污许可证，并办理了危险废物管理计划备案。根据发行人提供的资
料和公司的确认，租赁厂房生产期间，鑫振邦实际从事的生产活动未超出互力达
已经获批的项目范围，并按照互力达的环评批复、排污许可证的要求进行生产，
按照主管环保部门的批复要求采取了污染防治措施，并在互力达的危险废物管理
计划备案范围内进行危险废物管理，鑫振邦生产活动产生的全部污染物经互力达
环保设施有效处理后排放，鑫振邦和互利达的污染物排放总量未超出经许可的排
污总量。因此，鑫振邦排放污染物、对危险废物的管理情况纳入了互力达的排污
范畴，通过互力达受到主管环保部门的监管。
基于上述情况，长沙市生态环境局浏阳分局出具证明文件，确认鑫振邦无需
单独办理排污许可和危废管理计划，且鑫振邦租赁厂房生产不存在《污染影响类
建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函[2020]688号）所规定的重大变
动的情形，鑫振邦无需重新报批建设项目环境影响报告书。
此外，经本所律师核查，报告期内，鑫振邦和互力达均未受到生态环境主管
部门的行政处罚，同时，发行人控股股东及实际控制人已分别出具《承诺函》，
承诺如鑫振邦因使用互力达环保手续事宜被主管部门处罚，或与任何第三方发生
纠纷或争议，或因上述情形导致鑫振邦不能正常生产经营的，控股股东及实际控
制人将承担因此对发行人及鑫振邦造成的全部经济损失，保证采取有效措施确保
发行人及鑫振邦不会因此遭受损失或受到实质性不利影响。
综上，本所认为，鑫振邦租赁厂房生产未单独办理相关环保手续的行为不构
成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
此外，鑫振邦在坐落于浏阳经济技术开发区的自有厂房建设的“紫外光固化
（UV）新材料项目”已取得环评批复（长环评（浏阳）[2024]106 号），截至本
补充法律意见书出具日，该项目处于试生产阶段，鑫振邦已单独取得排污许可（证
书编号 91430100MA4R2MYF99001V）。
（五）详细说明子公司恒旺新材因安全施工、职业卫生问题相关行政处罚
发生的原因、整改措施及有效性；结合前述情况说明发行人报告期内环境保护、
安全生产管理制度建设与执行情况，是否发生环境保护、安全生产等方面的事
故、重大违法违规行为，并视情况进行风险揭示及重大事项提示
的原因、整改措施及有效性
报告期内，发行人子公司恒旺新受到的行政处罚具体情况如下：
序 处罚 处罚 行政处罚的具体 处罚
发生原因 整改措施及有效性
号 机关 时间 事实 内容
公司及职工对职业
长沙 未按照规定在产 公司根据职业病危害
卫生相关法律法规
市望 生严重职业病危 控制报告的现场职业
了解不足，未及时
城区 2024. 害的作业岗位醒 病危害因素制作了职
卫生 7 目位置设置警示 业卫生警示告知牌并
和警示说明，望城
健康 标识和中文警示 张贴在相应生产车
区卫生健康局的例
局 说明 间，已整改完毕
行检查发现该问题
恒旺新材在厂区 发行人已按期全额缴
内部道路上使用 相关人员对安全施 纳罚款，并办理了相
长沙 钻地破碎机对地 工相关法律法规了 应审批手续；同时，
市望 面进行破土作 解不足，误认为在 公司组织相关人员认
罚款
城区 2024. 业，该作业涉及 厂区内作业，无需 真学习贯彻国家安全
应急 8 的断路作业和动 开具特殊作业说 施工相关法律法规，
万元
管理 土作业均属于特 明，被望城区应急 要求。根据长沙市望
局 殊作业，但恒旺 管理局例行检查发 城区应急管理局出具
新材未按规定办 现 的证明，恒旺新材已
理作业审批手续 整改完毕
如上表所示，根据处罚机关出具的证明文件并经本所律师核查，恒旺新材已
就上述处罚涉及的问题进行整改，此后至本补充法律意见书出具日，恒旺新材未
再因类似违规行为而受到行政处罚，恒旺新材的整改措施有效。
执行情况，是否发生环境保护、安全生产等方面的事故、重大违法违规行为，
并视情况进行风险揭示及重大事项提示
（1）发行人报告期内环境保护、安全生产管理制度建设与执行情况
发行人制定了环境保护、安全生产相关管理制度，报告期内有效执行，具体
情况如下：
是否符合 发行人
主要管理制度
事项 制度具体要求 相关法律 执行情
名称
法规要求 况
建立危险废物台账，如实记载产生危险废物的种类、数量、
固体危险废物 利用、贮存、处置、流向等信息；落实环境保护岗位责任
已遵照
规范化管理制 制，组织制定、修订并完善本企业职业安全卫生管理制度 是
环境 执行
度 和安全技术规程、各项环境保护制度，编制安全（环保）
保护
技术措施计划，并监督检查执行情况
管理
环保专员负责危险固体废物的接收，并建立危险固体废物
制度
固体危险废物 出、入库台账。台账中写清每天送入库房中危险废物的种 已遵照
是
安全管理制度 类、数量、包装是否符合要求、出库时间、运输车辆的车 执行
牌号码、运输单位等相关信息
公司聘请具有资质的安全评价机构对重大危险源进行安
全评估，现场需配有消防防护用品，所属区域操作工要做
重大危险源管 好当班的巡回检查，严格交接班制度，严格外来人员登记 已遵照
是
理制度 制度。公司根据应急预案的编写导则，编制了应急预案， 执行
并定期组织演练，同时对所有重大危险源进行了登记建
档，并严格进行检查及监控
对各级领导干部和安全管理人员、工程技术人员每年进行
一次安全知识培训，并经考核合格，不断提高安全意识、
安全培训教育 技术素质，提高政策业务水平，凡新入厂员工必须经过厂、 已遵照
是
制度 车间和班组三级岗前安全教育，并经考试合格后，方可进 执行
入生产岗位工作。新员工安全培训时间不得少于 72 学时，
安全 每年接受再培训的时间不得少于 20 学时
生产 设立Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ级应急响应机制，根据事故严重程度、影响
管理 范围启动相应级别；所有应急设备、设施和物资实行专人
制度 生产安全事故 已遵照
管理，定点定量存放，每年初制定严格的检查保养计划； 是
应急预案 执行
根据火灾爆炸、危险化学品泄漏、中毒事故、触电、机械
伤害、高处坠落等事故情形明确应急流程。
特种作业人员在独立上岗前，必须进行与本工种相适应
特种作业人员 的、专门的安全技术理论学习和实际操作训练；离开特种 已遵照
是
安全管理制度 作业岗位达 6 个月以上的特种作业人员，应当重新进行实 执行
际操作考核，经确认合格后方可上岗作业
特种设备安全 制造许可证的生产单位制造的符合安全技术规范的设备， 已遵照
是
管理制度 特种设备安装前，应委托具有国家相应安装资质的单位负 执行
责安装工作，开工前应按照规定向特种设备安全监察部门
办理开工告知手续；安装完成后，本单位（或者应督促安
装单位）应向有关特种设备检验检测机构申报验收检验；
特种设备的制造单位、产品质量合格证明、使用维护说明
书等文件以及安装技术文件和资料；特种设备的定期检验
和定期自行检查的记录；特种设备的日常使用状况记录；
特种设备及其安全附件、安全保护装置、测量调控装置及
有关附属仪器仪表、特种设备运行故障和事故记录等；
特种设备安全监察部门考核合格后，方可从事相应特种设
备的作业或管理工作。严禁安排无证人员操作特种设备，
杜绝违章指挥和违章操作现象。设备运行时，按规定进行
现场监视或巡视，并认真填写运行记录；按要求检查设备
运行状况以及进行必要的检测
危险化学品安 详见本问题回复“三（一）说明生产经营涉及的主要危险 已遵照
是
全管理制度 化学品、危险废物情况……2、普通产品、危险化学品、 执行
易制毒化学品 危险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管 已遵照
是
安全管理制度 理和监管的差异”所述 执行
（2）是否发生环境保护、安全生产等方面的事故、重大违法违规行为
根据发行人提供的《湖南省公共信用合法合规证明报告》、主管部门出具的
证明文件以及境外律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，报告期内发行人
及其子公司未发生环境污染事故或重大安全生产事故，亦未因违反环境保护、安
全生产管理相关法律法规而受到行政处罚。
（六）请保荐机构、发行人律师核查上述事项，发表明确意见，并就发行
人排污、耗能、安全生产等事项是否符合监管要求进行专项核查
如前所述，发行人及其子公司生产过程中产生的污染物较少，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其子公司已取得了必要的排污许可或登记，具备排污
资质。同时，报告期内，发行人及其子公司的主要污染物处理设施能够正常运行，
节能减排处理效果良好，各类污染物能够得到有效处理并达到规定的排放标准，
符合相关标准及总量控制要求，发行人及其子公司不存在偷排、超标排污的情形，
亦未因违法排污行为受到行政处罚。
据此，本所认为，报告期内发行人及其子公司的排污行为符合监管要求。
（1）发行人及其子公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能
源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。对重点用能单位分
解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。
《重点用能单位节能管理办法》第二条规定：重点用能单位是指；（1）年
综合能源消费量 10,000 吨标准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者
省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量 5,000
吨及以上不满 10,000 吨标准煤的用能单位。
根据发行人提供的数据，报告期内发行人及其存在生产活动的子公司恒旺新
材、鑫振邦的综合能源消费量较小，均未超过 5,000 吨标准煤，不属于重点用能
单位或需参照重点用能单位进行管理的单位，符合项目所在地能源消费双控要
求。
（2）发行人无需取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定，年综合能源消
费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，
无需进行节能审查。
根据发行人及其子公司已建、在建项目的环评文件，以及发行人统计的报告
期内能耗情况，发行人及其子公司在建和已建项目能耗较低，均未达到法律法规
规定的需要履行节能审查程序的标准。
（3）主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内发行人及其子公司恒旺新材、鑫振邦存在生产活动，报告期内消耗
的能源主要为电力和蒸汽，能耗较低。2025 年度，恒兴股份消耗电力 1,137,264.95
千瓦时，折合标准煤 139.77 吨；鑫振邦消耗电力 825,702.00 千瓦时，折合标准
煤 101.48 吨；恒旺新材消耗电力 1,592,584.00 千瓦时、蒸汽 2,942.82 吨，折合标
准煤 481.18 吨。
同时，根据湖南省工业和信息化厅发布的《湖南省绿色制造体系建设管理办
法》（湘工信节能〔2023〕90 号）和《关于公布 2023 年湖南省绿色制造体系创
建计划的通知》，发行人有较高的能源资源管理水平，各项管理制度健全，持续
运行、不断完善能源管理体系，2023 年度被纳入“湖南省绿色制造体系示范名单”。
根据湖南省经济和信息化委员会发布的《湖南省绿色制造体系建设实施方案》
（湘
经信节能〔2017〕15 号），围绕制造业资源能源利用效率和清洁生产水平提升，
以促进全产业链和产品全生命周期绿色发展为目标，建立高效、清洁、低碳、循
环的绿色制造体系。发行人在节能降耗、清洁生产、资源综合利用等工作中成效
显著，于 2023 年被评为“湖南省绿色工厂”。
此外，报告期内发行人及其子公司不存在因违反节能降耗方面的法律法规而
受到行政处罚的情况。
据此，本所认为，报告期内发行人及其子公司的能耗符合监管要求。
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司符合安全生产监管要求，具体
如下：
（1）发行人及其子公司具备法律法规和国家标准或者行业标准规定的安全
生产条件，并取得了职业健康安全管理体系认证证书，具体如下：
序 持有
证书编号 认证产品/涵盖范围 有效期 发证单位
号 人
紫外光固化涂料的研发、生产和销售 北京埃尔
恒兴 036414SR 2023.11.16-
股份 1 2026.11.15
GB/T45001-2020/1S045001：2018 标准 证中心
（PUR）热熔胶、UV 光固化涂料的生 亿寰认证
产相关职业健康安全管理活动 符合 中心有限
恒旺 GB/T45001-2020/1S045001：2018 标准 公司
新材 （PUR）热熔胶、UV 光固化涂料的生 亿寰认证
产相关职业健康安全管理活动 符合 中心有限
GB/T45001-2020/1S045001：2018 标准 公司
紫外光固化涂料和水性涂料的研发和 亿寰认证
鑫振 93323S104 2023.09.08-
邦 77R0S 2026.09.07
GB/T45001-2020/1S045001：2018 标准 公司
同时，发行人子公司恒旺新材取得了《安全生产标准化证书》，具体如下：
序
证书名称 证书编号 有效期 发证单位
号
序
证书名称 证书编号 有效期 发证单位
号
安全生产标准 2024.06.05- 长沙市安全生
化证书 2027.06.04 产协会
（2）发行人设立了安监环保部，配备专职安全生产管理人员，主要职责为
负责日常生产活动过程中的安全管理、事故预防与处理、安全设施建设与维护等；
（3）发行人依法保障安全生产投入，设置安全防护措施，依法为员工提供
符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品，为员工缴纳工伤保险；
（4）如前所述，发行人制定了安全生产相关的内部管理制度，报告期内该
等制度有效执行；
（5）报告期内，发行人不定期组织员工开展安全生产教育和培训，提高员
工的安全生产意识、知识和能力；
（6）如前所述，发行人依法委托具有危险废物经营许可资质的单位处置危
险废物，不存在自行倾倒、违法处置的情形；
（7）报告期内，发行人及其子公司未发生重大安全生产事故，除恒旺新材
因未经审批在厂区内破土作业而受到的非重大行政处罚外，报告期内发行人及其
子公司未因违反安全生产法律法规而受到其他行政处罚。
据此，本所认为，报告期内发行人及其子公司的安全生产符合监管要求。
【核查结论】
经核查，本所认为：
能；发行人目前在产的产品及募投项目规划的产品均不属于《环境保护综合名录
成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染物产生量相匹配，且环保设施正常
有效运行；报告期内环境保护主管部门对发行人及其子公司进行日常监管和排污
监测，发行人不存在超标排污、偷排的情形，亦不存在第三方进行投诉或举报的
情形。
报告期内发行人及其子公司的危险化学品使用量未达到法律法规规定的需取得
危险化学品安全使用许可证的标准，无需办理危险化学品安全使用许可证；报告
期内，除登登物流道路运输资质存在短暂空缺且已整改完毕外，其他为发行人提
供运输服务的主要供应商具备相应运输资质，该等主要物流供应商不存在专门为
发行人提供物流运输服务的情形；发行人已针对危险化学品、危险废物的管理制
定相关内部控制制度并严格执行，报告期内发行人及其子公司未发生过与危险化
学品、危险废物相关的安全事故或行政处罚。
及时办理的瑕疵，但该等瑕疵均已整改完毕，且恒旺新材、鑫振邦未因此受到行
政处罚，该等瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质障碍。除前述情形外，发行
人及其子公司不存在资质过期或超越许可范围从事生产经营的情形，相关业务合
法合规。
厂区内破土作业受到行政处罚，相关行为未造成重大不利后果，不构成重大违法
行为，且恒旺新材已有效整改，不构成发行人本次发行上市的实质障碍；发行人
已制定环境保护和安全生产相关制度并有效执行，报告期内发行人及其子公司未
发生过环境保护、安全生产方面的事故或重大违法违规行为。
要求。
二、《审核问询函》问题 3.关联交易公允性
根据申请文件及公开信息：（1）鑫恒越、越北科技、恒越科技为发行人员
工配偶控制的公司，报告期内发行人将上述三家公司认定为关联方，而公开转
让说明书中未将上述三家公司认定为关联方。（2）发行人境外经销商 LHT 国
际系泰国合作伙伴设立，发行人基于实质重于形式原则将其认定为关联方。发
行人参股艾硅特新材料有限公司，持股比例为 10%。（3）报告期内，发行人关
联采购金额分别为 942.80 万元、971.99 万元和 2,251.05 万元，主要系向登铭
物流、登宸运输、婧婧物流、艾硅特等 7 家关联方采购运输服务及原材料。（4）
报告期内，发行人关联销售金额分别为 3,239.61 万元、328.72 万元和 26.36 万
元，主要系通过员工配偶设立的境外经销商进行销售，且对部分经销商存在折
扣、返利及销售退回等情形。（5）报告期内，发行人与实际控制人李皞丹等关
联方存在多笔资金拆借事项。（6）2022 年 8 月，发行人与李皞丹、戚立红签
订转让协议，收购李皞丹、戚立红分别持有的湘恒兴 90.00%、10.00%股权。
（7）报告期末，发行人对关联方鑫恒越的应收账款余额为 399.35 万元，应付
账款余额为 25.59 万元。
请发行人：（1）说明鑫恒越、越北科技、恒越科技的基本情况及与发行人
的具体关联关系，发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披未披
或前后披露不一致情形，报告期内发生的关联交易是否已依规履行决策程序。
（2）说明 LHT 国际设立的背景、原因，LHT 国际的成立时间、注册资本、
注册地址、控股股东、实际控制人、主要人员、经营内容、经营规模、向发行
人采购的金额及占比等，是否主要向发行人采购，发行人将其认定为关联方的
原因。说明发行人参股艾硅特的背景、原因，报告期内未对该笔股权投资公允
价值进行评估并进行减值测试是否符合《企业会计准则》要求，发行人及其相
关方与艾硅特及其相关方是否存在其他利益安排。（3）说明报告期内各关联方
提供运输服务占发行人运输费用的比例，同区域其他运输供应商运输能力、服
务价格等，发行人大量使用关联方提供运输服务的合理性，相关运输服务价格
是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用的情形；结合相关关联方主要运输
的货品，说明是否具备相关资质。说明发行人向艾硅特采购的主要内容、金额、
均价等，与公开市场价格或其他第三方报价是否存在较大差异，相关采购定价
是否公允。（4）说明发行人通过员工配偶设立的境外经销商进行销售的必要性
及合理性，向该类关联方销售的内容、金额、占比及毛利率，与非关联方是否
存在较大差异；说明各期销售折扣、返利及退回的具体情况，买断式经销后原
价退回的合理性、公允性，是否符合买断式经销特征，是否符合合同约定或行
业惯例；说明发行人境外产品销售的验收程序、质量问题认定及处理程序，发
行人对境外业务质量风险及纠纷控制措施是否健全。（5）说明发行人与实际控
制人李皞丹等关联方资金拆借款的形成背景、利息计提情况及公允性、期后回
收情况、是否构成关联方资金占用。（6）结合发行人发展规划等，说明收购湘
恒兴的背景、原因，定价公允性及按照经审计净资产定价的合理性，相关款项
支付情况。（7）说明发行人对各关联方应收款项的期后回收情况，是否存在长
期挂账的大额往来款，对鑫恒越同时存在应收及应付款项的原因及合理性。
请保荐机构核查上述全部事项，发行人律师核查事项（1）（3）（4），申
报会计师核查事项（2）（3）（5）（6）（7），并发表明确意见，说明核查方
法、范围、过程及结论。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师按照《北京证券交易所向不特定合
格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《业务规
则适用指引第 1 号》）1-13 的相关要求进行核查，并对发行人关联交易公允性
发表明确意见。
【核查程序】
易披露的完整性和一致性，本所履行了以下核查程序：
（1）取得鑫恒越、越北科技、恒越科技的营业执照和工商资料；
（2）取得公司关于关联交易审批相关的董事会、股东会决议，了解相关关
联交易是否履行了审批程序；
（3）取得阮氏秋香和周氏记关于恒越科技责任有限公司股权代持的说明；
（4）核对恒兴股份的《公开转让说明书》和《招股说明书（申报稿）》，
检查发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披未披或前后披露不一
致的情形。
本所履行了以下核查程序：
（1）统计报告期内关联运输公司提供运输费用的占比情况；
（2）统计关联方运输主要线路的单价与第三方价格和行业内物流单价进行
对比分析，关联运输价格的公允性；
（3）取得登登物流的《道路运输经营许可证》，了解其是否具有相关运输
资质；
（4）统计与艾硅特采购的主要原材料的价格，与第三方供应商采购价格进
行对比分析其公允性。
和真实性，以及境外业务产品质量风险及纠纷控制措施的健全性，本所履行了以
下核查程序：
（1）了解发行人与员工配偶控制的境外经销商合作的业务背景、分析关联
销售的必要性和合理性；
（2）获取向相关经销商销售的内容、金额、毛利率并对比与非关联销售毛
利率的差异、分析差异的合理性；
（3）统计买断式经销商各期折扣、返利和销售退回的具体情况，结合销售
合同约定、买断式经销的特征和行业惯例，分析买断式经销后原价退回的合理性、
公允性。
（4）抽选发行人境外销售的合同并查阅其中关于境外销售的验收程序、质
量问题认定和处理程序相关约定，结合发行人境外销售业务的历史经验，分析发
行人对境外业务质量风险及纠纷控制措施的健全性。
【回复】
（一）说明鑫恒越、越北科技、恒越科技的基本情况及与发行人的具体关
联关系，发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披未披或前后披
露不一致情形，报告期内发生的关联交易是否已依规履行决策程序。
系
（1）鑫恒越、越北科技、恒越科技的基本情况
①鑫恒越的基本情况
公司名称 鑫恒越有限公司/ XIN HENG YUE COMPANY LIMITED.
注册号 3702995351
法定代表人 阮氏秋香
成立日期 2021 年 7 月 28 日
注册资本 50 亿越南盾
注册地址 越南平定省顺安市永新坊 6 区 1 组 410 弄 17 号 131 号地
股东姓名 持股比例
股权结构
阮氏秋香 100.00%
②越北科技的基本情况
越 北 科 技 责 任 有 限 公 司 /VIET BAC TECHNOLOGY SCIENCE
公司名称
COMPANY LIMITED
注册号 3702962451
法定代表人 阮氏秋香
成立日期 2021 年 3 月 18 日
注册资本 50 亿越南盾
注册地址 越南平阳省头顿市花菲坊第三区 HT2A 路 TDC 大厦 E01-09 室
股东姓名 持股比例
股权结构
阮氏秋香 100.00%
③恒越科技的基本情况
恒 越 科 技 责 任 有 限 公 司 /HANG VIET SCIENCE TECHNICAL
公司名称
COMPANY LIMITED
注册号 3702629676
法定代表人 周氏记
成立日期 2017 年 12 月 27 日
注册资本 50 亿越南盾
越 南 平 阳 省 土 龙 木 市 和 富 区 3 区 HT2A 街 TDC 广 场 大 厦
注册地址
E01-05
股东姓名 持股比例
股权结构
周氏记（注） 100.00%
注：根据阮氏秋香和周氏记的确认，周氏记系代阮氏秋香持有恒越科技的股权。
（2）鑫恒越、越北科技、恒越科技与发行人的具体关联关系
①鑫恒越、越北科技、恒越科技成为公司关联方的背景
根据发行人的说明，随着越南市场需求的增长，发行人在报告期内不断开拓
越南市场，但由于公司产品的使用有一定的技术要求，客户需要供货方提供售后
服务支持，而前期公司对越南市场的经营环境不熟悉，在越南直接设立分支机构，
经营风险较大。为向客户提供更好的服务，同时降低海外经营风险，公司需要寻
找可靠且熟悉公司产品的当地企业，作为公司的经销商，协作拓展越南市场。鑫
恒越、越北科技及恒越科技实际控制人阮氏秋香为越南人，既了解当地的经营环
境，又了解公司的产品。报告期之前，公司已与鑫恒越、越北科技、恒越科技开
始合作。在与发行人合作过程中，经销商实际控制人阮氏秋香与发行人驻越南销
售人员彭祺相恋并于 2022 年 7 月结为夫妻。
②鑫恒越、越北科技、恒越科技与发行人的具体关联关系
经核查，鑫恒越、越北科技、恒越科技与发行人的具体关联关系如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
不一致情形，报告期内发生的关联交易是否已依规履行决策程序
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》、《公开转让说明书》中完
整披露发行人关联方、关联交易，详见《招股说明书（申报稿）》之“第六节 公
司治理”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（一）关联方及关联关系”
和“（二）关联交易情况”、《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“九 关
联方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方信息”和“（三）关联交易及其对财
务状况和经营成果的影响”，不存在应披未披情形。但在《公开转让说明书》之
“2022 年度前五大客户销售情况”表中，存在将鑫恒越是否为关联方误填为否的
情况，导致前后披露不一致。
发行人分别于 2024 年 5 月 11 日、2024 年 5 月 31 日、2025 年 4 月 26 日、
和 2025 年 5 月 19 日召开第一届董事会第四次会议、2023 年年度股东大会、第
一届董事会第八次会议、2024 年年度股东会，审议通过了《关于确认报告期内
关联交易的议案》《关于确认最近三年关联交易的议案》《关于预计 2025 年日
常性关联交易的议案》，对报告期内发生的关联交易事项进行了确认，并对 2025
年的关联交易进行事前预计，关联董事和关联股东均履行了回避表决程序。
报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则。
报告期内，公司发生的关联交易均按照《公司章程》及有关规定履行了相关审批
程序和相关信息披露义务。
（二）说明报告期内各关联方提供运输服务占发行人运输费用的比例，同
区域其他运输供应商运输能力、服务价格等，发行人大量使用关联方提供运输
服务的合理性，相关运输服务价格是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用
的情形；结合相关关联方主要运输的货品，说明是否具备相关资质。说明发行
人向艾硅特采购的主要内容、金额、均价等，与公开市场价格或其他第三方报
价是否存在较大差异，相关采购定价是否公允
其他运输供应商运输能力、服务价格等，发行人大量使用关联方提供运输服务
的合理性，相关运输服务价格是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用的情
形；结合相关关联方主要运输的货品，说明是否具备相关资质
（1）说明报告期内各关联方提供运输服务占发行人运输费用的比例，同区
域其他运输供应商运输能力、服务价格等，发行人大量使用关联方提供运输服
务的合理性，相关运输服务价格是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用的
情形
①报告期内各关联方提供运输服务占发行人运输费用的比例
报告期内为发行人提供运输服务的关联方为登登物流，其提供运输服务占发
行人运输费用的比例如下表：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
登登 采购运输服务 1,154.83 1,266.65 910.55
物流 占运输费用的比重 66.42% 73.64% 54.65%
恒兴股份运输费用 1,738.69 1,720.18 1,666.02
注：戚希麟实际控制的物流公司，包括登登物流、登铭运输、登宸运输、婧婧物流、婧
宜运输、宸宸运输、宸铭物流，统称为登登物流。
发行人采购的运输服务分为以下两类：①整车运输。生产基地直发客户的大
批量产品、生产基地间、生产基地与办事处或销售子公司之间的调拨运输，出口
产品从生产基地发送到报关港口的运输，这几类运输单次运输数量均在十吨以
上，为降低运输成本，公司采购整车运输服务，该种运输类型的供应商为登登物
流；②零担运输。生产基地直接发货至客户的小批量产品、各办事处仓库或销售
子公司仓库发货至客户的产品，由于运输批次多，单次运输数量几百公斤到几吨，
通常采购零担运输服务，该种运输类型的供应商部分是登登物流，大部分是其他
物流公司。
出口产品全部通过整车方式由登登物流提供运输服务，导致 2024 年公司向登登
物流采购的运输服务数量增加，从而导致 2024 年向登登物流关联采购占比大幅
增加，具有合理性。
流的运输服务，导致 2025 年向登登物流关联采购占比下降，具有合理性。
②同区域其他运输供应商运输能力、服务价格等
同区域其他物流公司关于主要路线整车服务价格如下表：
公司名称 服务价格（元/吨）
华容-广东 望城-广东 浏阳-广东
湖南顺邦物流有限公司
登登物流的实际结算价格 645.48 555.78 472.01
华容-上海/江苏 望城-上海/江苏 浏阳-上海/江苏
恩能国际物流（上海）有限公司 区域 区域 区域
登登物流的实际结算价格 546.56 480.11 444.44
华容-安吉/桐乡 望城-安吉/桐乡 浏阳-安吉/桐乡
湖南友聚宇宏物流有限公司
登登物流的实际结算价格 664.83 546.12 487.33
由上表可知，同区域其他物流公司关于主要路线的服务价格和发行人与登登
物流的实际价格整体基本保持一致，不存在差异较大的情形。
针对零担运输，登登物流与其他第三方向公司提供的华容至上海路线零担价
格如下：
单位：元/千克
重货 1-200 公斤 重货 200-500 公斤 重货 500-800 公斤 重货 800 公斤
范围
以内 以内 以内 以上
登登物流价格 1.24 1.05 0.97 0.78
睿麒物流价格 1.32 1.13 1.05 0.86
差额 -0.08 -0.08 -0.08 -0.08
差额占比 -6.45% -7.62% -8.25% -10.26%
由上表可知，华容至上海运输路线，关联方登登物流与第三方睿麒物流的价
格整体相差 6%-10%左右，登登物流的价格略低于睿麒物流，主要是发行人整车
物流业务大部分是与登登物流合作，因此在零担业务上登登物流的价格略低于睿
麒物流的价格。
同区域其他物流公司主要路线的运输能力较为充分。发行人主要货物为不涉
及特殊运输资质要求的普通货物，除部分全国性的物流公司以外，目前市场上大
部分物流公司采用的是与个体户司机合作的模式提供运输服务，运输能力较为充
分。
③发行人大量使用关联方提供运输服务的合理性，相关运输服务价格是否
公允，是否存在为发行人代垫成本费用的情形
（i）发行人大量使用关联方提供运输服务的合理性
登登物流专业从事物流服务，能够为客户提供优质的物流运输服务，发行人
为及时响应客户的需求，对物流的及时性要求较高，登登物流作为与发行人合作
多年的物流服务供应商，双方合作一直很顺利，发行人采购登登物流的运输服务
有利于发行人缩短对客户的服务响应时间，提高发行人的服务质量，增强客户对
发行人的黏性。据此，发行人主要采购关联方的运输服务具有合理性。
（ii）相关运输服务价格是否公允
发行人客户分布地区如下：
单位：万元
项目
收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例
境内 53,649.12 65.88% 65,094.65 74.05% 63,725.00 84.39%
华东 42,766.69 52.52% 53,433.01 60.79% 51,207.16 67.82%
其
华南 5,953.67 7.31% 5,787.86 6.58% 5,203.52 6.89%
中
其他 4,928.76 6.05% 5,873.79 6.68% 7,314.32 9.69%
境外 27,783.83 34.12% 22,809.03 25.95% 11,784.24 15.61%
其 东南亚 24,542.28 30.14% 19,835.25 22.56% 10,061.63 13.33%
中 其他 3,241.55 3.98% 2,973.77 3.38% 1,722.61 2.28%
合计 81,432.95 100.00% 87,903.68 100.00% 75,509.24 100.00%
报告期内，发行人华东地区客户占比分别为 67.82%、60.79%和 52.52%，由
于发行人产品销售物流费用与多个因素相关，销售物流费用与多个因素相关，不
同区域、运输距离、运输吨数及吨数相匹配车型、时间、运输路线、路况，运输
价格均不同。为更具有可比性，发行人选取 9.6 米车型、13.5 米车型整车单价进
行对比，具体如下：
项目名称 物流区间 距离（公里） 整车价格 整车单价 整车价格 整车单价
（元/车） （元/公里） （元/车） (元/公里）
上海-南昌 715.00 5,676.00 7.94 7,884.00 11.03
上海-武汉 783.00 4,844.00 6.19 6,727.00 8.59
南昌-深圳 808.00 5,430.00 6.72 7,543.00 9.34
中国公路
南京-广州 1,353.00 9,276.00 6.86 12,884.00 9.52
物流运价
广州-厦门 633.00 4,764.00 7.53 6,618.00 10.45
重庆-兰州 970.00 6,998.00 7.21 8,714.00 8.98
上海-深圳 1,419.00 9,721.00 6.85 12,104.00 8.53
登登物流 长沙-上海 1,062.00 7,200.00 6.78 10,000.00 9.42
注：市场价格数据来源于中国物流与采购联合会网站（http://www.chinawuliu.com.cn）发
布的《中国公路物流运价周指数报告》（2024.7.19、2024.11.01、2024.12.13、2025.5.30、
由上表可知，登登物流整车运输单价处于同行业平均单价区间内，具有合理
性，发行人与登登物流的采购价格是公允的。
（iii）零担运输价格对比分析
针对零担运输，登登物流与其他第三方向发行人提供的华容至上海路线零担价
格如下：
单位：元/千克
重货 1-200 公斤 重货 200-500 公斤 重货 500-800 公斤 重货 800 公斤
范围
以内 以内 以内 以上
登登物流价格 1.24 1.05 0.97 0.78
睿麒物流价格 1.32 1.13 1.05 0.86
差额 -0.08 -0.08 -0.08 -0.08
差额占比 -6.45% -7.62% -8.25% -10.26%
由上表可知，华容至上海运输路线，关联方登登物流与第三方睿麒物流的价格
整体相差 6%~10%左右，登登物流的价格略低于睿麒物流，主要是发行人整车物流
业务大部分是与登登物流合作，因此在零担业务上登登物流的价格略低于睿麒物流
的价格。
综上，发行人大量使用关联方提供运输服务具有合理性，关联采购运输服务的价
格与第三方价格、市场价格比较差异较小，相关运输服务价格相对公允，不存在为发
行人代垫成本费用的情形。
（2）结合相关关联方主要运输的货品，说明是否具备相关资质
登登物流主要运输 UV 涂料、热熔胶，该类产品皆为普通货物，不属于危险货物。
根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十四条的规定，申请从事货运经营的，应
当依法向市场监督管理部门办理有关登记手续后申请道路运输经营许可证。
登登物流取得的道路运输业务资质情况详见本补充法律意见书“二、《审核问询
函》问题 2、生产经营合规风险/（三）说明生产经营涉及的主要危险化学品、危险废
物情况……/2、向公司提供运输服务的主要供应商是否具备相应运输资质、是否专门
为公司提供服务”之回复所述。
或其他第三方报价是否存在较大差异，相关采购定价是否公允
艾硅特生产线于 2024 年建成投产，2024 年、2025 年发行人向艾硅特的采购
金额分别为 984.40 万元和 1,300.20 万元，采购的主要材料为 1、6-己二醇二丙烯
酸酯（以下简称“HDDA”），发行人采购艾硅特的 HDDA 价格与其他供应商供
应的同类产品的价格对比如下表：
单位：元、元/KG
存货名称
金额 均价 金额 均价
艾硅特 12,564,955.74 15.42 8,155,132.77 16.48
其他供应商 29,074,200.71 15.94 22,380,319.63 17.02
价格差异率 / -3.26% / -3.31%
如上表所示，报告期内，发行人从艾硅特采购的 HDDA 单价与其他供应商之
间的差异较小，发行人与艾硅特之间的主要采购内容价格公允性。
（三）说明发行人通过员工配偶设立的境外经销商进行销售的必要性及合
理性，向该类关联方销售的内容、金额、占比及毛利率，与非关联方是否存在
较大差异；说明各期销售折扣、返利及退回的具体情况，买断式经销后原价退
回的合理性、公允性，是否符合买断式经销特征，是否符合合同约定或行业惯
例；说明发行人境外产品销售的验收程序、质量问题认定及处理程序，发行人
对境外业务质量风险及纠纷控制措施是否健全
近年来，随着越南市场需求的增长，发行人不断开拓越南市场，但由于发行
人产品的使用有一定的技术要求，客户需要供货方提供售后服务支持。而前期发
行人对越南市场的经营环境不熟悉，在越南直接设立分支机构，经营风险较大。
为向客户提供更好的服务，同时降低海外经营风险，发行人需要寻找可靠且熟悉
自身产品的当地企业作为经销商，协作拓展越南市场，故发行人选择了经销商鑫
恒越、越北科技及恒越科技合作，其实际控制人阮氏秋香为越南人，既了解当地
的经营环境，又了解发行人的产品，能协助公司拓展越南市场，具有必要性和合
理性。
在发行人与上述境外经销商开展合作过程中，发行人驻越南销售人员彭祺与
经销商实际控制人阮氏秋香相识相恋并于 2022 年 7 月最终成为夫妻。
商鑫恒越、越北科技及恒越科技的合作。
较大差异
交易内
交易方 项目 2025 年 2024 年度 2023 年度
容
销售金额 - -26.75 328.72
鑫恒越 UV 涂 占当期营业收
- -0.03% 0.44%
（合并） 料 入的比重
毛利率 - - 66.05%
注：鑫恒越（合并）包括鑫恒越、越北科技及恒越科技。
报告期内，发行人向鑫恒越（合并）销售的产品均为 UV 涂料，2022 年、
数系退货所致。2022 年、2023 年发行人非关联方 UV 涂料销售毛利率为 26.41%、
并）的部分产品在运输过程中质量发生变化，无法满足客户要求，公司与鑫恒越
协商，进行了销售折让；2023 年鑫恒越（合并）毛利率较高，主要系公司终止
与鑫恒越（合并）经销合作后，同意鑫恒越将部分未销售的产品按原价销售给子
公司 LH 国际，由 LH 国际自行销售，公司 2023 年合并报表层面冲减了收入、
成本。剔除销售折让及销售冲回的影响后，公司 2022 年及 2023 年向鑫恒越（合
并）销售的毛利率分别为 22.64%、30.76%。
发行人各期向鑫恒越（合并）销售产品的毛利率略低于向非关联方销售的毛
利率，主要系按行业惯例，向经销商的销售价格会低于直销客户，因此与鑫恒越
（合并）的产品销售价格略低于平均售价，具有合理性。
合理性、公允性，是否符合买断式经销特征，是否符合合同约定或行业惯例
报告期各期，发行人与鑫恒越 3 家买断式经销商之间不存在返利情况，2022
年存在因质量问题进行销售折让的情况，2023 年存在因终止买断式经销而进行销
售退回的情况，具有合理性、公允性，符合买断式经销特征和行业惯例，具体如
下：
（1）2022 年因质量问题进行销售折让
公司和经销商的合作模式为买断式经销，公司与经销商签订的合同约定：经
销商只有在确保公司交付的货物符合双方约定的质量标准的情况下才接收货物。
经销商有权拒绝收货或有权换货、退货，如经销商发现交货的商品有损坏或不符
合约定的质量要求，则拒绝签收送货单。因此，公司将与经销商的交易视为买断
式交易具有合理性。
买断式经销模式下，公司产品向境外销售，以产品报关离港、取得报关单作
为收入确认条件，符合行业惯例。在产品出现质量问题时，公司与客户协商进行
销售折让，属于产品售后流程的处理，符合买断式经销的特点，符合行业惯例，
具备商业合理性。
运输距离较远、运输周期较长、温度变化等原因，部分产品性能在运输过程中发
生了一定变化，客户在使用时出现了色差等质量问题，相关产品总价值 634.29 万
元，经协商公司同意全额扣减销售收入。因此，上述销售收入冲减属于因质量问
题进行销售折让，属于产品售后流程的处理，符合买断式经销的特征，符合行业
惯例。
（2）2023 年、2024 年经销商销售退回
公司 2022 年 10 月在越南设立子公司 LH 国际后自行开展销售业务，经双方
协商，公司在 2023 年 5 月终止与越南三家经销商的经销合作。对于三家经销商终
止经销时未完成销售的部分产品，经协商，根据客户接收安排，LH 国际已接收的
客户，经销商处如存在尚未销售的产品，相关产品由经销商按原价退回给 LH 国
际，由 LH 国际向客户销售。因此，2023 年、2024 年，经销商陆续向公司退回部
分产品，2023 年退回金额 377.24 万元，2024 年退回金额 26.75 万元。上述销售退
回属于终止经销合作后的后续安排，具有商业合理性、公允性，符合买断式经销
特征和行业惯例。
人对境外业务质量风险及纠纷控制措施是否健全
发行人境外销售产品，客户接收产品时主要检查产品包装、数量等外观要素，
未约定其他实质性验收程序。
发行人保证产品质量符合国家现行强制性安全标准、行业标准、通用标准和
质量标准，产品不应存在质量上和材料上的质量缺陷，也不得存在危及人体生命
健康或财产安全的潜在风险，并符合合同约定的质量标准和技术要求。若客户在
使用中出现产品质量问题，应立即停止使用通知发行人，发行人应尽快无偿更换
和修复该产品。产品使用中出现质量问题经一次返修后仍不能正常使用的，即视
为产品质量不合格，客户有权要求退货或更换。
发行人销售部门负责与客户沟通，处理因质量事故引起的客户投诉和退货。
发行人关于质量问题的处理程序包括事故报告、应急响应、事故调查与分析、处
理与整改措施等环节。
综上，发行人境外销售产品，客户接收产品时主要检查产品包装、数量等外
观要素，未约定其他实质性验收程序；发行人境外业务均有专职业务员与客户对
接，当境外业务发生质量投诉，业务员会与客户沟通，查找分析问题原因，并由
发行人销售部门、质检部门、公司领导共同决策解决方案，发行人产品质量问题
认定及处理程序符合行业惯例，对境外业务质量风险及纠纷控制措施健全。
（四）请保荐机构、申报会计师及发行人律师按照《北京证券交易所向不
特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《业
务规则适用指引第 1 号》）1-13 的相关要求进行核查，并对发行人关联交易公
允性发表明确意见
针对《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适
用指引第 1 号》的相关要求，本所履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其主要子公司的工商档案，取得现有股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员调查问卷，核实相关人员、近亲属及其对外投资、兼
职等信息，并根据发行人关联方的认定标准，确定关联方名单；
（2）查阅发行人《公司章程》《关联交易管理办法》，查阅发行人报告期
内的董事会和股东（大）会议案及决议，了解关联交易内控制度执行情况；
（3）获取发行人与关联方签订的销售、采购合同，了解与关联方的交易内
容、交易金额、定价依据、信用政策、交付方式、结算方式等，了解与无关联关
系第三方的差异情况及其原因；
（4）获取发行人关联交易明细表，与非关联方交易价格、信用政策、结算
方式等进行对比，分析关联交易的公允性以及是否存在通过关联交易调节发行人
收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；
（5）了解报告期内关联交易对应的营业收入、成本费用或利润总额情况及
对发行人的影响，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性、构成对控股股东
或实际控制人的依赖；
（6）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具
的关于规范和减少关联交易的承诺函，了解发行人关联方就规范和减少关联交易
采取的措施。
经本所律师核查，报告期内发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》正
文之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”及本补充法律意见书第二部分“关
于补充核查”之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”所述。
【核查结论】
经核查，本所认为：
体关联关系，发行人关联方、关联交易均已披露完整，不存在应披未披的情形；
发行人在《公开转让说明书》之“2022 年度前五大客户销售情况”表中，存在将
鑫恒越是否为关联方误填为否的情况，导致前后披露不一致；报告期内发行人发
生的关联交易均已依规履行决策程序。
为 54.65%、73.64%和 66.42%，与同区域其他运输供应商的价格无明显差异；报
告期内，发行人大量使用关联方提供运输服务具有合理性，价格公允，不存在为
发行人代垫成本费用的情形；报告期内登登物流存在《道路运输经营许可证》短
暂空缺的情形，登登物流已及时整改且未因此受到行政处罚，前述情形未对发行
人的生产经营造成不利影响。
较大差异，相关采购定价公允。
人向该类关联方销售的毛利率与向非关联方销售的毛利率差异具有合理原因；报
告期内买断式经销后原价退回的情况具有合理性、公允性，符合买断式经销特征、
符合行业惯例；发行人销售业务质量风险及纠纷控制措施健全。
理性和公允性，不影响发行人独立性，不会对发行人产生重大不利影响；发行人
报告期内发生的关联交易均遵循市场化的定价原则，并已经董事会、股东会审议
通过或予以确认，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其股东利益的情
形；发行人制定了关联交易管理相关制度，发行人控股股东湘恒企、实际控制人
李皞丹及全体董事、前监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的
承诺》；发行人不存在对控股股东及实际控制人控制的关联方的债务承担连带责
任的风险、不会对发行人产生重大不利影响。
三、《审核问询函（二）》
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明
书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股
票上市规则》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披
露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【回复】
本所已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所
公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券
交易所股票上市规则》等规定，对涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息
披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项进行了梳理。经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，不存在需要补充说明或披露的其他重要事项。
第二部分 关于补充核查
一、本次发行上市的批准和授权
次发行上市并授权董事会处理本次发行上市相关事宜，有效期为股东大会决议作
出之日起12个月。
司股东会延长公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市方案有效
期及股东会授权董事会办理上市有关事宜有效期的议案》，将本次发行上市股东
会决议有效期延长至2025年第三次临时股东会通过之日起12个月，若在此有效期
内发行人取得北交所审核同意的决定，发行人仍未完成注册发行程序，则本次发
行上市之股东会决议有效期以及股东会授权董事会办理本次发行上市有关具体
事宜的有效期自动延长至本次发行上市完成。截至本补充法律意见书出具日，前
述决议仍在有效期内。
据此，本所认为，发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行上市的决
议，截至本补充法律意见书出具日，有关本次发行上市的决议仍合法、有效；
发行人本次发行尚需取得北交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
并资产负债表归属于母公司所有者权益（如无特别说明，后续数据均是指发行人
合并报表数据）合计为684,626,134.19元，发行人母公司资产负债表所有者权益
合计为593,436,654.26元，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显
缺乏清偿能力的情形。
规及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行
上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》规定
的新股发行条件。
市值不低于 2 亿元；根据《审计报告》，发行人 2024 年度、2025 年度归属于母
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为 113,445,643.87
元和 98,270,732.41 元；发行人 2024 年度、2025 年度的加权平均净资产收益率（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 21.67%和 15.54%，符合《北
交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项及第 2.1.3 条第（一）项的规定。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》等相关法律法规、规范性文
件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人设立相关事宜，经本所律师
核查，补充核查期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
资产、人员、机构、财务方面的独立性未发生实质性变化。
企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；补充核查期间，控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、
人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人
具有独立完整的生产、供应和销售系统以及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
发行上市材料后一致处于停牌状态，补充核查期间，发行人的股权结构未发生变
化，股东基本信息亦未发生变化。
日，发行人的控股股东为湘恒企，实际控制人为李皞丹，补充核查期间发行人的
控股股东和实际控制人未发生变化。
据此，本所认为，补充核查期间，发行人的股东、实际控制人均未发生变
化；截至本补充法律意见书出具日，发行人的现有股东仍具备担任发行人股东
的资格。
七、发行人的股本及其演变
发行上市材料后一致处于停牌状态，补充核查期间，发行人的股权结构未发生变
化。
发行人股东所持发行人的股份均不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
司的经营范围和经营方式未发生变更。
实施《化学品法》，发行人子公司 LH 国际和 LHD 科技在越南开展业务需取得
相关资质，LH 国际和 LHD 科技符合业务资质的申请资格和条件；截至本补充
务资质期间，LH 国际和 LHD 科技仍可正常开展业务。
营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其子公司已取得开展经营活动所必须的业务资质。补充核
查期间，发行人及其子公司新增取得的业务资质如下：
序 持证 证书 证书 发证
许可范围 有效期
号 主体 名称 编号 机关
易制爆化学品：过氧化氢溶液[含
量>8%]；其他危险化学品：聚氨
长沙
鑫振 危险化学品 市应 2025.11.28-
邦 经营许可证 急管 2028.11.27
理局
剂、环氧漆固化剂、甲聚氨固化
剂【以上产品工业用、试剂用】
鑫振 0MA4R 市生 2025.11.17-
邦 2MYF99 态环 2030.11.16
海关进出口
湘恒 4301260 星沙
兴 AQH 海关
人备案
单位：元
期间 营业收入 主营业务收入 主营业务收入占比
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的确认函等资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人
主要关联方变化情况如下：
序号 关联方姓名/名称 关联关系变化情况
发行人独立董事赵德军自2025年12月起任副所长，并
鹏盛会计师事务所（特殊普通
合伙）湖南分所
湖南分所的副所长
（二）关联交易
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的资料并经本所
律师核查，2025年度发行人的主要关联交易（含与比照关联方披露的主体发生的
交易，不含发行人及其子公司之间的交易）如下：
单位：元
关联方名称 交易内容 2025 年度
湖南登登物流有限公司 接受物流运输 11,548,268.12
湖南艾硅特 购买商品 13,001,976.54
单位：元
关联方名称 交易内容 2025 年度
LHT 国际 销售 UV 涂料 829,266.28
发行人作为承租方租赁的关联方房产情况如下：
单位：元
关联方姓名 2025 年度
朱琴 36,012.24
单位：元
事项 2025 年度
管理人员薪酬 6,747,269.02
补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增为关联方提供担保的情形，新
增的发行人及其子公司无偿接受关联方担保的情况如下：
序号 担保方 被担保方 担保金额（元）
注 1：2025 年 9 月，担保方与湖南银行股份有限公司岳阳分行（以下简称“湖南银行岳
阳分行”）签署《最高额保证合同》，约定担保方为发行人在 2025 年 9 月 19 日至 2030 年 9
月 19 日期间与债权人发生的授信业务（包括但不限于人民币/外币贷款、承兑商业汇票等）
提供最高保证金额为 1,400 万元的连带责任保证。2025 年 9 月，发行人与湖南银行岳阳分行
签署《流动资金贷款合同》，发行人向湖南银行岳阳分行借款 1,000 万元。
注 2：2025 年 9 月，担保方与中信银行股份有限公司岳阳分行（以下简称“中信银行岳
阳分行”）签署《最高额保证合同》，约定担保方为发行人在 2025 年 9 月 28 日至 2028 年 1
月 30 日期间与债权人发生的授信业务（包括但不限于人民币/外币贷款、承兑商业汇票等）
提供最高保证金额为 1,000 万元的连带责任保证。2025 年 9 月，发行人与中信银行岳阳分行
签署《人民币流动资金贷款合同》，发行人向中信银行岳阳分行借款 3,000 万元。
注 3：2024 年 10 月，担保方与中国邮政储蓄银行股份有限公司华容县支行（以下简称“邮
政银行华容支行”）签署《最高额保证合同》，约定担保方为发行人在 2024 年 10 月 25 日至
汇票等）提供最高保证金额为 3,000 万元的连带责任保证。2025 年 10 月，发行人与邮政银
行华容支行签署《小企业授信业务支用单》，发行人向邮政银行华容支行借款 2,200 万元。
注 4：2025 年 12 月，担保方与中国银行股份有限公司华容县支行（以下简称“中国银行
华容支行”）签署《最高额保证合同》，约定担保方为发行人在 2025 年 11 月 25 日至 2030
年 11 月 25 日期间与债权人签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提
供最高保证金额为 1,000 万元的连带责任保证。2025 年 12 月，发行人与中国银行华容支行
签署《流动资金借款合同》，发行人向中国银行华容支行借款 1,000 万元。
注 5：2025 年 12 月，担保方与中国建设银行股份有限公司岳阳市分行（以下简称“建设
银行岳阳分行”）签署《最高额保证合同》，约定担保方为发行人在 2025 年 12 月 26 日至
业汇票等）提供最高保证金额为 1,200 万元的连带责任保证。2025 年 12 月，发行人与建设
银行岳阳分行签署《人民币流动资金贷款合同》，发行人向建设银行岳阳分行借款 990 万元。
（1）应收项目
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的应收账面余额情况如下：
单位：元
科目名称 关联方名称 2025.12.31
应收账款 鑫恒越 2,260,405.85
应收账款 恒越科技 947,031.34
（2）应付项目
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的应付账面余额情况如下：
单位：元
科目名称 关联方名称 2025.12.31
应付账款 湖南登登物流有限公司 3,535,570.22
应付账款 湖南艾硅特 4,146,051.18
应付票据 湖南艾硅特 1,000,000.00
其他应付款 高华山 351,459.10
其他应付款 晏映泉 8,476.41
其他应付款 黎学东 5,288.39
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人补充核查期间发生的关联交易已履行必要的内部审
批程序，且价格公允，不存在损害发行人或其他股东特别是中小股东利益的情形，
不存在损害债权人利益的情形。
据此，本所认为，补充核查期间发行人的关联交易价格公允，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
（四）同业竞争
外，发行人实际控制人控制的企业为湘恒企，湘恒企系发行人的持股平台，未实
际开展业务，与发行人及其子公司不存在同业竞争。
竞争的承诺函》处于正常履行状态。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人控制
的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。
十、发行人的主要资产
（一）股权投资
子公司及参股公司、境外子公司的基本信息和股权结构未发生变化。
发行人的子公司、参股公司不存在根据其所适用的法律法规或章程的规定需要终
止或解散的情形。
（二）自有不动产
经本所律师核查，2025 年 8 月 6 日发行人与李鹏海、侯萍签订《广德市存
量房买卖合同》，发行人将其名下的不动产（皖 2024 广德市不动产权第 0068224
号）以 51 万元的价格转让给李鹏海、侯萍，截至本补充法律意见书出具日，前
述不动产转让的相关变更登记手续已完成。
除上述情况外，根据发行人提供的不动产登记档案及发行人的确认，补充核
查期间，发行人及其子公司名下的其他不动产情况未发生变化。
此外，根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司名下的不动产权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内
子公司新增的房屋租赁情况如下：
序 面积
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
武进区横林
料厂
社区 3 号楼 1 单元 1302 2026.10.16
广东省东莞市常平镇常东 2025.12.01-
路 76 号嘉骏中心 1802-1803 2027.10.30
安吉县竹贤山庄 10 幢 1 单 2026.01.01-
元 102 2026.12.31
此外，根据《境外律师法律意见》及发行人的确认，截至2025年12月31日，
发行人境外子公司依法租赁了办公和仓储用房，相关租赁行为合法合规。
（四）注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司的注册商标没有发生变化。
（五）专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司新增的授权专利共 2 项，具体如下：
序 专利 取得 他项
权利人 专利号 专利名称 权利期限
号 类型 方式 权利
恒兴 ZL2025115 一种热压辅助双重固化 发明 2025.10.31- 原始
股份 75038.6 镜面涂层及其成型工艺 专利 2045.10.30 取得
有机无机杂化涂料及其
恒兴 ZL2025115 发明 2025.10.31- 原始
股份 75154.8 专利 2045.10.30 取得
面涂层中的应用
（六）作品著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司的作品著作权没有发生变化。
（七）域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司新增如下域名：
权利人 网址 网站域名 ICP 备案
发行人 www.hxjc2008.com 恒兴股份.com 湘 ICP 备 15018909 号-2
（八）主要生产经营设备
根据《审计报告》，发行人拥有的主要生产经营设备包括电子设备、专用设
备、运输工具及其他设备（房屋土地除外），截至 2025 年 12 月 31 日，前述资
产的账面价值为 3,395.89 万元。
（九）发行人对上述主要财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有上述主要财产的所有权或
使用权，该等财产不存在权属纠纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司的上述新增的主要财产不存在抵押、质押或被查封、扣押、冻
结等权利受到限制的情形。此外，根据《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人使用受限的货币资金账面价值为 4,185.30 万元，受限原因为票据保证金。
综上，本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述主要财产的所有权或使
用权，该等财产不存在权属纠纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具日，
除已披露的货币资金使用受限情形外，发行人及其子公司的上述新增的主要财
产不存在抵押、质押或被查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
补充核查期间，发行人及其子公司新增的单笔订单金额或签订框架合同年度
累计销售金额在 500 万元以上的重大销售合同如下：
序号 客户名称 销售内容 合同金额 合同期限至
浙江晶通新材料集团股份有 热熔胶、面漆等 UV 涂
限公司 料相关产品
补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增的采购金额 300 万元以上的重
大采购合同。
补充核查期间，发行人及其子公司新增的金额 1,000 万元以上的授信合同如
下：
序 授信额度
被授信人 授信银行 授信期限 担保方式
号 （万元）
补充核查期间，发行人及其子公司新增的金额 1,000 万元以上的借款合同如
下：
序 借款金额 借款
借款人 贷款银行 担保方式
号 （万元） 期限
中国邮政储蓄银行股份有限公司 2025.10.28-
华容县支行 2026.10.27
补充核查期间，发行人及其子公司新增的对外保证金额 1,000 万元以上的保
证合同如下：
序 担保金额
担保人 担保权人/债权人 债务人 主债权发生期限
号 （万元）
中国银行股份有限公司岳 2025.12.11-
阳分行 2026.12.11
补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增的对外担保金额 1,000 万元以
上的抵押合同。
经本所律师核查，上述重大合同的内容未违反法律和行政法规的强制性规
定，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉
讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的债权债务及担保情况
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间发行人
与关联方之间存在的重大债权债务关系及担保情况详见本补充法律意见书第二
部分“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
他应收款（合并报表）账面余额为 4,131,275.26 元，包括保证金、员工备用金、
应收暂付款等，其他应收款金额前 5 名情况如下：
期末账面余额 占其他应收款余
名 称 款项性质 账 龄
（元） 额的比例（%）
东莞彩森化工制品有限公司 保证金 2,000,000.00 1 年以内 48.41
BAIDU 实业责任有限公司 保证金 1,204,885.62 1 年以内 29.16
上海环绿实业有限公司 保证金 102,129.70 1 年以内 2.47
东莞市大兴化工有限公司 保证金 100,000.00 1 年以内 2.42
王航杭 员工备用金 70,000.00 1 年以内 1.69
合 计 3,477,015.32 - 84.16
应付款（合并报表）账面余额为7,289,066.82元，包括预提费用、员工往来、押
金保证金、往来款等。
据此，本所认为，截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收款和
其他应付款主要系在发行人正常生产经营过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
资本的行为，除下述正在进行的股权收购外，发行人不存在重大资产收购或出售、
重大资产置换、重大资产剥离等情形。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拟通过受让股权的方式收购东
莞彩森化工制品有限公司（以下简称“东莞彩森”）51%的股权，东莞彩森成立于
务为玩具油漆和稀释剂的研发、生产和销售。截至本补充法律意见书出具日，发
行人已与东莞彩森、转让方彩森有限公司签订《股权转让协议》，发行人以1,581
万元的价格收购彩森有限公司持有东莞彩森的51%股权，发行人已按约定向东莞
彩森支付第一期股权转让款790.50万元，前述股权收购的工商变更登记尚未完
成。
见书出具日，发行人不存在拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
上市后适用的《公司章程（草案）》未进行修订。
律法规的规定。
据此，本所认为，发行人现行《公司章程》的制定与修改已履行了必要的
法律程序，《公司章程》内容符合法律法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
未发生重大变化。
开的股东会、董事会的通知程序及出席会议人员的资格合法有效，表决程序及表
决结果合法有效，符合《公司章程》及相关议事规则的相关规定。
据此，本所认为，补充核查期间发行人的股东会、董事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
变化。
明及董事、高级管理人员出具的声明承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、
高级管理人员符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不
存在限制或禁止任职的情形。
据此，本所认为，补充核查期间发行人的董事、高级管理人员未发生变化，
发行人现任董事及高级管理人员的任职符合现行法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后， 13%、3%
差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的
房产税 1.2%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
注：发行人及恒旺新材适用15%企业所得税税率，子公司安吉恒兴、东莞恒鑫、湖州恒
涂、湘恒兴、斯塔莱特、恒珅新材、瀚兴科技、LH国际、LHD科技适用20%企业所得税税
率，其他子公司适用25%企业所得税税率。
据此，本所认为，补充核查期间发行人及其子公司执行的主要税种、税率
符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人补充核查期间享受的税收优惠、财政补贴
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，2025年度
发行人及其境内子公司享受的税收优惠如下：
（1）发行人于 2024 年 12 月 16 日取得编号为 GR202443003879 的《高新技
术企业证书》，发行人补充核查期间所得税减按 15%的优惠税率执行。
（2）子公司恒旺新材于 2022 年 10 月 18 日取得编号为 GR202243003252 的
《高新技术企业证书》，该证书已于 2025 年 10 月 18 日到期。根据全国高新技
术企业认定管理工作领导小组办公室于 2025 年 12 月 8 日发布的《对湖南省认定
机构 2025 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公示》，恒旺新材已通
过高新技术企业复审认定。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优
惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定，恒旺新
材 2025 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。
（3）根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税
务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许
先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，发行人
及子公司恒旺新材补充核查期间适用前述优惠政策。
（4）根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部 税
务总局公告 2023 年第 6 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》
（财
政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
发行人下属 6 家子公司（安吉恒兴、东莞恒鑫、湖州恒涂、湘恒兴、斯塔莱
特、恒珅新材）补充核查期间适用前述优惠政策。
（5）根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有
关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，自 2023
年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个
体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土
地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教
育附加。发行人下属 6 家子公司（安吉恒兴、东莞恒鑫、湖州恒涂、湘恒兴、斯
塔莱特、恒珅新材）补充核查期间适用前述优惠政策。
（6）根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的
公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）规定，企业开展研发活动中实际
发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资
产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。发行人及
子公司恒旺新材、鑫振邦补充核查期间适用前述税收优惠政策。
（7）根据《财政部 税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公
告》（财政部税务总局公告 2023 年第 19 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，增值税小规模纳税人适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%
征收率征收增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增
值税。发行人子公司斯塔莱特补充核查期间适用前述优惠政策。
（8）发行人生产的涂料在施工状态下挥发性有机物（VOCs）含量低于 420
克/升（含），经国家税务总局湖南省税务局批准备案，符合“节能环保涂料免征
消费税”的优惠政策，2015 年至 2050 年免征消费税。补充核查期间，发行人适
用前述优惠政策。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，2025年7-12月发行人
及其子公司收到的单笔金额50万元以上的财政补贴合计867万元。经本所律师核
查财政补贴相关依据和入账凭证，发行人及其子公司收到的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效。
据此，本所认为，补充核查期间发行人及其子公司享受的上述税收优惠、
财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税
及其境内子公司依法进行纳税申报，补充核查期间不存在因违反税收管理法律法
规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
违反所在地税务相关法律法规而受到行政处罚。
据此，本所认为，补充核查期间发行人及其子公司依法纳税，不存在因违
反税收管理法律法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
外）新增取得环评程序，具体情况如下：
项目主体 项目名称 环评批复
湖南鑫振邦新材料有限公司 PVC 功能膜生产
鑫振邦 长环评（浏经开）[2026]5 号
线项目
事生产活动的境内子公司不存在因违反环境保护相关法律法规的规定而受到行
政处罚的情形。
因违反所在地环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，补充核查期间发行人及其子公司不存在因违反环境保护
相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的安全生产
间发行人及其子公司未发生过重大安全生产事故，发行人及其境内子公司未因违
反安全生产法律法规而受到行政处罚。
因违反所在地安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，补充核查期间发行人及其子公司未发生过重大安全生产
事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
间发行人及其子公司不存在因违反产品质量监督管理方面的法律法规而受到行
政处罚的情形。
因违反产品质量相关法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，补充核查期间发行人及其子公司不存在因违反有关产品
质量监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目
议、第一届董事会第十八次会议，分别审议通过《关于调整公司向不特定合格投
资者公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》和《关于调整
公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的议案》。调整后，发行人本次公开发行股票的实际募集资金（扣除发行费用后）
计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
湖南恒旺新材料科技有限公司望城制造基
地项目（注）
合计 34,061.98 29,179.73
注：湖南恒旺新材料科技有限公司望城制造基地项目原备案名称为“湖南恒旺新材料科
技有限公司生产基地（二期）建设项目。
据此，本所认为，发行人补充核查期间募集资金投资项目的相关调整已经
履行必要的决议程序。
（二）发行人募集资金投资项目取得的相关政府部门批准或备案
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，恒兴股份就募投
项目“湖南恒兴新材料研发中心建设项目”取得了岳阳市生态环境局出具的《关于
湖南恒兴新材料研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（编号为岳华环评
[2025]11号），并就募投项目“湖南恒兴新材料生产基地升级建设项目”取得岳阳
市生态环境局华容分局出具的无需重新办理环评手续的专项确认。
据此，本所认为，发行人募集资金投资项目已履行了现阶段必要的审批或
备案程序。
（三）发行人募集资金投资项目的用地情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次募集
资金投资项目的用地情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间发行人的主营业务未发生变化，截至本补充
在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人提供的资料、《境外律师法律意见》并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁案件情况（“重大”是指涉案金额200万元以上且占发行人最近一期经审
计净资产5%以上，下同）。
根据发行人及其子公司的信用报告、《境外律师法律意见》并经本所律师核
查，补充核查期间发行人及其子公司不存在新增行政处罚的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；补充核查期间发行人及其子公司
未受到重大行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人涉及的尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人的确认，并经本所律师通
过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行检索，截
至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、高级管理人员涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事、高级管理人员的确认，并经本所律师通过中国裁判文书网、
人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行检索，截至本补充法律意见书
出具日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（四）发行人在股转系统挂牌期间的合法合规情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未被全国股转公司、中国证监会及
其派出机构采取监管措施、纪律处分或给予行政处罚。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本所出
具的《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的相关内容，确认《招
股说明书（申报稿）》中引用的《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律
意见书相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书无矛盾
之处。
据此，本所认为，《招股说明书（申报稿）》中引用的《律师工作报告》
《法律意见书》及本补充法律意见书相关内容真实、准确，不存在虚假记载、
误导陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）社会保险和住房公积金情况
人及其境内子公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
期末在 截至 2025 年 12 月 31 日缴纳人数
缴纳年度 册员工 养老 医疗 生育 失业 工伤
住房公积金
人数 保险 保险 保险 保险 保险
险的主要原因按社会保险类别如下表所示：
未缴纳原因
项目
境外人员 退休返聘 异地参保 新员工待办理 其他原因
养老保险 25 21 13 2 1
医疗保险 25 18 11 2 3
生育保险 25 18 12 2 3
失业保险 25 21 10 2 2
工伤保险 25 21 9 2 1
原因如下表所示：
未缴纳原因
项目
境外人员 退休返聘 异地购买 新员工待办理 其他原因
住房公积金 25 21 9 2 4
子公司未受到过与劳动用工与员工保障相关的行政处罚。
其子公司未因违反社保或住房公积金相关法律法规而受到行政处罚。
二十三、结论意见
截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《北交所上市规则》等法律法规及规范性文件规定的申请向不特定合格
投资者公开发行股票并在北交所上市的各项实质条件；发行人本次发行尚需经北
交所审核通过并经中国证监会注册，本次发行的股票上市交易尚需经北交所审核
同意。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见
书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南恒兴新材料科技股份有
限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充
湖南启元律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
周琳凯 周琳凯
经办律师：
达代炎
经办律师：
凌 芝
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