中矿资源集团股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2026-065 号
中矿资源集团股份有限公司
关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2026年7月20日
? 限制性股票上市日：2026年8月7日
? 限制性股票首次授予数量：789.30万股
? 限制性股票首次授予价格为：29.90元/股
? 限制性股票首次实际授予登记人数：184人
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，中矿资源集团股份有限公
司（以下简称“公司”）完成了 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）首次授予限制性股票 789.30 万股的登记工作，现将有关
情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2026 年 6 月 25 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于
提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。上述议案
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在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与
考核委员会对本激励计划的相关事项发表了核查意见，律师事务所就相关事项出具
了法律意见书。
（二）2026 年 6 月 26 日至 2026 年 7 月 6 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名及职务在公司内部系统公示。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员
会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2026 年 7 月 7
日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2026 年 7 月 13 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于
提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。2026 年 7 月 14 日，
公司披露了《关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2026 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并就相关事项发表了核查意
见，律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
二、本激励计划首次授予限制性股票登记完成情况
（一）首次授予情况
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股票。
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计
序号 姓名 任职类别 股票数量 授予限制性股 划公告日股
（万股） 票总数比例 本总额比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认
为应当激励的其他员工（178 人）
首次授予合计 789.30 97.81% 1.09%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会
时公司股本总额的 10.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激
励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个
月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。首次授予限制性股票的
限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
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票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分
红由公司收回，并做相应会计处理。
首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
（三）限制性股票激励计划的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。
若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
（3）
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个
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会计年度，每个解除限售期考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象该
解除限售期的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票各解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 考核区间 业绩考核目标
第一个解除限售期 2026 年 公司 2026 年归母净利润不低于 25 亿元。
公司 2026 年和 2027 年两年累计归母净利润不低于 55
第二个解除限售期 2026 年-2027 年
亿元。
公司 2026 年、2027 年以及 2028 年三年累计归母净利
第三个解除限售期 2026 年-2028 年
润不低于 90 亿元。
注：上述“净利润”指经审计确认的、且扣除当年因股权激励计划而发生的股份支付费用后的归属于母
公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若某个解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象该解除限售期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授
予价格加银行同期存款利息回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。各解除限售
期对应的个人层面绩效考核年度如下表所示：
解除限售安排 个人绩效考核年度
第一个解除限售期 2026 年
首次授予限制性股票 第二个解除限售期 2027 年
第三个解除限售期 2028 年
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，
分别对应标准系数如下表所示：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
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标准系数 1.0 0.8 0.5 0
个人当期实际可解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×标准系数。
若激励对象当期个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则激励对象个人
绩效考核“达标”；若激励对象当期个人绩效考核结果为（D），则激励对象个
人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次
解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。
若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象
当期解除限售额度，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加银行同期存款
利息回购注销。
三、本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于本激励计划首次授予部分中有 7 名激励对象因个人原因自愿放弃参与
本激励计划，公司取消向上述激励对象拟授予的股票期权与限制性股票。同时，
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予
的激励对象人数及授予数量进行调整，将上述激励对象自愿放弃的权益在本激励
计划首次授予的其他激励对象之间进行分配。经过上述调整后，首次授予限制性
股票的激励对象由 204 人调整为 197 人，首次授予限制性股票的数量不变；预留
权益数量不变。
在董事会确定限制性股票首次授予日后的资金缴纳过程中，考虑到外籍员工
办理后续事务的便利度和交款意愿等因素，13 名外籍员工放弃参与限制性股票
激励，根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司将上述放弃的限制性股
票分配至其他激励对象，调整后，首次实际授予限制性股票的激励对象由 197
人调整为 184 人，首次授予限制性股票的数量不变，预留权益数量不变。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议
通过的方案一致。
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四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月买卖公
司股票的情况说明
经公司核查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员中曾向阳先生、张
银芳女士在限制性股票授予登记日前 6 个月存在交易公司股票的情形，其对公司
股票的交易决策系其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。根据《关于短线交易监管的若干规定》的有
关规定，本次限制性股票登记事宜导致上述人员证券数量变动属于豁免情形，不
构成短线交易。
五、本次首次授予限制性股票认购资金的验资情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 7 月 27 日出具的安
永华明（2026）验字第 70152082_A01 号验资报告：“经审验，截至 2026 年 7
月 23 日 ， 贵 公 司 在 兴 业 银 行 北 京 丽 泽 金 融 商 务 区 支 行 开 立 的
工缴付的认购资金合计人民币 236,000,700.00 元。”
六、首次授予限制性股票的上市日期
本激励计划限制性股票首次授予日为 2026 年 7 月 20 日，上市日为 2026 年
七、股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动数量
股份性质
（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 10,476,613 1.45% 7,893,000 18,369,613 2.52%
二、无限售条件股份 711,015,264 98.55% - 711,015,264 97.48%
总股本 721,491,877 100.00% 7,893,000 729,384,877 100.00%
注：股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。
八、控股股东、实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 721,491,877 股增加至
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计持股比例由 14.96%变更为 14.80%，本次限制性股票的授予登记不会导致公司
股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、募集资金使用计划
公司此次因首次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、每股收益摊薄情况
本激励计划首次授予的限制性股票登记完成后，按最新股本 729,384,877 股
摊薄计算，2025 年度每股收益为 0.6274 元/股，整体对公司每股收益影响较小。
十一、本激励计划首次授予限制性股票对公司相关年度财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司于 2026 年 7 月 20 日向激励对象授予限制性股票 789.30 万股，产生的
激励成本将根据解除限售安排分期摊销，预计对公司有关期间经营业绩的影响如
下：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1. 上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及预
计可解锁的权益工具数量的最佳估计相关。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划将激发核心团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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十二、备查文件
明（2026）验字第 70152082_A01 号）；
特此公告。
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