贵州燃气集团股份有限公司董事会
关于本次交易构成关联交易但不构成重大资产重
组、重组上市的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买贵州页岩
气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的
（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发
资产”）
行股份募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。
一、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司现有全体股东：贵州乌江能源
投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新动能基金”）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
（以下简称“工业化基金”）。其中乌江能投为公司的控股股东；
新动能基金和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产
业发展有限公司系持有公司 10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东（贵阳市工
业投资有限公司的控股股东变更为贵州省产业发展有限公司事项于 2026 年 2 月
完成工商登记变更手续）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东
应当回避表决。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值
及定价尚未确定，经初步测算，本次交易与最近 12 个月内上市公司同类交易的
累计金额预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大
资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组
报告书中予以详细分析和披露。
三、本次交易预计不构成重组上市
实际控制人由刘江先生变更为贵州省国资委，除此外，上市公司最近 36 个月内
不存在其他控制权变更的情形。
自前述控制权变更以来至本次交易前，上市公司存在向乌江能投及其关联方
购买股权资产事项，但涉及金额较小。本次交易的交易对手之一为公司控股股东
乌江能投，截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，但经初步
预估，本次交易与上市公司控制权变更后 36 个月内同类交易的累计金额预计未
达到《重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致公司主营业务发生重
大变化。本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省
国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市
特此说明。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
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