河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司
法律意见书
亚律法字（2026）第 07-27 号
二○二六年七月
河南亚太人律师事务所
地址：河南省郑州市金水东路 21 号永和国际 A 座 1601 号
电话：0371-55698280
邮编：450000
目 录
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....... 47
河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司
法律意见书
致：新乡化纤股份有限公司
河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，根据双方
签署的《专项法律服务合同》，指派鲁鸿贵、周耀鹏律师（以下简称“本所律师”
）
以专项法律顾问身份，参与发行人 2026 年度向特定对象发行股票并上市工作，对
发行人 2026 年度向特定对象发行股票并上市所涉及的法律问题进行核查验证，根
据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师从事证券法律业务规范（试行）》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的职业标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师为发行人 2026 年度向特定对象发行股票并上市出具本法律意
见书。
释 义
为表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该
词语相应右栏所表述的含义：
新 乡 化纤 、 公 司 、 发行
指 新 乡 化纤 股 份 有 限 公司
人
新 乡 白鹭 投 资 集 团 有限 公 司 ， 前 身为 新 乡 化 学 纤维 厂 ，
白 鹭 集团 、 控 股 股 东 指
公 司 直接 控 股 股 东
新 乡 国资 集 团 指 新 乡 国有 资 本 运 营 集团 有 限 公 司 ，公 司 间 接 控 股股 东
中 原 资产 指 中 原 资产 管 理 有 限 公司
新 乡 市财 政 局 、 实 际控
指 河 南 省新 乡 市 人 民 政府 财 政 局
制人
中 国 证监 会 指 中 国 证券 监 督 管 理 委员 会
深交所 指 深 圳 证券 交 易 所
保 荐 机构 、 主 承 销 商 指 平 安 证券 股 份 有 限 公司
本 次 发行 /本 次 向特 定 本 次 新乡 化 纤 股 份 有限 公 司 2026 年 度 向特 定 对 象 发 行股
指
对 象 发行 票 之 行为
定 价 基准 日 指 发 行 期首 日
报告期 指 2023 年 、2024 年 、 2025 年
双 鹭 药业 指 北 京 双鹭 药 业 股 份 有限 公 司
新 乡 白鹭 精 纺 科 技 有限 公 司 ， 曾 用名 “ 新 乡 白鹭 化 纤 集
白 鹭 精纺 指
团 包 装制 品 厂 ”
新 乡 双鹭 指 新 乡 双鹭 药 业 有 限 公司
新 疆 华鹭 生 物 基 新 材料 科 技 有 限 公司 ， 曾 用 名 “ 新 疆 白
新 疆 华鹭 指
鹭 纤 维有 限 公 司 ”
星 鹭 科技 指 新 乡 市星 鹭 科 技 有 限公 司
白 鹭 能源 指 新 乡 市白 鹭 能 源 服 务有 限 公 司 ， 已于 2024 年 5 月 注 销
兴 鹭 水务 指 新 乡 市兴 鹭 水 务 有 限公 司
新 疆 天鹭 指 新 疆 天鹭 新 材 料 科 技有 限 公 司
菌 草 新材 指 新 乡 菌草 新 材 料 技 术有 限 公 司
白 鹭 化纤 指 新 乡 白鹭 化 纤 有 限 公司
孚 信 阳光 指 天 津 孚信 阳 光 科 技 有限 公 司
锦 鹭 新材 指 新 疆 锦鹭 新 材 料 科 技有 限 公 司
华 鹭 科技 指 新 乡 市华 鹭 科 技 有 限公 司
飞 鹭 纺织 指 新 乡 市飞 鹭 纺 织 科 技有 限 公 司
中 纺 院绿 纤 指 中 纺 院绿 色 纤 维 股 份公 司
《 公司 章 程》 指 《 新乡 化 纤股 份 有限 公 司章 程 》
股 东会 指 新 乡化 纤 股份 有 限公 司 股东 会
董 事会 指 新 乡化 纤 股份 有 限公 司 董事 会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一部分 本所律师声明
根据发行人的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在发行人及保
荐机构的配合下，核查了公司 2026 年度向特定对象发行股票（A 股）并上市有关
的材料，完成并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
已发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规及中国证监会、深交所的有关规
定发表法律意见。
原则，对发行人 2026 年度向特定对象发行股票并上市行为的合法性、合规性、真
实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
员进行面谈，制作尽职调查笔录，核查、验证有关书面材料，实地考察勘验发行
人的生产场所，计算相关数据及符合法律、法规规定的其他方法。本所律师认为，
通过上述方法可以保证出具本法律意见书的真实性、完整性、准确性。
并上市所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
面材料、副本材料或口头证言，并保证副本材料或复印件与原件完全一致。
观核查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或政府有权部门出具的证明文件并在充
分履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务基础上进行核
查、验证后作出判断。
目的使用，不得用作除此之外的其他任何目的。
上市有关的法律问题之结论性意见，相关事实的核查、验证过程详见本所出具的
《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股
票并上市的律师工作报告》。
第二部分 法律意见书正文
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册办法》《审核规则》等有关法律、
法规和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则对发行人 2026 年度向特定对象
发行股票并上市所涉及的法律问题进行核查验证，现就发行人 2026 年度向特定对
象发行股票并上市的相关法律问题发表结论性意见如下：
一、发行人 2026 年度向特定对象发行股票并上市的批准和授权
（一）发行人于 2026 年 6 月 23 日召开第十二届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及
相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告议案》《关于本
次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与新乡白鹭投资集团
有限公司、新乡国有资本运营集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案》等与本次发行有关的议案，并提交 2026 年第二次临时股东会审议批准。
（二）根据《上市公司国有股权监督管理办法》（第 36 号令）及河南省人民
政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于尽快确定国有股东所控股上市公
司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2019]27 号）之规定，白鹭集团
经董事会审议通过了《关于确定对所控股上市公司（新乡化纤）合理持股比例的议
题》，确定白鹭集团对发行人的合理持股比例为 25%，并上报新乡市财政局，经新
乡市财政局转河南省人民政府国有资产监督管理委员会，该委员会于 2020 年 4 月
理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]7 号），原则同意新乡市财政局
上报的新乡白鹭投资集团有限公司所控股新乡化纤 25%的合理持股比例确定结果，
要求新乡市财政局指导企业及时登录产权管理综合信息系统，填写并上报有关信息。
《国
有 股 东 对 所 控 上 市 公 司 合 理 持 股 比 例 备 案 表 》 （ 备 案 编 号 ： DFJT-CG
BL-20200422-0001）。
（三）2026 年 6 月 26 日，白鹭集团出具了《关于新乡化纤股份有限公司 2026
年度向特定对象发行股票的批复》（新鹭[2026]13 号），同意公司本次发行股票之
方案。
（四）2026 年 7 月 10 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告议案》《关于本次
向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与新乡白鹭投资集团有
限公司、新乡国有资本运营集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
议案》等议案。
（五）发行人 2026 年第二次临时股东会已授权董事会办理本次发行并上市有
关的具体事宜，且在有效期内。
（六）发行人 2026 年度向特定对象发行股票尚需取得深交所审核通过并经中
国证监会同意注册。
本所律师认为：
有关规定，发行人第十二届董事会第二次、2026 年第二次临时股东会决议内容符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
有效，截至本法律意见书出具日，授权未过有效期。
司章程》的规定，发行方案的内容符合《注册办法》的规定。
权。
定国有股东所控股上市公司合理持股比例有关事项的通知》
（豫国资产权[2019]27
号）之规定履行了合理股权申报手续并已取得国有资产监督管理部门的批准，且
已出具批复同意发行人本次发行。
证监会同意注册。
二、发行人 2026 年度向特定对象发行股票并上市的主体资格
（一）发行人依法设立。发行人是经原河南省经济体制改革委员会（以下简称
“省体改委”）“豫体改字（1993）第 153 号”《关于设立新乡化纤股份有限公司
的批复》文件批准，由原新乡化学纤维厂（白鹭集团前身）作为发起人，于 1993
年 3 月以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会“证监发字〔1999〕87
号”文件核准，发行人于 1999 年 8 月 18 日首次向社会公众公开发行 7500 万 A 股，
募股资金到位后，经深圳证券交易所同意，发行人社会公众股于 1999 年 10 月 21
日在深圳证券交易所上市交易。至此，发行人已成为股票发行上市的股份有限公司。
（二）发行人合法存续。经本所律师核查，发行人设立以来有效存续至今，未
出现根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续、持续经营的股票发行上市的股
份有限公司，具有持续经营能力，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止
的情形，具有 2026 年度向特定对象发行股票（A 股）并上市的主体资格。
三、发行人 2026 年度向特定对象发行股票并上市的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
额相等、具有同等权利且发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含
定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近
一期经审计归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间
若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量，本次发行价格预计不低于票面金额，符合《公司法》第一
百四十八条的规定。
额、发行价格等相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行方案及发行人说明，发行人本次发行系向特定对象发行股票，未采用
广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规
定。
（三）本次发行符合《注册办法》的规定
根据发行方案，本次发行的发行对象包括白鹭集团、新乡国资集团在内，符合
股东会决议规定的条件，且不超过三十五名，符合《注册办法》第五十五条的规定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十，且
不低于本次发行前公司最近一期经审计归属于上市公司普通股股东的每股净资产
（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调
整）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量；若公司股票在本次发行定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
本次发行的发行价格将进行相应调整，符合《注册办法》第五十六条及第五十七条
的规定。
根据发行方案，本次发行完成后，白鹭集团、新乡国资集团认购的本次发行的
股份自本次发行结束之日起十八个月不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股
份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，
发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、分配股票股利、资本公积转增股本等
原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及
深交所的有关规定执行，符合《注册办法》第五十九条的规定。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于高品质生物质纤维素长丝及配
套工程、菌草材料高值化利用研发中心项目及补充流动资金，本次募集资金使用方
向符合国家相关政策规定。
小、节能环保的工艺和设备，鼓励改产差别化、功能化、高性能、定制化、循环再
利用、绿色环保型产品”，“鼓励企业研发应用新型浆粕原料（竹浆、麻浆、菌草
浆、循环再利用浆粕等”。《纺织工业数字化转型实施方案》《2024-2025 年节能
降碳行动方案》《纺织行业“双碳”行动方案》等政策均明确提出，要大力发展绿
色环保、可降解的生物基纤维，推动纺织行业向低碳化、高品质转型。公司本次高
品质生物质纤维素长丝及配套工程、菌草材料高值化利用研发中心项目不属于限制
类或淘汰类项目。
高品质生物质纤维素长丝及配套工程项目已取得新疆生产建设兵团投资项目
备案证（备案编号：图经开备[2025]74 号、图经开备[2025]75 号）及图木舒克经
济技术开发区管理委员会规划建设局（生态环境局）下发的环境影响报告书批复（图
经开环审[2025]9 号）。公司已取得用于该项目建设的土地使用权证书，证书编号：
新（2023）第三师不动产权第 0000102 号、新（2023）第三师不动产权第 0000103
号。
菌草材料高值化利用研发中心项目已取得河南省新乡市经济技术开发区发展
局备案证明文件（项目代码：项目代码:2605-410772-04-05-379514）。根据《中
华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，
本项目不属于环保法规规定的建设项目，无需进行项目环境影响评价。本项目拟于
公司新乡经济技术开发区现有厂区建设，不涉及新增土地购买与审批。
综上，公司本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行方案，发行人本次募集资金拟用于高品质生物质纤维素长丝及
配套工程、菌草材料高值化利用研发中心项目及补充流动资金，非用于持有财务性
投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
发行人直接控股股东白鹭集团目前主要为持股型公司；白鹭集团控制的其他企
业从事的业务包括纸箱、塑料、丝织品制造加工等。本次发行前，发行人与白鹭集
团不存在同业竞争。
发行人间接控股股东新乡国资集团系新乡市财政局出资设立的国有独资企业，
其主营业务包括产业投资、基础设施建设、资产管理、金融服务等。本次发行前，
发行人与新乡国资集团不存在同业竞争。
发行人设立了包括生产、供销、财务、技术开发、环保等部门，形成了完整的
业务流程和独立的采购、销售系统。这些部门、系统有效运作，发行人对产供销系
统具有完全控制能力，与控股股东、实际控制人相互独立。本次发行募集资金投资
项目实施后，发行人主营业务不变，发行人与控股股东、实际控制人及其控制关联
企业之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目不存在依赖控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业的情况。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第
十二条第（三）款规定。
根据发行人出具的《新乡化纤股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
发行人《年度报告》《审计报告》、发行人及其董事、高级管理人员的声明、《企
业公共信用信息报告（上市版）》等相关公共信用信息报告并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的情形，即发行
人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（5）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害
公司利益的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。
对象将根据申购报价情况遵照价格优先等原则确定；白鹭集团、新乡国资集团不参
与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价
格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东白鹭集团、新乡国
资集团将不参与认购，符合《注册办法》第五十八条的规定。
新乡市财政局为发行人的实际控制人。本次发行白鹭集团及新乡国资集团拟合计认
购金额不低于 1.00 亿元，在募集资金规模为 13.00 亿元的情形下，发行完成后，
发行人的控股股东、实际控制人不会发生变更，不适用《注册办法》第八十七条的
规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《18 号
意见》”）的相关规定
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形，符合《18 号意见》第九条之规定。
社会公共利益的重大违法行为、严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为和严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《18
号意见》第十条、第十一条之规定。
行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，即不超过 49,706.9976
万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准，符合《18
号意见》第四条“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上
不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。
经核查，公司前次募集资金到账日为 2024 年 5 月 8 日，距离本次发行董事会
决议日间隔不少于 18 个月。本次发行符合《18 号意见》第四条“上市公司申请增
发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位
日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生
变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”之规定。
材料高值化利用研发中心和补充流动资金，补充流动资金不超过本次募投资金总额
的 30%，本次发行符合《18 号意见》第五条“通过其他方式募集资金的，用于补充
流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”之规定。
（五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》《注册办法》《18 号意见》等法律、法规和规范性文件规定的上市公
司向特定对象发行证券的实质条件要求。
四、 发行人的设立
（一）发行人是经省体改委“豫体改字〔1993〕153 号文件”批准，由原新乡
化学纤维厂（白鹭集团前身）独家发起，于 1993 年 3 月以定向募集方式设立的股
份有限公司。
（二）1993 年 3 月 8 日，发行人召开第一次股东大会暨创立大会，通过了《公
司章程》并选举产生了第一届董事会、监事会。经新乡市工商行政管理局核准登
记后，于 1993 年 3 月 11 日领取了《企业法人营业执照》（注册号：17294826-0）
。
（三）公司设立时，发起人投入公司的资产经原新乡市资产评估公司评估，
资产评估的立项经原新乡市国有资产管理局（以下简称“新乡市国资局”）“新
国资工字〔1993〕137 号”文件批准，资产评估结果经新乡市国资局“新国资工字
〔1993〕139 号”文件批准，国有资产折股等事项经新乡市国资局“新国资工字〔1993〕
字第 07 号”《验资报告》验证。
（四）根据国务院“国发〔1995〕17 号”文件要求，发行人于 1996 年进行了
规范，1996 年 12 月 6 日省体改委“豫股批字〔1996〕43 号”文件重新确认发行
人为股份有限公司，1997 年 1 月 9 日河南省工商行政管理局核发了注册号为
本所律师认为：
范性文件的规定，且已经取得政府有权部门的批准，发行人的设立合法、有效；
规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
法规和规范性文件的规定；
规定，发行人创立大会决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立。
根据发行人和发行人关联企业的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师核
查，发行人独立从事其经营范围中的业务，发行人的业务独立于发行人股东和其他
关联方。发行人主要从事生物质纤维素长丝和氨纶纤维的生产和销售。发行人的直
接控股股东白鹭集团原经公司登记机关核准登记的主要经营范围为：粘胶纤维、合
成纤维制造、硫酸钠制造等。但事实上，白鹭集团自 1997 年起，已不再从事粘胶
纤维生产经营，已将其粘胶生产销售的经营性资产全部投入了发行人，白鹭集团不
再从事粘胶纤维的生产、销售业务。白鹭集团系公司直接控股股东，其目前为持股
型投资公司；新乡国资集团为公司的间接控股股东，并通过白鹭集团间接持有公司
设立的国有独资企业，是专业从事城市基础设施投融资、建设、运营管理的国有大
型企业集团。
公司与控股股东、控股股东控制的其他企业不存在同业竞争，且控股股东亦已
承诺，不直接或间接经营任何对公司现有业务构成竞争的同类业务。控股股东及其
控制的其他企业目前及未来从事的业务不会影响公司业务的独立性。
（二）发行人能够独立开展自身业务，自主经营，独立对外签订协议，具有
独立完整的采购、开发、生产、供应和传输等业务体系。
根据发行人书面说明及本所律师核查，公司在生产系统、辅助系统、配套设
施等方面已拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人控股股东白鹭集团已
将粘胶纤维的生产系统、辅助系统及配套设施全部投入了发行人，发行人的生产
系统、辅助系统、配套设施等方面无须依赖于股东单位和其他关联方。
（三）发行人的资产独立完整。
根据发行人书面说明及本所律师核查，发行人目前的资产主要为其拥有的生
产经营设备、房产及土地使用权、商标、专利等无形资产，发行人具有该等资产
完整、合法的权属凭证，并实际占有、控制该等资产。此外，发行人向控股股东
白鹭集团租赁了部分土地使用权和房产。发行人向白鹭集团租赁的部分土地使用
权、房产签订有租赁协议和确定的租金支付方式，且发行人根据生产经营需要有
权延续有关租赁协议。发行人拥有的商标、专利不存在法律纠纷或潜在纠纷。发
行人已办理了相应的产权登记手续，享有其资产的所有权或使用权，不存在被关
联方实际占用、使用、收益及处置等情形，发行人与关联股东的资产界定及产权
关系清晰，发行人的资产独立完整。
（四）发行人的机构独立。
根据发行人书面说明及本所律师核查，发行人建立了适应自身发展需要的组
织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。发行人按照《公司法》
关于权力机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责明确、互相制约的原则，
发行人依法设立了股东会、董事会、总经理，并在董事会下设董事会专门委员会、
经理等法人治理结构，并依法制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董
事会审计委员会实施细则》等内控制度。发行人上述机构均能在各自职权范围内
规范运作、独立决策，控股股东仅通过股东会表决权行使其权利，不存在控股股
东直接干预公司经营管理的情形。发行人的办公机构和生产经营场所与控制人完
全分开，不存在混合经营、合署办公、职能部门重合的情形。发行人设立了专门
的机构负责劳动、人事及工资管理，制定了完善的劳动、人事管理制度。发行人
及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门之间不存在上下级关
系，不存在控股股东干预公司机构设置的情况。
（五）发行人的人员独立。
根据发行人书面说明及本所律师核查，发行人报告期末在册员工 8,534 人，均
与发行人签订了《劳动合同》。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高管人员均未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，
不存在公司高级管理人员在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬的情形。公司财
务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职；公司拥有独立、完整的员工劳动、
人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立于控股股东及其控制的其他企业。
（六）发行人的财务独立。
根据发行人书面说明及本所律师核查，发行人设有独立的财务部门作为发行
人的财务管理机构，不存在财务人员在关联单位兼职的现象；发行人依法独立纳
税，建立了独立的会计核算体系，具有规范独立的财务会计制度和财务管理制度；
发行人独立进行财务决策，能够按照财务管理制度独立做出财务决策，不存在控
股股东或实际控制人干预发行人资金使用的情况。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力。
发行人自 1999 年首次发行上市以来，依法建立了现代企业制度，自主经营，
自负盈亏，并立足市场，不断培育新的经济增长点，努力开拓发展空间，已创造
了良好的经济效益和社会效益。
（八）公司已依法在税务机关办理了税务登记，独立纳税。
综上，本所律师认为，发行人在独立性方面符合法律、法规和规范性文件的
相关规定，在业务、资产、人员、财务和机构等方面具有独立性。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人是经省体改委批准（豫体改字〔1993〕153 号），由新乡化学纤维厂（后
于 1997 年改制为新乡白鹭化纤集团有限责任公司，2016 年 5 月更名为新乡白鹭投
资集团有限公司）独家发起，于 1993 年 3 月以定向募集方式设立的股份有限公司。
白鹭集团成立于 1997 年 1 月 28 日，系国有独资有限责任公司，现持有新乡市市场
监督管理局经开区分局核发的统一社会信用代码为 91410700172965191Q 的《营业
执照》。依据该《营业执照》，发行人的基本情况如下：
公司名称 新乡白鹭投资集团有限公司
法定代表人 邵长金
注册资本 80,000 万元
成立日期 1997 年 1 月 28 日
注册地址 新乡经济技术开发区新长路南侧
企业类型 其他有限责任公司
投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、服饰、产
业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种相关的原材料、生产
经营范围 设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口、各种相关的生
产技术和副产品的销售和进口、房屋、设备、土地等资产租赁，建筑物和
构筑物的修缮。
目前，控股股东白鹭集团目前主要为持股型投资公司。
经核查，截至2026年3月31日，白鹭集团共持有公司442,507,079股股份，占公
司总股份的26.71%，为发行人的直接控股股东。其持有的股份除152,500,000股存
在质押外，其他股份未设置质押、司法冻结等情形。
（二）公司已于 2022 年 3 月 24 日公告了《收购报告书》，新乡市财政局将白
鹭集团 90.00%股权无偿划转至新乡国资集团。2022 年 8 月 15 日，上述股权划转事
项的工商登记变更手续已办理完毕，新乡国资集团成为公司的间接控股股东，并通
过白鹭集团间接持有公司 442,507,079 股股份，占公司总股份的 26.71%。新乡国
资集团系新乡市财政局出资设立的国有独资企业，是专业从事城市基础设施投融资、
建设、运营管理的国有大型企业集团。
（三）截至 2026 年 3 月 31 日，除直接控股股东外，持有发行人 5%以上股份
的股东为中原资产。中原资产持有公司 194,878,885 股股份，占公司总股本的
本所律师核查后认为，白鹭集团、中原资产系依法设立且有效存续，具备持
续经营能力，其主体资格合法有效，本所律师未发现有导致其终止的情形。白鹭
集团、中原资产具有有关法律、法规及规范性文件规定的作为公司股东的资格；
不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益、违反相关法律、
法规的情形。
（二）发行人的实际控制人
根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人的实际控制人为新乡
市财政局。
原新乡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新乡国资委”）是根
据《中共新乡市委、新乡市人民政府关于印发〈新乡市人民政府机构改革实施意见〉
的通知》（新文[2004]87 号）组建的代表国家履行出资人职责的政府机构，负责
监管新乡市市属企业的国有资产和行政事业单位的国有资产，主要职责为根据市政
府授权履行出资人职责、对国有资产的保值增值情况进行监督、代表市政府向国有
大、中型重点企业派出监事会和财务总监等。白鹭集团原系新乡国资委出资的国有
独资有限责任公司，2014 年 12 月 19 日，根据《中共新乡市委、新乡市人民政府
关于市政府职能转变和机构改革的实施意见》（新发 [2014]16 号）精神，新乡国
资委的职责已划入新乡市财政局，不再保留新乡国资委。因此，发行人的实际控制
人更名为新乡市财政局。
截至 2026 年 3 月 31 日，新乡市财政局持有新乡国资集团 100%股权，新乡国
资集团持有白鹭集团 90.00%的股权，白鹭集团持有公司 442,507,079 股股份，占公
司总股份的 26.71%。因此，新乡市财政局间接持有发行人总股本的 26.71%份额，
系发行人的实际控制人。
（四）发行人主要股东所持公司股份的重大权属纠纷情况。
经核查，发行人其他持股 5%股东为白鹭集团、中原资产，所持发行人的股份
不存在重大权属纠纷情况。
（五）自 2023 年 1 月 1 日至今，发行人的控股股东、实际控制人变化情况
经核查，发行人自 2023 年 1 月 1 日至今，公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，公司直接控股股东均为白鹭集团，公司间接控股股东均为新乡国资集团，
实际控制人均为新乡市财政局。
（六）发行人 2026 年度向特定对象发行股票对白鹭集团控制权的影响。
截至本法律意见书出具日，白鹭集团持有公司股份 442,507,079 股，占公司总
股本的 26.71%，系公司直接控股股东；新乡国资集团通过持有白鹭集团 90%的股权，
系公司的间接控股股东。新乡市财政局通过新乡国资集团、白鹭集团间接持有公司
的股权，系公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过 49,706.9976 万股（含本数），并以中国
证监会关于本次发行的同意注册文件为准。其中，控股股东白鹭集团、新乡国资集
团拟合计认购金额不低于 1.00 亿元，且在本次发行后两者合计持有的公司股份比
例不低于 25.00%，认购的股份数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数
量不足 1 股的尾数作舍去处理。根据本次向特定对象发行股份数量上限测算，本次
发行完成后，白鹭集团仍为发行人的直接控股股东，新乡国资集团仍为发行人的间
接控股股东，新乡市财政局仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
综上，本所律师认为，发行人 2026 年度向特定对象发行股票不会导致其控制
权发生变化，白鹭集团对发行人的控股地位不变，新乡市财政局作为发行人实际
控制人的地位也不会因此受到不利影响。
（七）发行人主要股东规范行使股东权利情况。
根据公司股东（大）会决议和会议记录、有关信息披露文件，通过与公司员
工谈话、咨询中介机构等方式进行核查，本所律师认为，公司已建立较完善的法
人治理结构，主要股东通过股东（大）会行使其股东权利，不存在主要股东超越
股东（大）会影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东利益、违反相关法律、
法规的情形。
（八）根据发行人提供的工商资料及《股东名册》，经本所律师核查，发行
人股东的人数、住所、持股比例符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（九）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发
起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
综上，本所律师核查后认为，发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定
担任公司股东的资格，发行人的股东住所、出资比例、出资方式亦符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法
律障碍，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不
存在法律障碍或风险，发行人的发起人所持发行人股份除 152,500,000 股存在质押
外，其他股份未设置质押、司法冻结和其他权利限制情况。自 2023 年 1 月 1 日至
今，公司实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人于 1993 年 3 月 11 日以定向募集方式设立，设立时注册资本为
且不存在纠纷。
（二）发行人经省体改委及新乡市国资局批准，并经公司股东大会审议通过，
于 1997 年 1 月 1 日进行增资扩股，
由原新乡化学纤维厂以资产认购公司 74,520,374
股。增资扩股后，发行人股本总额为 170,285,706 元。发行人已经履行了此次增
资的公司变更登记手续和修改《公司章程》等法定程序，合法有效。
（三）发行人经河南省人民政府“豫政文（1999）36 号”、“豫政文（1999）
社会公众公开发行 A 股股票。经中国证监会“证监发字〔1999〕87 号”文件批准，
公司于 1999 年 8 月 18 日以上网定价方式向社会公开发行 7,500 万股 A 股，股本
总额由 170,285,706 元变更为 245,285,706 元。发行人本次注册资本变更已经履
行公司变更登记手续和修改《公司章程》等法定程序，合法有效。
（ 四 ）经 公 司 第 九 次 股 东 大 会 审 议通 过 ， 发 行 人以 2000 年 年 末总 股 本
东每 10 股转增 9 股。送股及转增后，发行人总股本为 490,571,412 股。发行人已
经履行了此次增资的公司变更登记手续和修改《公司章程》等法定程序，合法有
效。
（五）2006 年 1 月 10 日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权（2006）
乡市国有资产经营公司。发行人 2006 年 1 月 25 日在《中国证券报》、《证券时
报》等媒体公告《股东持股变动报告书》。2006 年 3 月，白鹭集团在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。
经河南省人民政府“豫政文（2006）80 号”文件、河南省人民政府国有资产
监督管理委员会“豫国资产权（2006）31 号”文件批准和发行人股权分置改革相
关股东会议审议通过，发行人于 2006 年 6 月 8 日实施股权分置改革，公司流通股
股东所持每 10 股流通股股份可获得非流通股股东支付的 3.4 股对价股份，公司非
流通股股东向流通股股东支付的对价股份总数为 63,179,140 股。
股份划转及股权分置改革实施后，发行人股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比 例
一 、 有限 售 条 件 股 份 241,749,492 49.28%
其 中 ：国 有 法 人 股 白 鹭 集团 168,084,025 34.26%
国家股 新 乡 市国 有 资 产 经 营公 司 73,487,247 14.98%
自 然 人股 境 内 自然 人 178,220 0.04%
二 、 无限 售 条 件 股 份 248,821,920 50.72%
合 计 490,571,412 100.00%
（六）1994 年 12 月，白鹭集团分别为河南省华新棉纺织厂和河南省中原棉纺
织厂提供借款担保，由于借款人未能及时偿还借款，债权人提起诉讼，河南省高
级人民法院判决白鹭集团承担保证责任，河南省高级人民法院并以“（2004）豫
法执字第 00032 号”和“（2004）豫法执字第 00029 号”民事裁定书裁定将白鹭
集团持有发行人股份 12,904,106 股予以查封冻结。2007 年 11 月 1 日，河南省高
级人民法院对查封冻结的股份中 698 万股进行司法拍卖，最终由三名自然人投资
者竞拍获得，剩余 5,924,106 股解除冻结。拍卖后，白鹭集团持有发行人股份变
更为 161,104,025 股。
（七）2008 年 3 月 19 日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权（2008）
转给白鹭集团，该事项经中国证监会“证监许可[2008]556 号”文豁免白鹭集团的
要约收购义务。股权划转后，白鹭集团持有公司 224,591,272 股，占公司股本总
额的 45.78%，仍为公司控股股东；新乡市国有资产经营公司持有公司 10,000,000
股，占公司股本总额的 2.04%，仍为公司第二大股东。2008 年 4 月 22 日该项股权
划转已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权过户手续。
（八）2008 年 2 月 26 日发行人召开第十六次股东大会审议通过了 2007 年度
利润分配方案，即以公司总股本 490,571,412 为基数，向全体股东每 10 股送红股
利润分配后，公司总股本为 588,685,694 股。此次增资业经原深圳市鹏城会计师
事务所有限公司“深鹏所验字〔2008〕151 号”验资报告验证。
（九）2010 年发行人向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民
币普通股。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]331 号文”核准，并经深
圳证券交易所同意，发行人向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人
民币普通股 49,177,000 股。每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 6.40
元，共募集资金 31,473.28 万元，扣除发行费用 1,474.12 万元后，实际募集资金
净额为 29,999.16 万元。该募集资金已于 2010 年 4 月 20 日全部到位，业经原深
圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所验字〔2010〕137 号”《验资报告》审验。
发行人总股本由 588,685,694 股变更为 637,862,694 股。
（十）经发行人第十九次股东大会审议通过，发行人以 2010 年年末总股本
税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.34 元）
；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。2011 年 7 月 12 日发行人实施
了上述方案后，公司总股本增加至 829,221,502 股。
（十一）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2014]644 号核准），并经深
圳证券交易所同意，发行人向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民
币普通股 198,019,801 股，每股面值 1 元，每股发行价位 3.03 元，共募集资金
信验字[2014]第 16-00006 号《验资报告》审验。2014 年 8 月 29 日发行人在中国
证监会指定媒体刊登非公开发行股票上市公告书，发行人总股本由 829,221,502 股
变更为 1,027,241,303 股。
（十二）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]1497号核准），并经深
圳证券交易所同意，发行人向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民
币 普通股230,414,746 股，每股面值 1元，每 股发行价位4.34 元，共募 集资金
信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2016]第16-00008号《验资报告》审验。
发行人总股本由1,027,241,303股变更为1,257,656,049股。
（十三）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2021]610 号）核准，发行人
向符合中国证监会规定条件的特定投资者发行人民币普通股 209,071,729 股，每股
面值 1 元，每股发行价 4.74 元，共募集资金 990,999,995.46 元。该募集资金经大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大信验字[2021]第 16-00003
号）审验。2021 年 7 月 2 日，发行人在中国证监会指定媒体刊登非公开发行股票
上市公告书，发行人总股本由 1,257,656,049 股变更为 1,466,727,778 股。
（十四）2023 年 5 月 12 日，中国证监会出具《关于同意新乡化纤股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1071 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请。发行人向符合中国证监会规定条件的特定投资者发
行人民币普通股 233,602,144 股，每股面值 1 元，每股发行价 3.72 元，共募集资
金 868,999,975.68 元。该募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》
（大信验字[2024]第 16-00003 号）审验。2024 年 5 月 27 日，发行人在中
国证监会指定媒体刊登向特定对象发行股票上市公告书，发行人总股本由
（十五）公司分别于 2025 年 12 月 22 日和 2026 年 1 月 15 日召开第十一届董
事会第二十五次会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更回购股
份用途并注销的议案》，同意公司对 2023 年已回购的股份用途进行变更，回购股份
用途由原方案“为维护公司价值及股东权益所必需”变更为“用于注销并相应减少
注册资本”。公司本次注销的回购股份数量为 43,430,000 股，占公司本次回购股份
注销前总股本的 2.55%，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司本次回购股份注销事宜已于 2026 年 1 月 27 日办理完成，此时公司总股本为
综上，本所律师认为，发行人设立以来历次股权变动符合法律、法规和国家
政策的相关规定，并依法履行了必要的程序，其行为合法、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
依据发行人现持有的《营业执照》
（统一社会信用代码：914100001700014285）
，
发行人的经营范围为：纤维素纤维原料及纤维制造；合成纤维制造、合成纤维销售；
生物基材料制造、生物基材料销售；新材料技术研发；纺纱加工；产业用纺织制成
品制造、产业用纺织制成品销售、针纺织品销售；面料印染加工；非居住房地产租
赁；机械设备租赁；化工产品销售；货物进出口、技术进出口；热力生产和供应。
公司主要产品为：氨纶、生物质纤维素长丝。氨纶系聚氨基甲酸酯弹性纤维在我国
的商品名称，英文名称为 Spandex，其核心成分是聚氨基甲酸酯嵌段共聚物，是一
种兼具弹性与韧性的合成纤维，以化工原料 PTMEG 和纯 MDI 合成而成。生物质纤维
素长丝属于再生纤维的一种。它是以棉浆粕、木浆粕、菌草浆粕或其他天然纤维为
原料，经碱化、黄化等工序制成纺丝原液，经湿法纺丝而制成。
经本所律师核查，发行人的实际经营范围与《营业执照》所载明的一致，发行
人的主营业务符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的
经营方式亦符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
经本所律师核查并经发行人确认，发行人在中国大陆以外没有经营场所，亦
没有在中国大陆以外开展经营活动。
（三）发行人业务变更情况
经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
经核查，发行人主要从事生物质纤维素长丝和氨纶纤维的生产和销售。根据
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2024]第 16-00003 号《审计
报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的信会师报字[2025]第
ZB10073 号、信会师报字[2026]第 ZB21864 号《审计报告》。本所律师认为：发行
人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
人。
术人员专职在公司工作，董事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。
司章程》规定经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等导致经营终止的情形。
目前发行人从事的业务合法、合规、真实、有效，不存在可能影响其持续经营的
法律障碍。
响的合同的核查，本所律师认为，发行人已经签署的合同、协议没有出现可能影
响发行人持续经营能力的内容。发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、
扣押、拍卖等强制性措施的情形。
况：
被处 处罚
处罚机关 违法行为 处罚内容 出具专项说明情况
罚人 时间
对新疆华鹭作出罚款 疆生产建设兵团第三
生产过程中 50 万 元 人 民 币 的 行 政 师图木舒克市应急管
新疆生产
发生一起物 处罚，对新疆华鹭安全 理局出具专项说明，确
建设兵团
体打击事故， 管理机构负责人、公司 认“上述事故属于一般
新疆 第三师图 2025 年
造成 1 人死 级安全员和库区安全员 事故，不属于重大生产
华鹭 木舒克市 5月
亡，事故直接 分 别 处 以 罚 款 7,872 安全事故，也未对企业
应急管理
经济损失约 元 、 7,608 元 和 7,608 外的社会公共利益造
局
的重大违法违规行为”
根据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》等
法律、法规，发行人控股子公司新疆华鹭的上述事故，属于一般事故，违法行为不
具有情节严重情形，未造成重大生产安全事故，并已及时改正并缴纳了罚款，并完
成了整改行为。该项行为未对发行人的生产经营造成重大不利影响，上述行政处罚
事项不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
说明，确认“依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理
条例》等相关法律法规，上述事故属于一般事故，不属于重大生产安全事故，也未
对企业外的社会公共利益造成严重损失，不属于严重损害社会公共利益的重大违法
违规行为。”
除上述事项以外，报告期内公司及控股子公司不存在其他与生产经营相关的重
大违法违规行为，不存在因生产经营方面重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人自 2023 年 1 月 1 日至今，业务经营符合监管部
门的有关规定，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍，不存在因违反工商、
税务、审计等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。报告期内，发行人子公司虽
因安全事故受到行政处罚，但该事故属于一般事故，不属于重大安全生产事故，也
未对社会公共利益造成严重损失，不属于严重损害社会公共利益的重大违法违规行
为，对本次发行不构成实质性障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
注册资本 与发行人 持有发行人
公司名称 法定代表人 主营业务
（万元） 关系 股份比例
白鹭集团 80,000.00 邵长金 持股型公司 控股股东 26.71%
经核查，新乡市财政局持有新乡国资集团 100%股权，新乡国资集团持有公司
控股股东白鹭集团 90.00%股权，白鹭集团系公司的控股股东，故新乡市财政局对
公司构成实际控制关系。根据《公司法》《企业会计准则》，本所律师认为，政
府机构虽然对发行人存在控制关系，但不构成发行人的关联方。
公司名称 新乡国有资本运营集团有限公司
法定代表人 王文新
注册资本 3,000,000 万元
成立日期 2021 年 11 月 10 日
注册地址 新乡市平原示范区汉江路 12 号 1 号楼
股权结构 国有独资
实际控制人 新乡市财政局
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整
治服务；市政设施管理；园区管理服务；供应链管理服务；物业管理；住房租
赁；土地使用权租赁；商业综合体管理服务；与农业生产经营有关的技术、信
息、设施建设运营等服务；选矿；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
经营范围 可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：对金融企
业进行股权投资；建设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
截至 2026 年 3 月 31 日，新乡国资集团通过白鹭集团间接持有公司 442,507,079
股股份，占公司总股份的 26.71%。新乡国资集团系新乡市财政局出资设立的国有
独资企业，是专业从事城市基础设施投融资、建设、运营管理的国有大型企业集团。
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 6 家控股子公司、3 家参股公司，具体
情况如下：
公司名 注册资本 实收资本 成立日 持股
注册地址 主营业务
称 （万元） （万元） 期 比例
新疆维吾尔自
治区图木舒克 新型纤维素、浆粕
新疆华鹭 20,000.00 15,000.00 3月1 100%
市达坂山工业 的生产
日
园区
服装里料生产销
售；纺织原料、纺
星鹭科技 6,000.00 6,000.00 5月9 100% 锦园路南段西
织品销售；对外贸
日 侧
易经营
河南省新乡市
兴鹭水务 16,000.00 16,000.00 9月2 100% 开发区纬三路 生产、供应、销售
日 和白鹭大道交 和服务
叉口西南角
纤维素纤维、合成
纤维、纱、线、纺
新疆天鹭 70,000.00 57,000.00 3 月 30 100% 市达坂山工业
织品的制造、染整
日 园
等深加工和销售
河南省新乡市
新乡经济技术
菌草新材 21,500.00 21,500.00 2 月 13 100% 服务；纤维素纤维
开发区新长路
日 原料及纤维制造
南侧 15 号
河南省新乡市
纤维素纤维原料
及纤维制造；产业
白鹭化纤 200.00 200.00 8 月 23 100% 开发区纬三路
用纺织制成品销
日 智能制造产业
售
园 803 号
②参股公司
注册资本 持股比
公司名称 注册地址 主营业务
（万元） 例
中纺院绿 河南省新乡经济技术开发 纤维材料、纤维复合材料、
纤 区新长路南侧 纺织制成品销售
天津自贸试验区（空港经 新材料技术的研发、转让、
孚信阳光 13,710 济区）环河西路 369 号 A 31.73% 推广及相关咨询服务；新材
楼 料工程的设计及施工
注册资本 持股比
公司名称 注册地址 主营业务
（万元） 例
新疆图木舒克市河源街 28 纺纱加工：绣花线、倍捻纱
锦鹭新材 15,000 号新疆锦鹭新材料科技有 47.00% 的生产；针纺织品及原料销
限公司办公楼 2 楼 201 室 售
注：发行人持有新乡市康华精纺有限公司 20%的股权，该公司已于 2024 年 7 月被法院裁
定宣告破产。
截至 2026 年 3 月 31 日，除控股股东外，持有发行人 5%以上股份的股东为中
原资产，系公司的关联方。
公司关联自然人主要包括公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
其中关系密切的家庭成员包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（二）发行人董事、高级管理人员及核心技术人员在关联方兼职及领薪情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务的情况。报告期内，公司现任董事陈晨曾在公
司第二大股东中原资产领取薪酬。
（三）2023 年度、2024 年度、2025 年度发行人与关联方之间发生的关联交易
（1）日常采购商品、接受劳务
单位：万元
交易方 交易内容 2025 年 度 2024 年 度 2023 年 度
采 购 商品 包 装 物 23,817.50 23,809.39 24,219.26
接受劳务纱线加工劳务 22.02 89.40 49.95
白鹭精纺
采购工程物资 108.43 - -
采购商品强捻丝及醋酸丝
等
交易方 交易内容 2025 年 度 2024 年 度 2023 年 度
华鹭科技 服装 0.36 5.79 7.67
孚信阳光 染料 - - 1.67
白鹭集团 辅材 - - 0.08
菌草浆及莱赛尔短纤维 1.01 6.56 -
中纺院绿纤
加工劳务 108.27 - -
河南浙中农业有限公司 芦竹 19.60 - -
合计 24,708.21 24,564.16 24,881.94
占采购总额的比例 4.43% 4.13% 3.63%
注：包装物包括卷绕纸管、PVC 板、纸箱等用于产品包装的材料。
（2）日常销售商品、提供劳务
单位：万元
交易方 交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销售辅助材料 1.68 2.32 5.73
白鹭集团
销售电汽 62.03 65.22 94.88
销售长丝、氨纶产品 10,365.21 10,330.50 8,846.45
白鹭精纺 设备修理 4.98 - -
销售商品水电汽等 1,301.64 1,430.46 1,298.91
新乡双鹭 销售水电汽、干浆 51.55 53.85 53.23
销售商品水电汽 5,166.44 1,520.23 4,575.76
中纺院绿纤 提供劳务污水处理 - 17.66 140.98
浆粕 - - 31.74
销售商品氨纶纤维 78.70 81.88 136.87
销售商品长丝 426.05 524.52 267.72
华鹭科技 销售商品水电 70.97 90.52 86.43
销售菌草粘胶纱 0.33 1.91 -
销售商品辅助材料 - - 0.96
销售商品水电汽 4.52 960.40 1,238.78
飞鹭纺织 离子膜碱 - 2.82 6.29
技术服务 - 9.06 9.06
锦鹭新材 销售商品长丝 2,785.02 - -
交易方 交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
合计 20,319.12 15,091.35 16,793.79
占营业收入比例 2.59% 2.05% 2.28%
注：辅助材料包括 PVC 化工硬管、PVC 硬板、钢材、螺栓、螺母等辅助生产材料
①发行人与白鹭集团的关联租赁
承担的租赁负 增加的使
年度 交易方 交易内容 支付的租金
债利息支出 用权资产
土地使用权租赁 106.03 7.46 -
房产租赁 46.95 1.07 -
土地使用权租赁 106.03 4.02 -
房产租赁 46.95 3.85 126.91
土 地 使用 权 租 赁 106.03 3.98 291.65
房产租赁 46.95 2.43 -
②与白鹭精纺的关联租赁
发行人作为出租方：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2025 年 度 2024 年 度 2023 年 度
白鹭精纺 房产租赁 85.61 79.11 14.91
（1）公司作为被担保方
公司 2024 年开始根据市场化的原则履行被担保人的义务，按实际担保金额和
年化 0.2%的担保费率向白鹭集团支付担保费，报告期内支付的担保费用如下：
单位：万元
担保方 交易内容 2025 年 度 2024 年 度 2023 年 度
白鹭集团 担保服务 634.43 729.85 -
（2）公司作为担保方
截至 2025 年 12 月 31 日，公司为新疆锦鹭新材料科技有限公司固定资产贷款
提供担保 3,760.00 万元，具体如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已经履行完毕
发行人 锦鹭新材 3,760.00 2025/9/11 2028/9/11 否
（1）中原农创增资子公司菌草新材后，将股权转让予公司
有限公司（以下简称“中原农创”）出资 6,000 万元入股菌草新材。本次增资完成
后，菌草新材注册资本由 9,000 万元增至 15,000 万元，公司持有菌草新材 60%股
份，中原农创持有菌草新材 40%股份。
创不参与本次增资，本次增资完成后，公司持有菌草新材 72.09%股份，中原农创
持有菌草新材 27.91%股份。
菌草新材 27.91%股份以 6,145.11 万元转让给公司，2025 年 5 月完成工商变更，菌
草新材成为公司全资子公司。
发行人本次收购定价以审计机构出具的审计报告和资产评估机构出具的资产
评估报告确认的审计值和评估值为基础，由交易双方协商确定，遵循了公平、合理、
公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）住宿服务
新乡市白鹭物业管理有限公司自 2024 年开始为公司提供零星住宿服务，2024
年和 2025 年服务金额分别为 2.81 万元和 9.91 万元，金额相对较小。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易公允，不存在违反法律、
法规规定的情形，亦未损害发行人及其他股东的利益。
（四）关联交易的决策程序
经核查，本所律师认为发行人上述关联交易系按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定实施，股东大会、股东会、董事会在其各自的职权范围内履行了必要
批准程序，独立董事对该等关联交易均发表了“同意”的意见，有关关联董事、
关联股东在相关关联交易表决时予以回避，发行人对有关关联交易情况及时作了
信息披露。发行人上述关联交易符合有关法律、法规规定，程序合法合规。
（五）关联交易定价依据
发行人与关联方的关联交易的定价的基本依据为：以市场化为原则，严格执
行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价
格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；发行人与关联方相互提供商品
和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
（六）发行人在《公司章程》和《关联交易管理办法》中明确了关联交易公
允决策的程序，并详细规定了规范关联交易的措施以保证公司和全体股东的利益
不受损害。
本所律师核查后认为，发行人与关联方之间的关联交易已履行了必要的批准
程序，关联董事或关联股东均按规定回避表决。发行人对关联交易事项履行了信
息披露义务，不存在应披露而未披露的关联交易。发行人所采取的减少关联交易
的措施使得发行人业务的独立性得以维护，经营业绩更趋稳定，发行人与关联方
的偶发性关联交易亦将大幅减少。发行人在《公司章程》和《关联交易管理制度》
中明确了关联交易公允决策的程序，并采取了必要措施保护发行人及其非关联股
东的利益，定价依据充分，价格公允。关联交易合同履行情况较好，无大额销售
退回情况，对财务状况不产生实质性影响；主要关联交易的会计处理符合规定。
（七）经本所律师核查，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业
竞争。
入公司。1997 年，发行人进行增资扩股，白鹭集团将其第二粘胶长丝生产系统投入
公司，并由公司收购白鹭集团第二粘胶短纤生产系统和第一、第二中试车间。至此，
发行人形成完整的粘胶纤维生产、销售系统，而白鹭集团保留有水电气公用工程分
厂、新乡丝织厂、新乡纸箱厂等资产及后勤生活设施、中小学校、医院等公益机构，
不再从事粘胶纤维的生产、销售业务。发行人主要从事生物质纤维素长丝和氨纶纤
维的生产和销售，发行人控股股东白鹭集团目前为持股型公司。因此，发行人与控
股股东白鹭集团之间不存在同业竞争。
造加工，该等业务与发行人业务不存在相同或相似性，与发行人不存在同业竞争。
型企业集团，与发行人不存在同业竞争。其控制的其他企业从事的业务与发行人业
务不存在相同或相似性，与发行人不存在同业竞争。
（八）发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
发行人实际控制人为新乡市财政局。新乡市财政局作为国家政府部门，其主
要职责为行政财政管理工作，与发行人不存在同业竞争。
（九）《公司章程》关于避免同业竞争的规定。
发行人《公司章程》第四十三条规定：“公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。”
《公司章程》第一百零三条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。 ......（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者
股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；”
（十）避免同业竞争的措施。
白鹭集团、新乡国资集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业，目前未从事任何与新乡化纤业务构成
竞争的同类业务。
间接经营任何对新乡化纤现有业务构成竞争的同类业务。
本公司将承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与其控股股东、实际控制人及其他关
联方之间不存在同业竞争问题，控股股东、实际控制人不存在利用其控股地位损害
上市公司及其他股东利益的情况。
（十一）发行人 2026 年度向特定对象发行股票不涉及亦不会导致与关联方之
间的同业竞争。
综上，本所律师核查后认为，发行人在本次发行上市申报材料中对有关关联
交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒，发
行人有关关联交易、同业竞争问题的安排和处理，符合国家法律、法规、《注册
办法》《审核规则》《公司章程》及有关主管部门的要求，不会对发行人持续合
法有效经营及本次发行与上市产生不利影响。
十、发行人的主要财产
（一）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及子公司共拥有的房产共计 113 处，
主要位于新乡市凤泉区锦园路南段、工业园区（小店镇）新长路南侧及图木舒克
市 达 坂 山 工 业 园 区 ，面积共计 996,805.21 平方米，房屋建筑物账面原值为
股股东白鹭集团出资投入和发行人成立后自行建造，对于白鹭集团投入的房屋产
权已进行了法定的变更登记手续，发行人依法持有上述房产的房屋所有权证。
（ 二 ） 截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 拥 有 的 机 器 设 备 账 面 原 值 为
万元，账面价值（净额）为 2,175.09 万元。发行人的机器设备主要为机械设备、
仪器仪表和电气设备。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有的
经营设备主要是公司设立时发起人投入和日常经营购买所得。对于该等设备，公
司已经实际占有、使用、建账、核算、管理。
本所律师核查后认为，发行人合法拥有该等经营设备，对该等经营设备的占
有使用合法、有效，不存在潜在纠纷或法律风险。
（三）经核查，自 2023 年 1 月 1 日至今，发行人在建工程均已办理开工手续，
未发现停工停产现象。
（四）发行人拥有土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权等无形资产
的情况
商标证书。
（五）发行人取得的上列财产，除“白鹭”牌商标系白鹭集团无偿转让给发
行人外，一部分系控股股东白鹭集团投入的财产，另一部分系发行人自建或购置
所得，发行人已办理了相关的权属证书。
（六）发行人租赁取得的土地使用权，系白鹭集团位于河南省新乡市凤泉区锦
园路白鹭集团厂区内的土地使用权 106,033.51 平方米，办公用房、仓库 20,345 平
方米，生产用房 53,623 平方米。公司与白鹭集团就上述房屋土地及购租物签署了
租赁协议，分别自 2022 年 7 月 1 日和 2025 年 7 月 1 日起租，租期三年，公司有权
无条件续租。2025 年合同到期后公司进行了续租。
截至 2025 年 12 月 31 日，根据租赁双方签订的续租合同，在参照《新乡政府
关于调整市区城镇土地使用税应税土地等级和税额标准的通告》中的土地使用税每
年 6 元/平方米的基础上，确定公司租赁白鹭集团土地租赁价格为每年 10 元/平方
米，办公用房、仓库为每年 40 元/平方米，生产用房为每年 47 元/平方米，租金水
平和市场价格水平不存在重大差异，定价公允。
本所律师核查后认为，发行人以租赁方式取得的土地使用权合法有效，发行
人与白鹭集团的房屋租赁关系合法有效。
（七）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的主要资产抵押情况如下：
序 最高担保金 抵押物名称、
抵押权人 抵押合同号
号 额（万元） 位置
中 国 工商 银 工 业 园区 南 侧
行 新 乡分 行 土 地 及房 产
中 国 工商 银
行 新 乡分 行
中 国 农业 银
工 业 园区 南 侧
土 地 及房 产
支行
中 国 银行 新 工 业 园区 南 侧
乡 北 站支 行 房产
新 长 线以 南 、
中 国 民生 银
行 新 乡分 行
工 业 用地
中 国 民生 银
行 新 乡分 行
中 国 农业 银
凤 泉 区锦 园 路
南段
支行
中 国 建设 银 工 业 园区 南 侧
行 新 乡分 行 房产
本所律师核查后认为，上述抵押担保系发行人从银行获得贷款的必要条件，所
借款项主要用于发行人购买原材料等，属发行人正常生产经营活动所必需。发行人
进行上述抵押贷款履行了相应的法律程序，贷款行为符合当时法律、法规和政府相
关部门的有关规定。
除上述外，发行人财产权利的行使不存在其他法律限制。本所律师认为，发行
人在上述财产上设定抵押系正常经营融资所需，对本次发行不构成法律障碍。
经对前述主要资产权属凭证、证明材料和记录的核查，本所律师认为，发行人
拥有的上述资产真实、合法、有效，已取得完备的权属证书，产权关系清晰，不存
在产权纠纷或潜在的纠纷，对本次发行不构成法律障碍。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）经本所律师对截至 2025 年 12 月 31 日发行人正在和将要履行的金额超
过 1,000 万元以上销售合同、超过 2,000 万元的采购合同、超过 10,000 万元的借
款合同的核查，发行人签订的上述合同均合法、合规、真实、有效。上述合同项
下的义务对发行人本次发行不会构成法律风险和障碍。
（二）根据本所律师调查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方往来余额：
单位：万元
单位名称 会计科目 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
应收款项融资 - 330.07 49.00
中纺院绿纤
应收账款 - - -
应收款项融资 0.49 - -
华鹭科技
应收账款 295.54 341.02 266.12
飞鹭纺织 应收账款 222.20 217.09 111.83
新乡双鹭 应收账款 4.09 8.52 8.65
锦鹭新材 应收账款 3,702.12 - -
合计 4,224.44 896.70 435.60
占应收款项总额比例 2.27% 0.57% 0.31%
孚信阳光 预付款项 - - 1.89
占预付款项总额比例 - - 0.03%
白鹭集团 应付账款 323.83 101.99 30.62
应付票据 1,000.00 1,000.00 -
白鹭精纺
应付账款 1,817.75 2,007.24 1,214.25
合计 3,141.58 3,109.23 1,244.87
单位名称 会计科目 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
占应付款项总额比例 4.34% 2.04% 0.69%
锦鹭新材 其他应付款 - 6,345.00 -
占其他应付款总额比例 - 69.27% -
锦鹭新材 预收账款 0.40 - -
占预收账款总额比例 0.004% - -
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于新乡化纤股份有限公司
大信专审字[2024]第 16-00018 号，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024
年度《关于新乡化纤股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项报告》信会师报字[2025]第 ZB10072 号及 2025 年度《关于新乡化纤股份有限公
司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》信会师报字[2026]第
ZB10237 号均表明，公司控股股东及其他关联方占用资金情况符合相关规定，在所
有重大方面公允反映了公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。
经本所律师调查，发行人与关联方往来余额均因正常的生产经营活动而产生，
合法有效，发行人控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况。
（四）发行人与关联方相互提供担保的情况
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，白鹭集团为发行人借款提供连带
责任保证（详细情况见“九、关联交易及同业竞争”之“（三）2023 年度、2024
年度、2025 年度发行人与关联方之间发生的关联交易”之“3、关联担保”）。
（五）其他应收款及其他应付款
单位：万元
序 款项 坏账准 账面 是否关
单位名称 账龄 期末余额
号 内容 备 价值 联方
往来
款
河南省地矿建设工程
（ 集 团） 有 限 公 司
序 款项 坏账准 账面 是否关
单位名称 账龄 期末余额
号 内容 备 价值 联方
中国有色金属工业第 往来
六 冶 金建 设 有 限 公 司 款
河北华林纺织原料有
限公司
南阳市吉翔纺织原料
有 限 公司
合计 485.22 485.22 - -
公司上述前五大客户的其他应收款账龄时间均超过五年，收回可能性较小，公
司均已全额计提坏账准备。其他应收款中无应收持有发行人 5%（含 5%）以上表决
权股份股东单位的款项，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情形。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应付款为 4,234 万元，主要包括保证金
和尚未支付的部分费用。
综上，本所律师核查后认为，发行人正在履行、将要履行的重大合同合法、
有效，该等合同项下的义务对发行人本次发行不会构成法律风险和障碍。发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵
权之债。发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系均为与关联方之间的经营
性资金往来，合法有效。发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经
营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的增资扩股、重大资产收购等资产变化行为
“豫股批字（1997）第 14 号”文及新乡市国资局“新国资工字（1997）第 18 号”
文批准，以 1996 年 12 月 31 日为基准日，发行人进行了增资扩股。
注册资本由 170,285,706 元变更为 245,285,706 元。
分配方案、公积金转增方案。
污水、动力、运输等设备。该项资产原值为 60,207,573 元，净值为 25,666,900
元。
利润分配方案。以公司总股本 490,571,412 为基数，向全体股东每 10 股送红股 2
股，并分配现金红利 0.3 元。
产，经河南巨中元资产评估事务所有限公司评估，土地价值 4,716,200.00 元，房
屋建筑物价值 2,007,639.61 元，两项合计为 6,723,839.61 元。
发行后发行人总股本变更为 637,862,694 股。
方案，发行人总股本增加至 829,221,502 股，注册资本增加至 829,221,502 元。
发行后发行人总股本变更为 1,027,241,303 股。
发行后发行人总股本变更为 1,257,656,049 股。
发行后发行人总股本变更为1,466,727,778股。
行人总股本变更为1,700,329,922股。
经本所律师核查，发行人上述增资扩股、资产收购等资产变化行为已由发行人
股东大会决议或董事会通过，并按照规定进行了信息披露，履行了必要的法律手
续，符合《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二） 经本所律师核查，发行人设立至今没有发生合并、分立等行为；发行
人目前不拟进行资产置换、资产剥离等行为。发行人设立至今仅发生一次减少注册
资本，具体如下：
公司分别于 2025 年 12 月 22 日和 2026 年 1 月 15 日召开第十一届董事会第二
十五次会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更回购股份用途并
注销的议案》，同意公司对 2023 年已回购的股份用途进行变更，回购股份用途由原
方案“为维护公司价值及股东权益所必需”变更为“用于注销并相应减少注册资本”
。
公司本次注销的回购股份数量为 43,430,000 股，占公司本次回购股份注销前总股
本的 2.55%，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回
购股份注销事宜已于 2026 年 1 月 27 日办理完成。回收完成后，公司总股本为
本所律师认为，发行人的资产重大变化情况符合法律、法规的相关规定，履
行了相应的法律程序，发行人的资产重大变化情况对本次发行（A 股）不存在法律
风险和法律障碍。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人制定的《公司章程》于 1993 年 3 月 3 日召开的创立大会暨第一
次股东大会通过。1993 年 3 月 11 日，发行人经新乡市工商行政管理局核准注册，
其章程同时在该局备案，其内容符合当时的法律、法规和政府有权部门的规定。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人《公司章程》的历次修改均由股东大
会以特别决议通过，发行人修改章程的程序符合《公司法》和发行人《公司章程》
的规定。
综上，本所律师核查后认为，发行人报告期内制定及修改《公司章程》均符合
当时及现行《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及证券监
管部门、证券交易所的有关规定，并进行了工商变更登记。《公司章程》的制定、
修改程序合法、有效。发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。《公司章程》中关于股东（大）会的召开、召集程序、独立董事、
关联交易的决策程序等内容的有关规定充分体现了对中小股东利益的保护。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人建立健全了公司法人治理机构，
包括股东会、董事会、董事会秘书、董事会专门委员会、经理层，上述机构和人
员依法履行的职责完备、明确。本所律师认为，发行人组织结构符合《公司法》、
相关法律、法规及《公司章程》的规定，各组织机构之间分工明确、相互制约，
组织结构健全、清晰，设计合理，运行有效。
（二）发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作
细则》《内部审计制度》等规章制度，制定了相关的实施细则。本所律师认为，
发行人三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、
透明，内部监督和反馈系统健全、有效。上述规章制度的内容符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，可有效保证发行人的规范运作，有利于加强公司内部控
制，提高公司的整体运作效率和抵御风险能力，促进公司规范运作和健康发展。
（三）经核查，本所律师认为，发行人自 2023 年 1 月 1 日至今，历次股东（大）
会、董事会、监事会的召开和决议内容均符合法律、法规、规章及规范性文件的
规定，合法、合规、真实有效。
（四）发行人自 2023 年 1 月 1 日至今，股东（大）会和董事会的历次授权或
重大决策程序均合法、有效。
本所律师认为，发行人已拥有健全的组织机构和内部管理结构，发行人已根
据《公司章程》的规定制订有关议事规则，并按该等议事规则运作；发行人股东
（大）会、董事会和监事会严格按照《公司章程》的规定规范运作。发行人自 2023
年 1 月 1 日至今历次股东（大）会、董事会和监事会的召开程序、决议内容、决
议的签署、发行人股东（大）会、和董事会的历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实和有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规及《公
司章程》的规定。发行人董事、监事及高级管理人员的兼职、领取薪酬、持有公
司股份情况未违反法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定。
（二）自 2023 年 1 月 1 日至今，发行人董事、监事和高级管理人员的变化均
履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）公司现任高级管理人员及其直系亲属不存在其他自营或为他人经营与
发行人同类业务的情况，不存在与发行人利益发生冲突的对外投资，不存在重大
债务负担。
（四）发行人设独立董事三名，均已取得监管部门的核准或备案的任职资格，
符合法律、法规、《公司章程》及中国证监会的有关规定。
本所律师认为，发行人的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行
为能力，任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，不存在《公司法》
《公司章程》及其他行政法规、规范性文件规定的禁止或限制担任董事、监事和
高级管理人员的情形。自 2023 年 1 月 1 日至今，发行人董事、监事和高级管理人
员的变化均履行了必要的法律程序。发行人独立董事的任职资格，均已取得监管
部门的核准或备案，符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人现行适用的主要税种、税率符合国家现行税收法律、法规、行
政规章及规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠政策合法、合规。
（三）发行人自 2023 年 1 月 1 日至今，享受的财政补贴政策合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人自 2023 年 1 月 1 日至今能认真履行纳税义务，不存在重大税务
违法行为及偷、漏税现象，执行的税种、税率均符合国家法律、行政法规和地方
性法规的要求。
本所律师认为，发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性
文件的要求。发行人能够按照国家有关税务法律、法规的规定缴纳企业各种税款，
不存在违法违规行为，亦不存在因偷税、漏税而受税务机关处罚的情形。发行人
目前享受的所得税优惠政策和财政补贴政策符合国家和河南省的相关政策，合法、
合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
（一）发行人经营活动中的环境保护
公司已取得新乡市生态环境局颁发的《排污许可证》，在生产过程中，公司严
格按照上述认证标准进行环保管理。一方面通过大规模建设污染物处理系统，降低
污染物排放，大幅度减轻对环境的污染；另一方面通过技术改造、应用国内外先进
环保技术等方式加强对生产过程的控制，保证产品安全环保，并提高“三废”处理
效果，减少各种废弃物对环境的污染。
（二）募集资金投资项目中的环境保护
高品质生物质纤维素长丝及配套工程项目已取得新疆生产建设兵团投资项目
备案证（备案编号：图经开备[2025]74 号、图经开备[2025]75 号）及图木舒克经
济技术开发区管理委员会规划建设局（生态环境局）下发的环境影响报告书批复（图
经开环审[2025]9 号）。公司已取得用于该项目建设的土地使用权证书，证书编号：
新（2023）第三师不动产权第 0000102 号、新（2023）第三师不动产权第 0000103
号。
菌草材料高值化利用研发中心项目已取得河南省新乡市经济技术开发区发展
局备案证明文件（项目代码：项目代码:2605-410772-04-05-379514）。根据《中
华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，
本项目不属于环保法规规定的建设项目，无需进行项目环境影响评价。本项目拟于
公司新乡经济技术开发区现有厂区建设，不涉及新增土地购买与审批。
本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定。
（三）发行人的主要产品包括氨纶纤维和生物质纤维素长丝，其产品质量符合
国家标准及有关技术监督方面的要求。
根据相关网站查询，并结合发行人的说明，发行人自 2023 年 1 月 1 日以来，
遵守国家有关质量技术监督管理的法律、法规，不存在因违反质量技术监督法律、
法规而受到处罚的情形。
本所律师认为，发行人自 2023 年 1 月 1 日至今能够认真执行国家有关质量、
标准和技术监督方面的法律、法规，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金运用
（一）发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 130,000 万元
（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用本次募集资金
合计 159,913.41 130,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有
或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律、法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投
入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部
分由公司以自有或自筹资金解决。
依据发行人提供的文件及材料，本所律师核查后认为，发行人本次发行股票募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，亦不存在为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人建立了募集资金管理制度，本
次募集资金到位后，将专项存储于发行人董事会决定的专项账户，符合《注册办法》
《审核规则》的规定。
（二）发行人前次募集资金的使用、置换符合法律、法规，且严格履行了信
息披露义务。募集资金实际使用情况与定期报告等信息披露文件中披露的有关内
容一致。前次募集资金使用与其承诺的募集资金使用计划一致，不存在改变募集
资金用途或挪作他用的情形，亦不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经股东会审议通过，并获得
有权部门的批准，符合国家产业政策、投资管理以及《注册办法》
《审核规则》等
规定，发行人募集资金项目的实施不存在法律障碍。发行人前次募集资金的使用
与原募集计划一致，不存在改变募集资金用途或挪作他用的情形，亦不存在用闲
置募集资金暂时补充流动资金的情况。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人发展战略
发行人的发展战略是：做强做大主业，延伸产业链：做强做大生物质纤维素长
丝、氨纶纤维主业；向高档面料等下游产业链拓展，关注上游产业链并有所建树，
把公司打造成国内知名的纺织品全产业链企业。
本所律师认为，发行人已经建立清晰、明确、具体的发展战略，其发展战略
是合理、可行的。
（二）根据公司制订的年度经营计划，报告期内公司发展计划的执行和实现情
况如下：
产量（吨）
经营指标 收入（亿元）
氨纶纤维 生物质纤维素长丝
计划目标 180,000 110,000 78.00
实现比例 111.96% 89.45% 100.73%
计划目标 190,000 90,000 80.00
实现比例 96.43% 107.08% 92.07%
计划目标 160,000 70,000 78.00
实现比例 107.12% 96.86% 94.60%
（三）未来发展目标
通过扩建生物质纤维素纤维产能及优化产品结构，提高产品性能，降低成本。
通过设备设施自动化、数字化、网络化、智能化升级改造，打造精益制造能力。公
司以生物质纤维素纤维、氨纶纤维为中心，积极开展菌草类新型功能型材料研发，
提高产品档次、附加值和竞争力。借助一带一路国家战略，扩大生物质纤维素长丝
国际市场占有率，着力拓展氨纶国际市场，采用数字营销模式细分、预测市场，用
全新产品和业务开拓国际市场。拓展生物质纤维素长丝和氨纶产品的下游产业链，
向高档机织面料和染整延伸，在适当时机介入服装等终端消费领域，利用公司优质
的原料资源协同发展产业链。关注生物质纤维素纤维所用浆粕的上游植物纤维原料，
在产业链上进行资源共享和协同运营。
（四）发行人制定的各项具体行动计划
为使各规划项目按期建成投产，并以最低的投资、最好的技术把项目建设好，
公司将成立以董事长为组长的项目规划建设领导小组，定期专题讨论解决项目规划
与建设方面的有关重大问题；同时，建立强有力的项目负责部门，统管项目建设的
各个环节和过程，使项目建设工作科学化、制度化、规范化。
充分调动技术人员的积极性，在企业内部营造良好的技术创新氛围，制定鼓励
创新的规章制度，最大限度发挥现有技术人员能力；增加科研资金投入，力争在制
约企业发展的一些瓶颈方面取得技术突破；同时，加强与国内外科研院所的全方位
合作，借助外部技术，尤其是在功能性纤维和溶剂纺纤维的研发方面。
优先建设符合公司发展方向的项目，合作合资方式不限，优先选择公司控股；
充分利用上市公司的各种有利条件，积极争取通过资本市场筹集资金，不足部分通
过自有资金及银行贷款筹集。
公司立足国内市场，加强销售队伍建设，完善国内销售网络，同时积极开拓国
际市场。
经核查，本所律师认为，公司制定的各项计划与未来发展目标相匹配，具备良
好的可实现性，不会对投资者投资决策造成重大误导；公司已考虑未来发展目标面
临的宏观经济、行业形势、原料供应、产品销售等风险，并在此基础上审慎制定业
务发展目标和各项具体计划，不存在不当的过度投资。公司未来发展目标和各项具
体计划是对现有业务的延续，并着重于扩大产能、提高产品品质、优化产品配置、
降低能耗和环境影响等方面，也是对公司现有业务的进一步提升。
（五）募集资金投向与未来发展目标的关系
公司 2026 年度向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 130,000 万元，在
扣除发行费用后将用于高品质生物质纤维素长丝及配套工程项目、菌草材料高值化
利用研发中心项目和补充流动资金。本次发行募集资金到位后，将提升公司产品竞
争力和市场地位，有助于提升公司的盈利水平，补充发展所需流动资金，为公司进
一步发挥主业优势、实现公司的发展目标提供强有力的保障。
综上，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人的业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险或
法律障碍。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上（含
的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1,000 万
元的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的董事长、总经理向本所出具的声明并经本所律师核查，发
行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
（一）原新乡化学纤维厂根据《股份公司规范意见》等规定确定采取定向募集
方式设立“新乡化纤股份有限公司”，公司的股本结构为总股本为 95,765,332 元，
其中 新乡化学纤维厂以生产系统经 评估确认的净资产值 77,854,832.95 元 认
体改委在收到原新乡市体制改革委员会“新体改字〔1993〕6 号”《关于设立新乡
化纤股份有限公司的请示》后，于 1993 年 3 月 6 日以“豫体改字〔1993〕153 号”
文批准新乡化学纤维厂采取定向募集方式设立股份公司。本所律师认为，发行人
设立及内部职工股的设置取得了政府有权部门的合法批准。
（二）发行人定向募集内部职工股募集时间为 1993 年 2 月 5 日至 10 日，公司
注册成立时间为 1993 年 3 月 11 日，介于 1992 年 5 月 15 日原国家体制改革委员
会（以下简称“国家体改委”）发布《股份有限公司规范意见》至 1993 年 4 月 3
日《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做
法意见的紧急通知》（国办发〔1993〕22 号文）下发期间，属于适用 1992 年 5 月
职工股系按照批准的比例、范围及方式发行。
（三）经本所律师核查，发行人已按照规定和相关要求将内部职工股进行了集
中托管。本所律师认为，发行人内部职工股的托管合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，公司内部职工股因公司送红股及公积金转增股本而相
应变动系经公司第三届董事会第七次会议、第九次股东大会审议通过并由原天一
会计师事务所有限责任公司进行审验，符合法定程序和《公司章程》的规定；发
行人内部职工股上市流通遵循了中国证监会《关于证券发行工作若干规定的通知》
的有关规定。本所律师认为，发行人的内部职工股的演变合法、合规、真实、有
效。
（五）经本所律师核查，发行人已根据国家体改委《关于清理定向募集股份有
限公司内部职工持股不规范做法的通知 》（体改生[1993]115 号）的规定进行了
清理，有关部门进行了审核验收并出具了内部职工股符合相关规定的意见。本所
律师认为，发行人内部职工股不存在涉及违法违规行为。
本所律师认为，发行人设立及内部职工股的设置取得了政府有权部门的合法批
准。内部职工股系按照批准的比例、范围及方式发行，其托管合法、合规、真实、
有效。发行人的内部职工股的演变合法、合规、真实、有效，不存在涉及违法违
规行为。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）为发行人 2026 年度向特定对象发行股票（A 股）提供服务的中介机构
相关业务资格：
公司，是在中国证监会登记注册的保荐机构，具有股票主承销资格；
合伙），具有从事相关业务资格。
（二）报告期内，印度商工部曾对原产于或进口自中国的化纤产品启动反倾销
调查，最终反倾销裁决未执行，未对原产于或进口自中国的化纤产品征收反倾销税。
（三）本所律师就本法律意见书出具日以前已发生的相关事实发表法律意见，
并不意味着对发行人延伸行为的评价。如在本法律意见书出具日之后，中国证监
会正式核准之前，发行人的行为及相关事实发生了对 2026 年度向特定对象发行股
票并上市有重大影响的变化，本所律师将发表补充法律意见。
第三部分 2026 年度向特定对象发行股票并上市的
总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人 2026 年度向特定对象发行股票（A
股）并上市符合《证券法》《公司法》《注册办法》《审核规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，具备申请 2026 年度向特定对象发行股票（A 股）的上
报条件。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2026
年度向特定对象发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
河南亚太人律师事务所 经办律师： ________________
鲁鸿贵
负责人：________________
安玉斌
经办律师： ________________
周耀鹏
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