兆易创新科技集团股份有限公司
二〇二六年八月二十日
兆易创新科技集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
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兆易创新科技集团股份有限公司
会议时间：2026 年 8 月 20 日 14:30
会议地点：北京市朝阳区安定路 5 号城奥大厦 6 层会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、高级
管理人员；公司聘请的律师；公司 H 股股份过户登记处工作人员
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、高管人员、见证律师、H 股股份过户登记处的出席
情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东会出具的见证意见。
十二、 宣布本次股东会结束。
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为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2026 年第二次临时股东会期间
依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《兆易创新科技集团股份有限公司章程》
（以下
简称“
《公司章程》”）、
《兆易创新科技集团股份有限公司股东会议事规则》的有
关规定，制订如下参会须知：
资格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参
加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告
有关部门处理。
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行
发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
超过五分钟。
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
股东代表、职工代表董事、见证律师、H 股股份过户登记处参加计票、监票。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一
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关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，拟回购股份的资金总额不低于
人民币 10 亿元（含），不超过人民币 20 亿元（含），回购股份将全部用于注销
并减少注册资本。具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2026/8/1
回购方案实施期限 待公司股东会审议通过后 6 个月
方案日期及提议人 2026/7/29，由公司董事长朱一明先生提议
预计回购金额 10 亿元~20 亿元
回购资金来源 自有资金及/或自筹资金
回购价格上限 750 元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 133.33 万股~266.67 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.19%~0.38%
(一)回购股份的目的
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对
公司未来发展的信心，公司拟使用自有资金及/或自筹资金通过集中竞价交易方
式进行股份回购，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。
(二)回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
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(三)回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
(四)回购股份的实施期限
（1） 如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实
施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限，则回购期限可自公司决
定终止本回购方案之日起提前届满；
（3） 如公司股东会决议终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止回
购方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司提请股东会授权董事会并由董事会转授权管理层，在回购期限内根据市
场情况择机作出回购决策并予以实施。
（1） 自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（2） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
(五)回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将全部用于注销并减少注册资本。如国家对相关政策调整，则
本回购方案按调整后的政策实行。
本次回购的资金总额不低于人民币 10 亿元（含），不超过 20 亿元（含）。以
公司目前总股本 701,745,034 股为基础，按照本次回购金额下限人民币 10 亿元，
回购价格上限 750 元/股进行测算，本次拟回购数量约为 133.33 万股，约占公司
目前总股本的 0.19%；按照本次回购金额上限人民币 20 亿元，回购价格上限 750
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元/股进行测算，本次拟回购数量约为 266.67 万股，约占公司目前总股本的 0.38%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满
时公司的实际回购情况为准。
本次回购自股东会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，公司
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
(六)回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 750 元/股（含），且不超过公司董事会
通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格
由股东会授权公司管理层及其指定人员在回购实施期间，综合公司二级市场股票
价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自股东会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购
股份价格上限。
(七)回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。
(八)预计回购并注销后公司股权结构的变动情况
回购并注销后 回购并注销后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例
比例（%） 股份数量（股）
（股） （%） （股） （%）
人民币普通股（A股） 668,491,934 95.26 667,158,601 95.25 665,825,267 95.24
境外上市外资股（H股） 33,253,100 4.74 33,253,100 4.75 33,253,100 4.76
合计 701,745,034 100.00 700,411,701 100.00 699,078,367 100.00
注：公司目前人民币普通股（A 股）均为无限售条件流通股份。以上测算数据仅供参考，
实际股份变动以后续实施公告为准。
(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
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未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2026 年 3 月 31 日，公司总资产为人民币 277.74 亿元，归属于上市公
司股东的净资产为人民币 252.73 亿元，货币资金总额为人民币 146.94 亿元（以
上财务数据未经审计）。按 2026 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购资金上限 20
亿元约占公司总资产的 7.20%，约占归属于上市公司股东净资产的 7.91%，约占
货币资金总额的 13.61%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为
本次股份回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力
和未来发展产生重大影响。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司股权分布
情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。
(十)上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在
董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案
存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持
计划的情况说明
公司董事、控股股东、实际控制人、回购提议人朱一明先生在董事会作出回
购股份决议前 6 个月存在卖出公司股份的情形，在 2026 年 5 月 6 日至 2026 年 6
月 12 日期间内，朱一明先生通过集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份
的《兆易创新股东减持股份计划公告》（公告编号：2026-029）实施减持，与本
次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情形。根据公司于
过集中竞价交易及/或大宗交易，以自有及/或自筹资金增持公司股份，增持金额
不低于人民币 10 亿元（含）。
公司其他董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在
买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市
场操纵的情形，上述人员在回购期间均不存在增减持公司股份的计划。
(十一)上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议
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人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具
体情况
经公司书面函询相关主体，截至回购方案首次披露日，公司董事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上股东及其一致行动人
未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持本公司股份的计划。若未来拟实施公司股份
减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
(十二)提议人提议回购的相关情况
价交易方式进行 A 股股份回购，回购股份的资金总额不低于人民币 10 亿元（含），
不超过 20 亿元（含），回购期限自股东会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个
月内，回购股份将全部用于注销并减少注册资本。具体内容请详见公司于 2026
年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《兆易创新关于董
事长提议公司回购 A 股股份的公告》（公告编号：2026-063）。
(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成
后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就注
销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序及信息披露义务，充分保
障债权人的合法权益。
(十五)办理本次回购股份事宜的具体授权
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董
事会提请公司股东会授权董事会、并由董事会转授权管理层在法律法规规定范围
内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份方案相关
事宜，包括但不限于：
购股份的具体方案；
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次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会、股东会重新表决的事项外，授
权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更
登记等事宜；
本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的不确定性风险
(一) 本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审议通
过本方案，将导致本次回购股份方案无法实施；
(二) 存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案
无法实施或者只能部分实施的风险；
(三) 本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要
求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
(四) 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；
(五) 可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，
导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法
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实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购股
份方案的顺利实施。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前
述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。
以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东
会逐项审议。
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