证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2026-039
上海美农生物科技股份有限公司
第一个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
置禁售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 22
日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计
划第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了 2025 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期的股份登记工作，现将具体
情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简介
公司于 2025 年 7 月 22 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称
“本激励计划”）。同日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。主要内容
如下：
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占本激励计划
获授的限制 占授予限制
草案公告时
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量
公司总股本
（万股） 的比例
的比例
董事、高级管理人员
董事、
（1） 肖伟伟 中国 15.00 4.78% 0.11%
核心技术人员
（2） 周茜 中国 财务总监 10.00 3.18% 0.07%
副总经理、
（3） 张维娓 中国 10.00 3.18% 0.07%
董事会秘书
小计 35.00 11.15% 0.25%
其他管理人员和核心骨干
其他管理人员及核心骨干（42 人） 279.00 88.85% 1.98%
合计 314.00 100% 2.23%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
理者和核心技术骨干，以及公司其他核心部门的管理者，不包括独立董事。
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
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（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发
生了变化，则相应的归属安排需符合修改后的相关规定。
本激励计划各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内
第一个归属期 30%
的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内
第二个归属期 30%
的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内
第三个归属期 40%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆
细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属，作废失效。
本激励计划的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。公司业绩考核目标安排如下：
归属安排 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个 1、以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
归属期 10.00%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个 1、以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于
归属期 25.00%；
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归属安排 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第三个 1、以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于
归属期 40.00%；
注：上述“营业收入”“净利润”均以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中，“净利润”指
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际
归属的股份数量：
考核结果 KPI≥90 分 80 分≤KPI＜90 分 KPI＜80 分
个人层面归属比例 100% 90% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不得递延至以后年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计
划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未
收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025 年 7 月 15 日，公司披露了
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《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》系列议案。
并披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事
会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排进行了
核实，并出具了核查意见。
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2025
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2025 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》系列议案，董事
会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见。
（三）关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异性说明
年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司因实施权益分派对本
激励计划的授予价格及授予数量进行调整。2025 年中期权益分派和 2025 年年度
权益分派实施完成后，本激励计划的授予价格由 10.04 元/股调整为 7.49 元/股，
授予数量由 314.00 万股调整为 408.20 万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与股东会审议通过的激励计划
不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就本激励计划第一个归属期归属条件是否成就的审议情况
同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励
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计划第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事肖伟伟作为本激励计划的激
励对象回避本议案的表决。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025
年限制性股票激励计划》等相关规定，以及公司 2025 年第一次临时股东会的授
权，董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，
本次可归属的股票数量为 108.693 万股，同意公司为本次符合条件的 41 名激励
对象办理归属相关事宜。
（二）2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司本激励计划的相关规定，第一个归属期为“自授予之日起 12 个月
后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划
授予日为 2025 年 7 月 22 日，因此本次激励计划授予第一个归属期为 2026 年 7
月 22 日至 2027 年 7 月 21 日。
规定的归属条件 情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足不低 激励对象中：除 1 名激励对
于 12 个月的任职期限。 象因个人原因离职外，其余
符合归属任职期限要求。
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根据容诚会计师事务所（特
本激励计划的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度， 年度报告出具的审计报告
每个会计年度考核一次。公司第一个归属期业绩考核目标如 （ 容 诚 审 字 [2026] 第
下： 200Z2801 号）：
公司需满足下列两个条件之一： 公 司 2025 年 营 业 收 入
（1）以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不 561,265,718.82 元，较 2024
低于 10.00%； 年增长率为 14.56%，不低于
（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 10.00%；公司 2025 年净利润
注：上述“营业收入”“净利润”均以经审计的合并报表所 年增长率为 15.44%，不低于
载数据为计算依据，其中，“净利润”指扣除非经常性损益 10.00%。达到了公司第一个
后归属于上市公司股东的净利润。 归属期业绩考核目标，符合
归属条件。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的
本次激励计划授予的 45 名
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象中：除 1 名激励对
考核结果 KPI≥90 分 KPI＜80 分 象因个人原因离职外，23 名
＜90 分
激励对象个人层面归属比例
个人层面归
属比例
层面归属比例为 90%，3 名激
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
励对象个人层面归属比例为
际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计
划归属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。
综上，董事会认为本激励计划中设定的第一个归属期归属条件已经成就，根
据公司 2025 年第一次临时股东会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的
相关规定办理本次相关归属事宜。
（三）部分/全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对部分/全部未达到归属条件的限制性股票作废处理，请详见公司刊登
于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
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已获授予的 归属数量占
激励对 本次归属数量
职务 限制性股票 已获授予的限制性股
象姓名 （万股）
数量（万股） 票数量的百分比（%）
董事、高级管理人员
肖伟伟 董事、核心技术人员 19.50 5.85 30
周茜 财务总监 13.00 3.9 30
张维娓 副总经理、董事会秘书 13.00 3.9 30
小计 45.50 13.65 30
其他管理人员和核心骨干
其他管理人员及核心骨干（38 人） 332.80 95.043 28.56
合计 378.30 108.693 28.73
在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原
因放弃权益的情形。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2026 年 08 月 06 日
（二）本次归属涉及人数：41 人
（三）本次归属股票的上市流通数量：1,086,930 股
（四）本次归属的限制性股票不另外设置禁售期
（五）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关
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法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
农生物科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2026]200Z0173 号）：经审验，
截至 2026 年 07 月 23 日止，公司已收到激励对象缴纳的股权认缴款，共计人民
币 8,141,105.70 元。全部以货币出资。
因本次归属股份来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，办理归
属登记完成后，公司总股本将因本次归属事项增加 108.693 万股。公司已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票归属登
记手续。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次限制性股票归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 183,020,077 1,086,930 184,107,007
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本每股收益，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属不会对公
司财务状况和经营成果产生重大影响。
实际控制人发生变更。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、律师关于本次归属的法律意见
北京市天元律师事务所认为：“截至本法律意见出具之日：公司已就本次调
整、本次归属及本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《激励计划》的规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的
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相关规定；本激励计划第一个归属期的归属条件已成就，符合《激励计划》《考
核管理办法》及《管理办法》的相关规定；本次作废符合《激励计划》《考核管
理办法》及《管理办法》的相关规定”。
九、备查文件
年第一次会议决议；
年第一次会议决议；
性股票激励计划授予价格和授予数量调整、第一个归属期归属条件成就及部分限
制性股票作废相关事项的法律意见；
限公司验资报告》。
特此公告。
上海美农生物科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
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