目 录
一、关于本次交易方案……………………………………………… 1—16 页
二、关于拟置出资产………………………………………………第 16—40 页
三、关于拟置出资产的评估………………………………………第 40—65 页
四、关于拟置入资产的财务数据……………………………… 第 65—110 页
五、关于拟置入资产的评估……………………………………第 110—178 页
六、关于持续经营能力及本次交易的必要性…………………第 178—209 页
七、关于业绩承诺………………………………………………第 209—211 页
附件………………………………………………………………第 212—241 页
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2026〕11-61 号
深圳证券交易所：
由中信证券股份有限公司转来的《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资
产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审
核函〔2026〕130013 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所
提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。除另有标注外，本说明的金额单
位为元。
一、关于本次交易方案
申请文件显示：（1）上市公司拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称
蜀道集团）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称
蜀道清洁能源或拟置入资产）60%股权，交易完成后，上市公司和四川路桥建设
集团股份有限公司（以下简称四川路桥）分别持有蜀道清洁能源 60%和 40%股权，
上市公司和四川路桥的控股股东均为蜀道集团。（2）蜀道清洁能源成立于 2022
年，由四川路桥 100%出资；2024 年，蜀道集团以四川铁能电力开发有限公司（以
下简称铁能电力）60%股权、四川铁投康巴投资有限责任公司（以下简称铁投康
巴）70%股权及 299,744.56 万元现金对蜀道清洁能源增资，取得其 60%股权，四
川路桥持有蜀道清洁能源的股权比例降至 40%。（3）蜀道清洁能源共有下属企
业 22 家，部分主要下属企业系通过股权转让取得。（4）2025 年 5 月，因国有
股权无偿划转，蜀道集团成为上市公司控股股东。本次交易有利于实现上市公司
主营业务整体转型，推动蜀道集团旗下清洁能源产业规模化集群化发展。（5）
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根据模拟财务报表，2024 年和 2025 年，蜀道清洁能源投资收益分别为 1,226.26
万元和 5,317.24 万元，净利润分别为-12,284.95 万元和 3,472.85 万元；根据
备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司 2025 年投资收益为 18,338.66 万
元，净利润为 5,496.90 万元，归属于母公司所有者的净利润为-3,197.56 万元。
蜀道清洁能源投资收益主要来自于参股的华电金沙江上游水电开发有限公司
（以下简称华电金沙江上游），蜀道清洁能源于 2024 年取得华电金沙江上游股
权，蜀道集团以铁投康巴 70%股权对蜀道清洁能源出资，铁投康巴持有华电金沙
江上游 20%股权。（6）蜀道清洁能源原合并范围内子公司四川路桥城乡建设投
资有限公司等多家公司未纳入本次交易范围，视同在模拟合并财务报表最早期
间之期初已经完成划转交割；2026 年 1 月 13 日，蜀道清洁能源对外转让所持川
投集团甘肃能源有限责任公司 24%股权。
请上市公司补充披露：……
请上市公司补充说明：（1）报告期各期蜀道清洁能源的合营及联营企业对
应的投资损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等
情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响。
（2）
结合本次交易拟购买的蜀道清洁能源股权情况、备考财务报表中蜀道清洁能源
投资收益占净利润的比例、参股企业长期股权投资的价值占本次交易作价的比
例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相
关规定。（3）报告期初至今，蜀道清洁能源剥离资产的具体情况，相关调整原
则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响，剥离后资产是否完整独立；被剥离
资产的主要财务数据及占剥离前拟置入资产相应财务指标的比例。（4）资产剥
离是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、
负债、收入和利润的重新分配原则及合理性。
请会计师核查说明事项并发表明确意见。（审核问询函问题 1）
(一) 报告期各期蜀道清洁能源的合营及联营企业对应的投资损益，结合各
合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收
益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响
报告期内，四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源）投资
收益主要为权益法核算的联营企业带来的投资收益，而联营企业带来的投资收益
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主要来源于蜀道清洁能源参股的华电金沙江上游水电开发有限公司（以下简称华
电金沙江上游）。除华电金沙江上游外，蜀道清洁能源其余联营企业报告期内尚
处于建设期或业绩规模较小；四川大渡河双江口水电开发有限公司（以下简称大
渡河双江口）、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司（以下简称国能金沙江旭
龙）因未批先建问题受到行政处罚并支付罚款进而出现亏损。
单位：万元
公 司
金额 占比 金额 占比
华电金沙江上游 6,196.25 119.24% 6,653.23 593.20%
国能金沙江旭龙 -1,038.01 -19.98% 6.40 0.57%
大渡河双江口 -5,532.07 -493.23%
国家能源集团金沙江奔子栏水电有限
公司（以下简称国能金沙江奔子栏）
华电金上（甘孜）电力开发有限公司 10.92 0.21% -6.68 -0.60%
四川阿坝华电清洁能源有限公司 26.43 0.51%
合 计 5,196.46 100.00% 1,121.59 100.00%
注：蜀道清洁能源无合营企业
说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响
(1) 各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策
报告期内，蜀道清洁能源的联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策
情况如下：
单位：万元
公司 项目 2025 年 2024 年 分红政策
资产总额 6,699,761.67 5,746,442.66 公 司缴 纳有 关税 款后 的利
润，按以下顺序分配:（一）
负债总额 5,451,934.78 4,675,731.10 弥补以前年度的亏损。 （二）
提 取 10% 的 法 定 公 积 金 。
华电金沙江上游 所有者权益 1,247,826.89 1,070,711.56
（三）根据股东会的决定提
营业收入 128,762.61 112,091.16 取任意公积金。（四）按照
股 东实 缴出 资比 例进 行利
归母净利润 33,268.95 34,606.10 润分配。
资产总额 858,244.10 661,625.07 公司在审计后 10 日内提出
国能金沙江旭龙 上 年度 财务 决算 和利 润分
负债总额 615,291.12 415,619.13 配 方案 及本 年度 财务 预算
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公司 项目 2025 年 2024 年 分红政策
所有者权益 242,952.98 246,005.94 并提交董事会，董事会应在
审 议后 提请 召开 年度 股东
营业收入 47.97 54.87 会表决。
归母净利润 -3,052.96 18.82
资产总额 3,482,268.92 2,943,634.79
公 司利 润分 配按 照《 公司
负债总额 2,821,396.50 2,417,367.62 法》《公司章程》及其他有
关法律、行政法规和国家有
大渡河双江口 所有者权益 660,872.42 526,267.17
关 国有 资本 收益 等规 定执
营业收入 行。公司应当在每年的六月
底前完成上年度利润分配。
归母净利润 -16,323.79
资产总额 97,479.73 66,112.21
公司在审计后 10 日内提出
负债总额 29,519.12 288.20 上 年度 财务 决算 和利 润分
国能 金沙江奔 子 配 方案 及本 年度 财务 预算
所有者权益 67,960.61 65,824.01
栏 并提交董事会，董事会应在
营业收入 10.61 31.35 审 议后 提请 召开 年度 股东
会表决。
归母净利润 5.78 5.81
资产总额 113,293.27 14,614.47
公司存在可供分配利润时，
负债总额 65,198.55 14,011.27 除 非全 体股 东一 致同 意不
华电金上（甘孜）
分 配利 润或 另行 通过 利润
电力 开发有限 公 所有者权益 48,094.71 603.20
分配方案，每年度利润分配
司
营业收入 额 不得 低于 公司 当年 可供
分配利润的 30%
归母净利润 78.52 -66.80
资产总额 115,954.49 41,217.97
公司存在可供分配利润时，
负债总额 107,601.15 37,181.97 除非全体股东一致同意不
四川阿坝华电清 分配利润或另行通过利润
所有者权益 8,353.33 4,036.00
洁能源有限公司 分配方案，每年度利润分配
营业收入 5,403.22 额不得低于公司当年可供
分配利润的 30%
归母净利润 69.43
注：数据来源为上述公司审计报告或盖章版财务报表
蜀道清洁能源参股的上述联营企业根据实际经营情况，兼顾股东利益和公司
发展需要制定每年的利润分配方案，除华电金上（甘孜）电力开发有限公司、四
川阿坝华电清洁能源有限公司外，其余公司的公司章程中未明确约定最低现金分
红比例。
(2) 相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响
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华电金沙江上游主要负责金沙江上游川藏段梯级电站等清洁能源的开发建
设，下属苏洼龙水电站、巴塘水电站、叶巴滩水电站目前已投入运营，该公司经
营业绩稳定，为蜀道清洁能源贡献的投资收益具备稳定性及可持续性；华电金沙
江上游公司章程中虽未明确约定最低现金分红比例，但报告期内蜀道清洁能源分
别取得分红 6,000 万元、6,212.86 万元，维持较高水平。
大渡河双江口主要负责大渡河双江口电站的开发建设，报告期内尚处于建设
期，未产生收入，其首台机组、第二台机组已分别于 2026 年 6 月、7 月并网发
电，剩余两台机组预计于 2026 年内并网发电。国能金沙江旭龙主要负责金沙江
上游旭龙水电站的开发建设，报告期内尚处于建设期，未产生收入，预计于 2029
年投产发电。报告期内，大渡河双江口、国能金沙江旭龙出现亏损，系因未批先
建问题受到行政处罚并支付罚款，上述事项属于非经常性事项，对蜀道清洁能源
投资收益不会产生持续的负面影响。如不考虑该等事项，蜀道清洁能源 2024、
蜀道清洁能源参股公司主要为大型水电站项目公司，报告期内已有部分电站
投运的华电金沙江上游能够为蜀道清洁能源贡献稳定且可持续的投资收益、提升
蜀道清洁能源经营业绩。未来随着其余水电站的逐步建成投运并稳定运行，有望
进一步提升蜀道清洁能源投资收益水平。
(二) 结合本次交易拟购买的蜀道清洁能源股权情况、备考财务报表中蜀道
清洁能源投资收益占净利润的比例、参股企业长期股权投资的价值占本次交易
作价的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定
不存在单独购买少数股权的情形
(1) 蜀道清洁能源主要从事清洁能源发电业务，同时参股部分大型水力发电
项目及水光互补项目
蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营。
在蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）成为成都市新筑路桥机械股
份有限公司（以下简称新筑股份）控股股东之前，蜀道清洁能源作为蜀道集团旗
下唯一的清洁能源发电业务平台，在资源获取、项目建设经验等方面已积累了较
强的优势。截至 2025 年末，蜀道清洁能源控股项目（含在建）总装机容量 309.79
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万千瓦，权益装机容量 254.26 万千瓦，其中投运权益装机 250.61 万千瓦，在建
权益装机 3.65 万千瓦。
本次新筑股份收购蜀道清洁能源，将实现清洁能源装机规模与资源储备的大
幅提升，在已有光伏发电业务的基础上，将形成“水风光储”一体化布局，夯实
新筑股份清洁能源开发与综合能源服务核心主业。
此外，蜀道清洁能源参股部分大型水力发电项目及水光互补项目，与其主业
同属清洁能源发电业务。此类项目由于投资规模较大、建设周期较长，且涉及移
民安置、征地拆迁以及配套工程建设等多方面事项，加之历史背景原因，通常采
用国家大型能源集团联合地方国企合作开发的“央地合作”模式。蜀道清洁能源
通过参与此类项目，获取长期稳定的投资收益，并积累了相关项目建设与运营经
验。
因此，本次新筑股份通过收购蜀道清洁能源股权同时取得相关项目的参股权，
主要是为了保证收购资产的完整性，有助于增强上市公司独立性、提升上市公司
整体质量，并非单纯为获取投资收益。
(2) 蜀道清洁能源控股项目权益装机容量远高于参股项目
截至 2025 年末，蜀道清洁能源控股及参股项目的权益装机容量对比情况如
下：
单位：万千瓦
项目类型 已投运 在建 拟建
控股项目权益装机 250.61 3.65 405.60
参股项目权益装机 53.58 231.84 109.46
注：上述拟建的控股项目系蜀道清洁能源已获得法人优选通知书或者已公示
法人优选评审结果的项目，参股项目不含蜀道清洁能源拟退出的红原安曲光伏项
目，下同
除权益装机容量为 35 万千瓦的金沙江上游川藏段四川侧水光互补项目、权
益装机容量为 40.25 万千瓦的阿坝州阿坝茸安光伏项目外，蜀道清洁能源参股项
目均为大型水力发电项目，项目建设周期较长，在建及拟建的参股项目中，仅
年至 2035 年陆续投运；而蜀道清洁能源在建及拟建的控股项目预计集中于 2027
年至 2028 年投运。
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根据现有投建安排，未来三年，预计蜀道清洁能源控股项目及参股项目的权
益装机容量变化情况如下：
单位：万千瓦
项目类型 2025 年末 2026 年末 2027 年末 2028 年末
控股项目 250.61 254.26 549.86 659.86
参股项目 53.58 138.44 229.69 229.69
综上，蜀道清洁能源控股项目权益装机容量远高于参股项目，蜀道清洁能源
具备实质主营业务，本次收购不存在单独购买少数股权的情形。
道清洁能源控股电站相继稳定投产，投资收益的占比有望减小
报告期内，蜀道清洁能源利润表主要科目及本次交易备考净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度
蜀道清洁能源营业收入 100,155.52 69,622.42
蜀道清洁能源投资收益 5,317.24 1,226.26
蜀道清洁能源净利润 3,472.85 -12,284.95
蜀道清洁能源投资收益占净利润比例 153.11% N/A
备考净利润 5,496.90
蜀道清洁能源投资收益占备考净利润比例 96.73%
报告期内，蜀道清洁能源营业收入分别为 69,622.42 万元、100,155.52 万
元，主要由为清洁能源发电业务收入构成。蜀道清洁能源自身存在较大规模的营
业收入、具备持续经营能力。虽然受报告期内部分电站陆续投运，整体收入规模
较小以及管理费用、财务费用较高等因素影响，蜀道清洁能源利润水平较低，导
致蜀道清洁能源 2025 年投资收益占其净利润以及备考财务报表净利润的比例分
别为 153.11%、96.73%。但考虑到蜀道清洁能源控股项目集中于报告期内投运，
随着其控股电站的相继投产并进入稳定运营期以及拟建控股项目的逐步投产，蜀
道清洁能源经营业绩有望实现持续改善，蜀道清洁能源投资收益占备考财务报表
净利润的比例亦有望下降。
例较高，但资产占比及权益装机容量占比均不高，并非蜀道清洁能源的主要资产
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本次交易中，蜀道清洁能源参股企业长期股权投资的评估情况如下：
单位：万元
评估结论对应
公司名称 账面价值 评估值 增值额 增值率
的评估方法
华电金沙江上游 220,769.88 220,925.45 155.57 0.07% 成本法
国能金沙江旭龙 82,678.70 83,569.75 891.05 1.08% 资产基础法
国家能源集团金沙江
奔子栏水电有限公司
大渡河双江口 231,326.95 236,270.17 4,943.22 2.14% 资产基础法
华电金上（甘孜）电
力开发有限公司
四川阿坝华电清洁能
源有限公司
合 计 554,797.32 560,824.74 6,027.41 1.09%
蜀道清洁能源参股企业长期股权投资的评估值合计为 560,824.74 万元，占
蜀道清洁能源 100%股权评估值的比例为 60.05%，占比较高，主要系华电金沙江
上游下属梯级电站、双江口水电站等均系大型水电站，建设成本以及蜀道清洁能
源对应出资金额均较高。截至 2025 年末，前述参股企业长期股权投资的账面价
值占蜀道清洁能源总资产账面值的比例仅为 20.21%，已投运参股项目权益装机
容量仅占控股项目权益装机容量的 21.38%，参股企业股权并非蜀道清洁能源的
主要资产。
综上所述，本次交易新筑股份拟购买资产为蜀道清洁能源控股权，蜀道清洁
能源存在营业收入、自身具备持续经营能力，其控股项目权益装机容量远高于参
股项目权益装机容量；同时，蜀道清洁能源对参股企业的长期股权投资占其总资
产比例较低，参股企业股权并非蜀道清洁能源的主要资产。本次新筑股份通过收
购蜀道清洁能源股权取得相关项目的参股权，主要是为了保证收购资产的完整性，
并非单纯为获取投资收益；随着蜀道清洁能源控股的在建、拟建项目未来陆续投
产，相关项目将形成更大规模稳定可持续的业绩贡献。因此，本次交易不存在单
纯购买少数股权的情形，不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于收
购少数股权的相关规定。
(三) 报告期初至今，蜀道清洁能源剥离资产的具体情况，相关调整原则、
方法和具体剥离情况，及对利润的影响，剥离后资产是否完整独立；被剥离资产
的主要财务数据及占剥离前拟置入资产相应财务指标的比例
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报告期初至今，蜀道清洁能源存在模拟剥离资产及报告期后剥离资产，具体
情况如下：
(1) 模拟剥离资产
为满足本次交易的需要，出于剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性
瑕疵的资产以提升注入上市公司资产整体质量的考虑，蜀道清洁能源剥离部分子
公司及联营企业，其中 2025 年 10 月与天府特资（四川）投资管理有限公司（以
下简称天府特资）签订股权转让协议，转让持有的四川路桥城乡建设投资有限公
司（以下简称路桥城乡）、四川鑫巴河电力开发有限公司（以下简称鑫巴河）、
黑水县天源水电开发有限公司（以下简称黑水天源）、四川彭州铁能能源开发有
限公司（以下简称彭州铁能）、四川汉源铁能新能源开发有限公司（以下简称汉
源铁能）、四川丹巴富能水电开发有限公司（以下简称丹巴富能）及四川联合环
境交易所有限公司（以下简称环交所）全部股权，于 2026 年 5 月与天府特资签
订股权转让协议，转让持有的吐鲁番恒晟电力开发有限公司（以下简称吐鲁番恒
晟）全部股权。
蜀道清洁能源模拟财务报表数据即视为最早期间之期初该等股权转让事宜
已经完成划转交割，在模拟财务报表中对该等股权通过调减报告期净资产的方式
剥离，不再纳入本次模拟财务报表合并范围。
(2) 报告期后剥离资产
限公司（原名川投集团甘肃能源有限责任公司）24%股权，蜀道清洁能源尚未实
际出资，账面未确认长期股权投资，零对价对外转让。
(1) 模拟剥离资产对利润的影响
模拟剥离资产包括蜀道清洁能源的子公司和联营企业，模拟剥离资产对蜀道
清洁能源利润的相关影响情况汇总如下：
项目 2024 年度 报告期期初
基准日
股权转让确认投资收益 -338,845,122.10
模拟剥离子公司净利润 -127,513,597.82 -170,209,028.75
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项目 2024 年度 报告期期初
基准日
模拟剥离联营企业的利润
-2,349,679.80 -5,154,178.18
影响
注：路桥城乡股权转让基准日为 2025 年 3 月 31 日，恒晟电力股权转让基准
日为 2025 年 10 月 31 日，其余公司股权转让基准日为 2025 年 5 月 31 日；根据
股权转让协议约定，剥离公司在过渡期内以及股权交割日至工商变更登记日期间
的利润或者亏损，由天府特资按股权比例享有或承担，因而即使不进行模拟剥离，
各剥离公司股权转让基准日后的利润也归属于天府特资，故模拟剥离公司对蜀道
清洁能源报告期利润的影响系各模拟剥离公司报告期期初至股权转让基准日的
利润部分
由于模拟剥离视为最早期间之期初该等股权转让事宜已经完成划转交割，因
而股权转让对利润的影响计入期初，未影响报告期利润，仅影响期初未分配利润。
数，其中 2024 年度净利润合计为-17,020.90 万元，2025 年初至股权转让基准日
净利润合计为-12,751.36 万元，因而剥离该部分资产对蜀道清洁能源的利润产
生正向影响。模拟剥离子公司净利润经审计后的净利润数据如下：
净利润
模拟剥离子公司
路桥城乡 -5,213,077.17 -41,728,512.97
鑫巴河 -11,059,168.65 -11,636,586.30
黑水天源 -758,967.04 -9,124,971.95
彭州铁能 -9,053,030.83 -14,709,509.84
汉源铁能 -8,597,306.69 -96,116,406.53
丹巴富能 -24,600.80 1,177,386.73
吐鲁番恒晟 -92,807,446.64 1,929,572.11
合 计 -127,513,597.82 -170,209,028.75
注：数据来源为模拟剥离子公司股权转让基准日审计报告
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应确认的投资收益为负数，因而剥离环交所对蜀道清洁能源的利润产生正向影响，
具体如下：
投资收益
模拟剥离联营企业
环交所 -2,349,679.80 -5,154,178.18
注：数据来源为模拟剥离联营企业股权转让基准日审计报告
(2) 报告期后剥离资产对利润的影响
蜀道清洁能源期后对外零对价转让四川能源发展集团甘肃电力有限公司股
权，由于尚未实际出资，未确认长期股权投资，因而该笔转让不影响蜀道清洁能
源的利润。
模拟剥离资产及报告期后的剥离资产均系股权转让，剥离非主业、经营业绩
欠佳或存在较大合规性瑕疵的相关资产后，有助于提高蜀道清洁能源的资产质量，
剥离公司的资产均随股权剥离，剥离公司与蜀道清洁能源不存在共用银行账户、
混合经营等情况，剥离后蜀道清洁能源仍保留完整资产独立开展业务，剥离资产
不影响蜀道清洁能源资产的完整性、独立性。
(1) 模拟剥离资产主要财务数据
模拟剥离资产 2024 年及 2025 年 1 月至股权转让基准日的主要财务数据列示
如下：
股权转让基准日
项目 类别 公司 /2025 年初至股权 2024.12.31/2024 年度
转让基准日
路桥城乡 496,005,470.44 494,953,540.12
鑫巴河 423,987,362.56 435,626,408.16
黑水天源 66,615,212.07 66,734,717.98
资产总额 模拟剥离子公司
彭州铁能 10,199,477.23 19,184,621.61
汉源铁能 247,966,998.63 252,944,012.02
丹巴富能 1,866,292,735.77 1,858,735,852.69
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股权转让基准日
项目 类别 公司 /2025 年初至股权 2024.12.31/2024 年度
转让基准日
吐鲁番恒晟 5,095,297,562.58 4,594,042,279.79
小计 8,206,364,819.28 7,722,221,432.37
模拟剥离联营企业 环交所 39,227,685.33 41,139,986.12
路桥城乡 448,146,914.19 437,381,906.70
鑫巴河 327,379,240.64 328,076,426.31
黑水天源 59,753,273.12 59,113,811.99
彭州铁能 6,834,448.51 6,766,562.06
模拟剥离子公司
负债总额 汉源铁能 334,652,731.24 331,114,310.38
丹巴富能 1,534,389,949.84 1,526,808,465.96
吐鲁番恒晟 4,122,232,635.30 3,678,264,805.89
小计 6,833,389,192.84 6,367,526,289.29
模拟剥离联营企业 环交所 37,461,380.95 33,499,482.23
路桥城乡 47,858,556.25 57,571,633.42
鑫巴河 96,608,121.92 107,549,981.85
黑水天源 6,861,938.95 7,620,905.99
彭州铁能 3,365,028.72 12,418,059.55
模拟剥离子公司
净资产 汉源铁能 -86,685,732.61 -78,170,298.36
丹巴富能 331,902,785.93 331,927,386.73
吐鲁番恒晟 973,064,927.28 915,777,473.90
小计 1,372,975,626.44 1,354,695,143.08
模拟剥离联营企业 环交所 1,766,304.38 7,640,503.89
路桥城乡 1,285,705.23 124,477,325.29
鑫巴河 7,565,192.73 37,638,255.64
黑水天源 1,069,682.67 3,697,933.73
营业收入 模拟剥离子公司 彭州铁能
汉源铁能 11,142,086.14 29,609,937.88
丹巴富能 1,392,757.81
吐鲁番恒晟 61,719,403.46 3,163,334.09
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股权转让基准日
项目 类别 公司 /2025 年初至股权 2024.12.31/2024 年度
转让基准日
小计 82,782,070.23 199,979,544.44
模拟剥离联营企业 环交所 772,207.65 3,960,801.13
路桥城乡 -4,942,414.10 -41,804,935.69
鑫巴河 -11,056,300.71 -10,352,342.32
黑水天源 -1,126,235.39 -11,687,196.03
彭州铁能 -9,053,030.83 -14,709,509.84
模拟剥离子公司
利润总额 汉源铁能 -8,582,754.26 -96,109,060.34
丹巴富能 -975.22 1,385,277.66
吐鲁番恒晟 -92,318,714.10 2,042,857.62
小计 -127,080,424.61 -171,234,908.94
模拟剥离联营企业 环交所 -5,874,199.51 -12,885,445.43
路桥城乡 -5,213,077.17 -41,728,512.97
鑫巴河 -11,059,168.65 -11,636,586.30
黑水天源 -758,967.04 -9,124,971.95
彭州铁能 -9,053,030.83 -14,709,509.84
模拟剥离子公司
净利润 汉源铁能 -8,597,306.69 -96,116,406.53
丹巴富能 -24,600.80 1,177,386.73
吐鲁番恒晟 -92,807,446.64 1,929,572.11
小计 -127,513,597.82 -170,209,028.75
模拟剥离联营企业 环交所 -5,874,199.51 -12,885,445.43
(2) 报告期后剥离资产主要财务数据
蜀道清洁能源报告期后转让四川能源发展集团甘肃电力有限公司，其 2024
年度及 2025 年度的主要财务数据列示如下：
项目 2025.12.31/2025 年度 2024.12.31/2024 年度
资产总额 28,902,328.40 36,886,131.73
负债总额 1,392,378.58 11,753.72
净资产 27,509,949.82 36,874,378.01
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项目 2025.12.31/2025 年度 2024.12.31/2024 年度
营业收入
利润总额 -9,364,428.19 -1,125,621.99
净利润 -9,364,428.19 -1,125,621.99
(3) 被剥离资产占剥离前蜀道清洁能源相应财务指标的比例
模拟剥离子公司 2025 年财务数据占剥离前蜀道清洁能源的相应财务指标的
比例如下：
资产总额 8,272,434,963.45 35,719,260,403.00 23.16%
负债总额 6,888,719,219.67 23,039,072,321.91 29.90%
净资产 1,383,715,743.78 12,680,188,081.09 10.91%
营业收入 265,351,011.13 1,266,906,229.91 20.94%
利润总额 -185,559,359.40 -133,375,173.98 139.13%
净利润 -185,808,614.84 -151,080,144.30 122.99%
注：模拟剥离子公司数据来源于各家剥离子公司的 2025 年度审定报表，剥
离前蜀道清洁能源数据系 2025 年度经审计的模拟合并报告数据与上述各剥离子
公司各项数据合计；由于剥离的联营企业系按权益法核算，不纳入蜀道清洁能源
合并报表，故未纳入比例计算
(四) 资产剥离是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核
查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性
模拟资产剥离及报告期后的资产剥离均系下属子公司或联营企业的股权转
让，剥离公司的资产、负债等均随股权剥离，除股权转让外，未涉及其他资产、
负债、成本、费用等的重新分配。
(五) 核查程序及核查意见
针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：
(1) 获取蜀道清洁能源各联营企业的审计报告或财务报表，了解其资产规模
及经营业绩情况；向蜀道清洁能源了解各联营企业业务情况，评估其对蜀道清洁
能源的影响；获取各联营企业公司章程等文件，了解其中针对分红政策等相关约
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定；就各联营企业受到的处罚等事项获取相关处罚文件，核实处罚事项。
(2) 向蜀道清洁能源管理层了解参股项目的背景及原因；获取蜀道清洁能源
控股项目、参股项目的后续投资建设安排；获取并查阅了蜀道清洁能源的资产评
估报告及评估说明、模拟财务报告以及本次交易的备考审阅报告。
(3) 了解蜀道清洁能源报告期初至今是否存在资产剥离的情况；获取并检查
与资产剥离相关的文件，包括股权转让协议、工商登记文件等；对于模拟剥离资
产需进行审计与资产评估的，获取相关的审计报告、资产评估报告及资产评估结
果确认文件；取得蜀道清洁能源编制的模拟合并报表，检查模拟资产剥离相关的
调整原则和方法、会计处理是否正确；获取模拟剥离资产 2025 年经审计的财务
报告；向蜀道清洁能源了解剥离资产的原因，分析剥离资产后蜀道清洁能源资产
的完整性、独立性。
(4) 获取并检查与资产剥离相关的文件，包括股权转让协议、模拟财务报表
等，了解资产剥离是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配。
经核查，我们认为：
(1) 蜀道清洁能源参股公司主要为大型水电站项目公司，报告期内已有部分
电站投运的华电金沙江上游能够为蜀道清洁能源贡献稳定且可持续的投资收益、
提升蜀道清洁能源经营业绩。未来随着其余水电站的逐步建成投运并稳定运行，
有望进一步提升蜀道清洁能源投资收益水平。
(2) 新筑股份拟购买资产为蜀道清洁能源控股权，蜀道清洁能源存在营业收
入、自身具备持续经营能力，其控股项目权益装机容量远高于参股项目权益装机
容量；同时，蜀道清洁能源对参股企业的长期股权投资占其总资产比例较低，参
股企业股权并非蜀道清洁能源的主要资产。本次新筑股份通过收购蜀道清洁能源
股权取得相关项目的参股权，主要是为了保证收购资产的完整性，并非单纯为获
取投资收益；随着蜀道清洁能源控股的在建、拟建项目未来陆续投产，相关项目
将形成更大规模稳定可持续的业绩贡献。因此，本次交易不存在单纯购买少数股
权的情形，不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于收购少数股权的
相关规定。
(3) 报告期内蜀道清洁能源存在模拟剥离资产和报告期后剥离资产，模拟剥
离资产即视为最早期间之期初该等股权转让事宜已经完成划转交割；模拟剥离资
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产报告期内的净利润及原应确认的投资收益为负数，因而剥离该部分资产对清洁
能源公司的利润产生正向影响，报告期后剥离资产由于尚未实缴出资，未对利润
产生影响；模拟剥离资产及报告期后的剥离资产均系股权转让，剥离资产不影响
蜀道清洁能源资产的完整性、独立性。
(4) 本次模拟合并报表的编制，模拟资产剥离及报告期后的资产剥离均系下
属子公司或联营公司的股权转让，剥离公司的资产、负债等均随股权剥离，除股
权转让外，未涉及其他资产、负债、成本、费用等的重新分配。
二、关于拟置出资产
申请文件显示：（1）上市公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以
下简称蜀道轨交集团）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称川发磁浮）
向四川路桥出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科）100%股权
以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下合称拟置出资产），蜀道
轨交集团和四川路桥的控股股东均为蜀道集团。（2）上市公司定期报告显示，
上市公司子公司成都长客新筑轨道交通装备有限公司（以下简称长客新筑）主营
业务为轨道交通车辆制造。（3）根据本次交易相关协议，截至重组报告书签署
日，昕中和成都胶业有限公司（以下简称昕中和公司）4.3554%的股权已登记至
新筑交科名下。（4）交易方案第二次调整前后，拟置出资产的交易作价均发生
变化。（5）截至 2025 年末，川发磁浮与上市公司存在共同融资情形，二者共
同履行相关融资租赁合同。同时，川发磁浮存在其他应收新筑交科 3.46 万元。
（6）根据相关协议，在上市公司提供担保的前提下，川发磁浮承担上市公司在
要权利和义务（部分情况除外）。（7）川发磁浮所占部分土地为上市公司所有，
上市公司将从交割日起向川发磁浮收取合理租金。（8）本次交易前，上市公司
陆续对川发磁浮提供借款等支持，形成本次拟出售债权。截至 2025 年 12 月 31
日债权的账面余额为 8.94 亿元。（9）本次拟向蜀道轨交集团出售的其它与轨
道交通业务有关的部分资产为部分机器设备类固定资产与无形资产，包括 94 项
专利。（10）新筑交科的部分房产、土地相关权属证书的证载权利人均仍为上
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市公司。（11）本次拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要
为上市公司持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、
存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。本次交易将新筑交科和
其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并。
请上市公司补充说明：（1）川发磁浮与上市公司存在共同融资、融资租赁
的具体情况，包括但不限于具体租赁的设备、设备的实际使用方、解决方案的可
执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资
产的权属是否清晰等，并分析说明相关事项对本次交易及评估值是否存在影响。
（2）截至回函日川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影响，
并进一步说明上市公司与拟置出资产是否仍存在其他往来款项，相关往来款项
对本次交易及评估作价有无影响。（3）……。（4）……。（5）……。（6）
结合相关资产负债情况、主要会计处理的准确性和完整性，补充说明模拟合并报
表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，模拟合并报表能否真实、准确、完
整反映拟置出资产的财务状况。
请上市公司补充披露：（1）……。（2）交易方案第二次调整前后，拟置出
资产交易作价变更的具体情况、合理性及公允性。（3）上市公司对川发磁浮形
成债权的具体情况，包括但不限于本金、借款时间、借款期限、到期时间、利率、
利息计提情况及公允性等，并补充披露过渡期内利息费用的具体安排及合规性。
（4）其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资
产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交
割转移，并结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披
露长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产
对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新
增重大不利影响的同业竞争。
请会计师核查说明事项（1）（2）（6）、披露事项（2）（3）（4）并发
表明确意见（审核问询函问题 2）
(一) 川发磁浮与上市公司存在共同融资、融资租赁的具体情况，包括但不
限于具体租赁的设备、设备的实际使用方、解决方案的可执行性、截至回函日的
实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰等，
并分析说明相关事项对本次交易及评估值是否存在影响
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截至 2025 年末，四川发展磁浮科技有限公司（以下简称川发磁浮）与新筑
股份存续的共同融资租赁共 6 项，具体情况如下：
借款人/承 租赁成本（万 借款/租赁
序号 贷款人/出租人 合同名称及编号 签订日期
租人 元） 期限
新筑股份、 横琴华通金融租赁 《融资租赁合同（联合承 2023.08.28
川发磁浮 有限公司 租）》2022HTFL29200202 起三年
新筑股份、 横琴华通金融租赁 《融资租赁合同（联合承 2023.08.28
川发磁浮 有限公司 租）》2022HTFL29200203 起三年
《融资租赁合同（售后回
新筑股份、 蜀道融资租赁（深
川发磁浮 圳）有限公司
SDZL2025LA0025.012
《融资租赁合同（售后回
新筑股份、 蜀道融资租赁（深
川发磁浮 圳）有限公司
SDZL2025LA0025.013
《融资租赁合同（售后回
新筑股份、 蜀道融资租赁（深
川发磁浮 圳）有限公司
SDZL2025LA0025.014
《融资租赁合同（售后回
新筑股份、 蜀道融资租赁（深
川发磁浮 圳）有限公司
SDZL2025LA0025.017
上表中共同融资租赁的具体租赁设备为川发磁浮或新筑股份拥有的设备，共
人一致，不存在资产借用、占用的情况，租赁物清单、租赁物所有权人、实际使
用人详见本说明附件之 1. 川发磁浮与新筑股份共同融资租赁物清单。
有）、交易后相关资产的权属是否清晰
(1) 解决方案的可执行性
根据与四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以下简称蜀道轨交集团）签署
的《〈资产出售协议〉之补充协议》第十条约定，新筑股份与川发磁浮共同履行
的《融资租赁合同（联合承租）》（2022HTFL29200202）、《融资租赁合同（联
合承租）》（2022HTFL29200203）、《融资租赁合同（售后回租）》
（SDZL2025LA0025.012）《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.013）
《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.014）《融资租赁合同（售后
回租）》（SDZL2025LA0025.017）。由蜀道轨交集团在置出资产交割日前，在债
权人认可的条件下，就相关债权进行提前清偿；或由新筑股份于置出资产交割日，
在债权人认可的条件下，将相关合同项下权利义务转移至蜀道轨交集团，即由蜀
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道轨交集团与川发磁浮共同履行相关合同。
前述约定清楚、明确，不存在违反相关法律法规的情形，具备可执行性。
(2) 截至本说明出具日的实际进展、涉及费用的承担
截至本说明出具日，上述共同融资租赁合同均以川发磁浮提前清偿本息的方
式清偿完毕，具体情况如下：
序号 承租人 出租人 合同名称及编号 提前还款情况、费用的承担
新筑股份、川 横琴华通金融 《融资租赁合同（联合承租）》 2026 年 5 月 27 日，川发磁
发磁浮 租赁有限公司 2022HTFL29200202 浮已根据相关方签署的《提
前留购协议》向横琴华通金
融租赁有限公司结清融资
新筑股份、川 横琴华通金融 《融资租赁合同（联合承租）》
发磁浮 租赁有限公司 2022HTFL29200203
已清偿
蜀道融资租赁
新筑股份、川 《融资租赁合同（售后回租）》
发磁浮 SDZL2025LA0025.012
司 2026 年 1 月 30 日、2026 年
蜀道融资租赁 4 月 29 日，川发磁浮已根据
新筑股份、川 《融资租赁合同（售后回租）》
发磁浮 SDZL2025LA0025.013
司 公司出具的关于《变更承租
蜀道融资租赁 人的函》的回函，结清融资
新筑股份、川 《融资租赁合同（售后回租）》
发磁浮 SDZL2025LA0025.014
司 224,332,325.93 元，相关债
蜀道融资租赁 务已清偿
新筑股份、川 《融资租赁合同（售后回租）》
发磁浮 SDZL2025LA0025.017
司
(3) 交易后相关资产的权属是否清晰
就川发磁浮与新筑股份共同融资所涉川发磁浮租赁机器设备 83 项、电子设
备 8 项，新筑股份租赁电子设备 3 项、办公设备及其他 1 项，设备的所有权人均
为川发磁浮或新筑股份，实际使用方与所有权人一致，不存在资产借用、占用的
情况，本次交易后该等设备的所有权不发生变更，且所有权人将与使用权保持一
致，资产权属清晰。
上述共同融资租赁涉及的具体租赁设备均为川发磁浮或新筑股份自有设备，
且不涉及交叉使用的情形；川发磁浮名下设备已包括在本次交易对川发磁浮的评
估范围中，新筑股份名下设备未纳入评估范围；截至本说明出具日，上述共同融
资租赁合同均已清偿完毕。
综上，川发磁浮与新筑股份共同融资租赁事项对本次交易及评估值不存在影
响。
(二) 截至回函日川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影
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响，并进一步说明上市公司与拟置出资产是否仍存在其他往来款项，相关往来款
项对本次交易及评估作价有无影响
截至 2026 年 6 月末，川发磁浮相关其他应收款的具体情况及对本次交易的
影响如下：
占其他
形成原
应收款 坏账准备 对本次交易
款项性质 余额 账龄 因或交
总额比 金额 的影响分析
易背景
例（%）
合并范围内其
他应收款
其中：成都市
新筑交通科技 代 付 社 随置出资产
有限公司（以 34,608.30 13.81 1 年以内 保 公 积 川发磁浮整
下简称新筑交 金 体评估作价，
科） 对本次交易
履 约 保 无影响
押金及保证金 184,550.00 73.66 1 年以内 1,845.50
证金
费 用 款
其他 31,373.78 12.53 2 年以内 2,015.27
等
合 计 250,532.08 100.00 —— 3,860.77 ——
注：以上数据均为未经审计数据
截至 2026 年 6 月末，新筑股份与拟置出资产由于资金拆借、零星材料采购
而形成往来款项，为新筑股份对四川川发工程检测技术有限公司（以下简称川发
检测)、川发磁浮及其子公司的债权以及新筑交科、工程构件事业部对新筑股份
的债权，相关往来款项具体情况如下：
形成原因或
拟置出资产主体 会计科目 款项性质 余额
交易背景
川发磁浮 应付账款 材料采购款 35,277.24 材料采购
代付技术服
务费及相关
川发磁浮 其他应付款 代垫款项 16,401,629.22
税费、代扣社
保公积金等
资金拆借本金
川发磁浮 其他流动负债 321,357,945.47 资金拆借
及利息
一年内到期的非 资金拆借本金
川发磁浮 578,512,503.96 资金拆借
流动负债 及利息
资金拆借本金
川发磁浮 其他非流动负债 287,607,402.89 资金拆借
及利息
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形成原因或
拟置出资产主体 会计科目 款项性质 余额
交易背景
四川发展新筑轨道
交通技术有限公司
其他应付款 代垫款项 907.60 代垫工资
（以下简称川发轨
交）
新筑交科 其他应收款 货款 17,027,541.20 代收款项
川发检测 其他应付款 代垫款项 955.60 代垫款项
新筑股份代
工程构件事业部 其他应收款 代收款项 43,529,381.34 收代付日常
经营往来款
注：以上数据均为未经审计数据
本次交易对拟置出资产的评估中，评估对象与新筑股份的往来款项均采用成
本法以核实后的债权余额确定评估值，往来款项期后变动不会对评估作价造成影
响。
根据新筑股份与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》，自
新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日起，新筑股份不再新增或减少对川发
磁浮的债权；对于评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之间新
筑股份对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向新筑
股份支付的交易总对价。根据新筑股份与四川路桥建设集团股份有限公司（以下
简称四川路桥）签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》；自新筑股份收到中国
证监会同意注册批复之日起，新筑股份与向四川路桥出售的标的资产之间不再新
增非经营性债权债务往来；对于新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日存在
的新筑股份与置出资产之间的非经营性债权债务往来或新筑股份使用置出资产
进行抵押融资的（如有），新筑股份承诺在置出资产交割日前进行结清或解除。
此外，新筑股份与置出资产的经营性往来，按照约定正常结算。
综上，新筑股份截至 2026 年 6 月末与拟置出资产相关往来款项对本次交易
评估作价无影响。
(三) 结合相关资产负债情况、主要会计处理的准确性和完整性，补充说明
模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，模拟合并报表能否真实、
准确、完整反映拟置出资产的财务状况
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其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债归属于新筑股份下设的工程构
件事业部，工程构件事业部核心业务聚焦于桥梁功能部件的全链条研发、制造与
服务，覆盖铁路、公路、轨道交通等多领域基础设施建设。报告期各期末，其他
与桥梁功能部件业务有关的资产和负债情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
流动资产：
应收票据 67.61
应收账款 4,430.92 20,997.32
应收款项融资 54.41
预付款项 81.93 90.90
其他应收款 5,221.73 680.52
存货 7,103.14 8,617.40
合同资产 2,106.43 4,027.11
其他流动资产 0.01 0.01
流动资产合计 18,944.15 34,535.27
非流动资产：
固定资产 61.27 99.97
无形资产 589.96 110.50
非流动资产合计 651.22 210.47
资产总计 19,595.37 34,745.74
流动负债：
应付票据 633.43 218.43
应付账款 6,530.97 10,359.86
合同负债 98.83 169.67
其他应付款 461.03 14,323.32
其他流动负债 12.85 22.06
流动负债合计 7,737.10 25,093.34
非流动负债合计
负债合计 7,737.10 25,093.34
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如上表，其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份开展的
部分桥梁功能部件业务形成的有关资产和负债，主要包括应收款项、固定资产、
无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。
(1) 模拟合并报表的编制基础
为满足资产重组的需要，新筑交科基于资产重组范围，按照模拟财务报表附
注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份其他与桥梁
功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，假设该模拟合并自 2024 年 1 月
拟合并报表编制时，于报告期初及报告期内，将新筑交科和新筑股份其他与桥梁
功能部件业务有关的资产负债表、利润表进行汇总，并抵销模拟合并范围内公司
之间的所有交易产生的资产、负债、收入以及费用。
(2) 模拟合并报表编制的主要会计处理
其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债为新筑股份工程构件事业部的
资产和负债，该事业部系新筑股份为开展桥梁功能部件业务而设立；财务核算按
照新筑股份各项会计政策与会计估计进行独立核算。
根据新筑股份工程构件事业部财务系统账面记录，结合本次交易实际拟置出
资产和负债的范围，报告期内，其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债相关
金额的确定依据如下：
① 货币资金
新筑股份未就工程构件事业部单独开立银行账户，工程构件事业部无货币资
金。
② 应收账款、应付账款等往来款项余额
根据工程构件事业部在新筑股份财务系统中独立核算的业务信息和账面记
录，确定相关资产、负债往来款项余额。同时将账面余额中不属于桥梁功能部件
业务形成的往来款余额从工程构件事业部资产和负债范围中剥离。
③ 长期资产
按照工程构件事业部长期资产清单确定固定资产、无形资产的账面原值、累
计折旧、账面价值等相关财务数据。
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④ 应付职工薪酬、应交税费
根据本次置出资产的具体交易方案，工程构件事业部的应交税费和应付职工
薪酬由新筑股份代为支付，因此报告期内工程构件事业部产生的应交税费和应付
职工薪酬余额调整至对新筑股份的其他应付款。报告各期末工程构件事业部应交
税费和应付职工薪酬金额为 0.00 元。
⑤ 营业收入、成本及期间费用
按照工程构件事业部在新筑股份财务系统中独立核算的业务信息和账面记
录确认。
为满足资产重组的需要，新筑交科基于资产重组范围，将新筑交科和新筑股
份其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并。
模拟合并财务报表按照新筑股份的会计政策编制，其会计政策按照财政部颁
布的《企业会计准则》等相关规定制定。
模拟合并报表编制时，将新筑交科和新筑股份其他与桥梁功能部件业务有关
的资产负债表、利润表进行汇总，根据关联交易及往来情况，抵销模拟合并范围
内公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入以及费用，编制模拟合并资产负
债表和模拟合并利润表。
鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，模拟合并财务报表的所有者权益按
归属于“母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资
本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。模拟合
并财务报表不包括模拟合并现金流量表、模拟合并股东权益变动表，并且仅列报
和披露模拟合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
完整反映拟置出资产的财务状况
除上述编制基础外，新筑交科模拟合并报表按照新筑股份统一的会计政策编
制，其会计政策按照财政部颁布的《企业会计准则》等相关规定制定。模拟合并
报表编制时抵消了模拟合并范围内公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入
以及费用，真实、准确、完整地反映了新筑股份拟置出桥梁功能构件业务资产报
告期内的模拟财务状况。
(四) 交易方案第二次调整前后，拟置出资产交易作价变更的具体情况、合
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理性及公允性
本次交易拟置出资产以 2025 年 5 月 31 日以及 2025 年 12 月 31 日为评估基
准日分别进行了评估，以 2025 年 12 月 31 日为基准日的整体评估值较前次以 2025
年 5 月 31 日为基准日的评估值有所下降，主要系评估对象的账面价值下降所致，
两次评估的账面价值及评估值对比如下：
单位：万元
账面价值 评估值
评估对象
川发磁浮股东全部权
-9,283.40 -18,238.05 -8,954.65 -11,471.98 -20,061.15 -8,589.17
益（合并口径）
轨道交通业务资产组
权益
新筑股份对川发磁浮
债权
桥梁功能部件业务资
产组权益（合并口径）
合计 131,004.96 126,512.62 -4,492.33 138,918.16 135,760.61 -3,157.54
从账面值的变化情况来看，川发磁浮股东全部权益账面价值降低的原因是川
发磁浮期间发生经营亏损导致所有者权益减少；轨道交通业务资产组权益账面价
值降低的原因是资产组累计折旧摊销金额随着时间推移而增加导致资产净值降
低；桥梁功能部件业务资产组权益账面价值降低的主要原因是期间进行了利润分
配导致账面所有者权益降低。另外，新筑股份对川发磁浮债权的账面价值提高是
因为期间川发磁浮新增对新筑股份的借款。
从评估值变化的情况来看，两次评估值的变化金额与账面价值的变化金额相
近，因此评估值的变化主要是账面价值变化导致。川发磁浮股东全部权益、轨道
交通业务资产组权益、桥梁功能部件业务资产组权益评估值的下降金额低于账面
价值的下降金额，主要系对长期资产的评估所采用的经济寿命年限一般大于企业
账面计提折旧的年限，即随着时间的推移，资产评估值的贬值幅度低于同等情况
下账面价值的贬值幅度，但由于两次基准日相隔时间较短，变化差异不大。此外，
新筑股份对川发磁浮债权采用成本法以核实后的债权余额进行评估，其评估值的
变化直接由债权余额变化导致。
综上，拟置出资产交易作价变更主要系账面价值变化所致，具有合理性和公
允性。
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(五) 上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况，包括但不限于本金、借款
时间、借款期限、到期时间、利率、利息计提情况及公允性等，并补充披露过渡
期内利息费用的具体安排及合规性
川发磁浮系新筑股份全资子公司，为维持其运营，新筑股份陆续对其提供借
款以及代付技术服务费等支持，形成本次拟出售债权。债权包含资金拆借款和内
部往来款，报告期各期末余额情况如下：
债权性质 形成原因 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资金拆借本金 资金拆借 822,000,000.00 678,000,000.00
资金拆借利息 资金拆借 56,290,813.76 49,621,417.01
内部往来款 内部往来 15,878,506.87 15,194,556.89
资金拆借款和内部往来款具体明细如下：
(1) 资金拆借款
报告期内资金拆借本金具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 起始日 还款日 到期日 约定利率
资金拆借本金 15,000.00 2022/5/20 2024/5/30
资金拆借本金 10,500.00 2022/5/23 2025/1/23 2023/5/23/至 2024/6/30/：7%；
资金拆借本金 4,500.00 2022/5/23 2024/6/3
资金拆借本金 4,500.00 2022/5/24 2025/7/4
资金拆借本金 6,000.00 2022/5/24 2025/10/29
资金拆借本金 4,500.00 2022/5/24 2026/5/21
资金拆借本金 1,500.00 2022/6/22 2025/6/5
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资金拆借本金 500.00 2022/8/22 2025/6/5 2023/6/22/至 2024/6/30/：7%；
资金拆借本金 3,300.00 2023/5/18 2024/5/30 7%
资金拆借本金 500.00 2023/6/20 2025/6/5
资金拆借本金 600.00 2023/7/14 2026/7/13
资金拆借本金 1,300.00 2023/8/7 2026/8/6
资金拆借本金 500.00 2023/9/5 2026/9/4
资金拆借本金 600.00 2023/10/16 2026/10/15
资金拆借本金 1,200.00 2023/10/27 2026/10/26
资金拆借本金 2,000.00 2023/11/3 2026/11/2
资金拆借本金 600.00 2023/12/4 2026/12/3
资金拆借本金 1,400.00 2023/12/19 2026/12/18
资金拆借本金 800.00 2024/1/4 2027/1/3
资金拆借本金 2,400.00 2024/1/15 2027/1/14
资金拆借本金 13,000.00 2024/1/29 2027/1/28
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资金拆借本金 1,000.00 2024/3/4 2027/3/3
资金拆借本金 1,000.00 2024/4/2 2027/4/1
资金拆借本金 1,000.00 2024/4/25 2027/4/24
资金拆借本金 1,800.00 2024/5/10 2027/5/9
资金拆借本金 500.00 2024/7/4 2026/7/3 2025/7/1/至 2026/6/30/：5.1%；
资金拆借本金 1,000.00 2024/7/25 2026/7/24 2025/7/1/至 2026/6/30/：5.1%；
资金拆借本金 2,600.00 2024/8/29 2026/8/28 2025/7/1/至 2026/6/30/：5.1%；
资金拆借本金 1,000.00 2024/9/4 2026/9/3 2025/7/1/至 2026/6/30/：5.1%；
资金拆借本金 300.00 2024/9/25 2025/1/23 5.84%
资金拆借本金 1,000.00 2024/10/25 2026/10/24 2025/7/1/至 2026/6/30/：5.1%；
资金拆借本金 1,000.00 2024/11/4 2026/11/3 2025/7/1/至 2026/6/30/：5.1%；
资金拆借本金 500.00 2024/11/21 2026/11/20 2025/7/1/至 2026/6/30/：5.1%；
资金拆借本金 2,500.00 2024/11/27 2026/11/26 2025/7/1/至 2026/6/30/：5.1%；
资金拆借本金 200.00 2024/12/4 2025/6/5 5.84%
资金拆借本金 2,500.00 2025/1/2 2027/1/1 2025/7/1/至 2026/6/30/：5.1%；
资金拆借本金 500.00 2025/1/22 2027/1/21
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资金拆借本金 2,200.00 2025/2/27 2027/2/26 2025/7/1/至 2026/6/30/：5.1%；
资金拆借本金 1,000.00 2025/3/4 2027/3/3 2025/7/1/至 2026/6/30/：5.1%；
资金拆借本金 1,500.00 2025/4/2 2027/4/1 2025/7/1/至 2026/6/30/：5.1%；
资金拆借本金 2,200.00 2025/4/21 2027/4/20 2025/7/1/至 2026/6/30/：5.1%；
资金拆借本金 2,600.00 2025/5/28 2027/5/27 2025/7/1/至 2026/6/30/：5.1%；
资金拆借本金 2,000.00 2025/7/18 2027/7/17 2025/7/1/至 2026/6/30/：5.1%；
资金拆借本金 2,500.00 2025/8/25 2027/8/24 2026/7/1/至 2027/6/30/：4.06%
资金拆借本金 300.00 2025/9/2 2027/9/1 2026/7/1/至 2027/6/30/：4.06%
资金拆借本金 900.00 2025/9/24 2027/9/23 2026/7/1/至 2027/6/30/：4.06%
资金拆借本金 2,400.00 2025/10/9 2027/10/8 2026/7/1/至 2027/6/30/：4.06%
资金拆借本金 2,300.00 2025/10/21 2027/10/20 2026/7/1/至 2027/6/30/：4.06%
资金拆借本金 14,500.00 2025/11/20 2027/11/19 2026/7/1/至 2027/6/30/：4.06%
资金拆借本金 500.00 2025/12/2 2027/12/1 2026/7/1/至 2027/6/30/：4.06%
资金拆借本金 500.00 2025/12/30 2027/12/29 2026/7/1/至 2027/6/30/：4.06%
报告期内资金拆借利息明细情况如下：
期间 期初余额 本期计提 本期支付 期末余额
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(2) 内部往来款
新筑股份存在代川发磁浮向马克斯·博格国际欧洲公司支付技术服务费及相
关税费、代付水电费、代付社保公积金等内部代付往来款形成的债权，该部分债
权未计息，报告期各期末，具体明细情况如下：
债权形成原因 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
代付技术服务费及相关税费 11,302,650.04 11,302,650.04
其他 4,575,856.83 3,891,906.85
合 计 15,878,506.87 15,194,556.89
(1) 资金拆借利率
借款合同下约定利率情况如下：
合同编号 合同名称 合同签订日期 约定利率
XZ-2022-CWGL-RZ07 借款合同 2022 年 5 月 11 日 固定年利率 7.60%
XZ-2022-CWGL-RZ07 延期期间及增量借款年利率
借款及延期合同 2023 年 4 月 28 日
附 7%
XZ-2024-CWGL-RZ04 借款及延期合同 2024 年 5 月 17 日 延期期间年利率 7%
延期期间利率按年动态调
整，按照新筑股份上一年末
XZ-2024-CWGL-RZ05 借款及延期合同 2024 年 7 月 1 日 不含向四川发展（控股）有
限责任公司借款的静态加权
平均成本乘以 1.06 执行
利率按年动态调整，按照新
筑股份上一年末不含向四川
XZ-2024-CWGL-RZ06 借款合同 2024 年 6 月 28 日 发展（控股）有限责任公司
借款的静态加权平均成本乘
以 1.06 执行
固定年利率 4.06%（按照新
筑股份上一年末不含向四川
发展（控股）有限责任公司
XZ-2026-CWGL-RZ06 借款合同 2026 年 1 月 28 日
和四川晟天新能源发展有限
公司借款的静态加权平均成
本乘以 1.06 执行）
(2) 资金拆借利息公允性
报告期内，川发磁浮向新筑股份拆借资金的利息费用按照拆借本金、计息天
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数并以上述合同约定利率进行计算，该利率主要以新筑股份非关联方外部借款利
率为基准确定，新筑股份相关利息费用计提具有公允性。
根据新筑股份与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》和《〈资产出售协议〉
之补充协议》：
(1) 自评估基准日至置出资产交割日的期间为置出资产过渡期，置出资产交
割日（即新筑股份拥有的川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其他
与轨道交通业务有关的部分资产的交割日）为川发磁浮 100%股权完成变更登记
之日；
(2) 对于评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之间新筑
股份对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向新筑股
份支付的交易总对价；
(3) 本协议生效后 10 个工作日内，乙方将交易总对价的 50%支付至甲方指
定账户。置出资产交割日起 10 个工作日内，乙方将剩余 50%交易对价付至甲方
指定账户。
根据上述约定，在评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之
间，新筑股份对川发磁浮的资金拆借本金按照借款协议约定的利率计算的利息费
需相应调整交易支付对价；自新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日起，新
筑股份对川发磁浮的资金拆借本金将不再计息，该安排主要是为了在取得中国证
监会同意注册批复之后尽快确定蜀道轨交集团应支付的总对价金额，以便尽快完
成后续的首笔款项支付、置出资产交割、尾款支付等步骤，考虑到川发磁浮 100%
股权为股权资产，新筑股份及蜀道轨交集团将在获取注册批复后可以很快完成工
商变更登记，期间不计提利息影响很小。上述过渡期内利息费用的具体安排可行、
合规。
(六) 其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关
的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完
成交割转移，并结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补
充披露长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能否独立区分，出售相关
资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导
致新增重大不利影响的同业竞争
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资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成
交割转移
(1) 其他与轨道交通业务有关的部分资产的具体内容及金额
其他与轨道交通业务有关的部分资产主要为新筑股份拥有的设备、有轨电车
项目技术类无形资产以及相关软件，截至评估基准日账面值 8,757.42 万元。具
体情况如下：
设备资产为新筑股份拥有的电子设备 6 台（套），包括 PDM 服务器、IBM 服
务器等设备，相关资产截至评估基准日账面值 5.65 万元。
技 术 类 无 形 资 产 为 新 筑 股 份 拥 有 的 100 现 代 城 市 有 轨 电 车 研 制
（2013S-1-38）、全程无触网 100 低地板有轨电车、EI-Airbus 电动智能空中公
交系统、电子轨道智能列车快运系统共 4 个研发项目，及其在研发过程中形成的
相关资产截至评估基准日账面值 8,470.36 万元。
软件资产包括西门子 NX 软件、西门子 Teamcenter 软件、AINSTS 软件（结
构分析模块）等 12 项软件，相关资产截至评估基准日账面值 281.41 万元。
(2) 其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额
其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份持有的与桥梁
功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及
应付账款、其他应付款等负债。截至评估基准日，相关资产与负债具体金额如下：
项目 评估基准日账面价值（万元）
流动资产 18,944.15
非流动资产 651.22
其中：固定资产 61.27
无形资产 589.96
资产合计 19,595.37
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流动负债 7,737.10
非流动负债
负债合计 7,737.10
净资产 11,858.26
流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货、合同资产及其他流
动资产，账面值共计 18,944.15 万元。其中：应收款项主要为应收货款和质保金
等，账面值 4,430.92 万元；预付款项主要为预存电费和预付安装工程款，账面
值 81.93 万元；其他应收款主要为应收关联单位往来、投标保证金、履约保证金、
押金和职工款项等，账面值 5,221.73 万元；存货主要包括材料采购、原材料、
产成品、发出商品、周转材料-在库低耗品和在产品等，账面值 7,103.13 万元；
合同资产主要为应收质保金款项，账面值 2,106.43 万元；其他流动资产为预缴
工伤保险，账面值 0.01 万元。
固定资产包括机器设备和电子设备，账面值共计 61.27 万元。其中机器设备
主要包括挤出压延生产线、液压闸式剪板机、数控钻床、卷板机等机加工设备
备 32 台（套），账面值,5.32 万元。
无形资产包括国有土地使用权及软件、商标、专利等其他无形资产，账面值
共计 589.96 万元。其中：国有土地使用权面积总计 9,859.67 ㎡，权证号为川（2025）
新津区不动产权第 0010815 号，账面价值 511.78 万元；软件为账面记录的无形
资产，包括铁路混凝土桥梁弹性体伸缩缝技术使用权和万户办公自动化信息系统
（应用软件）等软件 22 项，账面值 78.18 万元；商标权为 22 项及专利权 9 项，
系表外资产，账面价值 0 万元。
流动负债账面值为 7,737.10 万元，具体情况如下：
项目名称 账面价值（万元） 主要构成
应付账款 6,530.97 销售安装款、技术服务费、材料采购款等
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应付票据 633.43 商业承兑汇票
合同负债 98.83 合同预收款、其他预收款等
其他应付款 461.03 保证金、押金、往来款等
其他流动负债 12.85 待转销项税额
流动负债合计 7,737.10
(3) 相关资产负债的管理及区分
就其他与轨道交通业务有关的部分资产，主要涉及有轨电车项目技术类无形
资产以及相关软件、设备。在财务核算方面，新筑股份针对上述资产建立资产卡
片或资产台账进行登记，相关资产的账面原值、累计折旧/累计摊销、账面价值
等财务数据可以单独计量；资产管理方面，新筑股份对实物资产按照资产卡片编
号进行清晰标识，无形资产涉及的系统、专利权、软件等由专人进行日常维护与
管理。
就其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，新筑股份以构件事业部作为
独立核算主体，在财务、资产、合同与凭证相关方面均进行独立管理。其中财务
管理方面，构件事业部设有独立的明细账套，所有收入、成本、费用及往来款项
均按业务线单独归集，财务报表中可清晰拆分；资产管理方面，相关固定资产、
无形资产等均按使用部门（事业部）进行资产卡片登记，实物资产单独存放或明
确标注；合同与凭证管理方面，与桥梁功能部件业务相关的采购合同、销售合同
等独立保存，原始凭证按业务线分类存档。
综上，新筑股份持有的其他与轨道交通业务有关的部分资产、其他与桥梁功
能部件业务有关的资产和负债相互之间及相关资产与新筑股份持有的其他资产
与负债间可以明确进行区分。
(4) 交割转移安排及进展
为便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产及轨
道交通业务有关的资产分别注入新筑交科及川发磁浮，具体资产转移情况如下：
① 其他与轨道交通业务有关的专利
新筑股份拟出售的其他与轨道交通业务有关的 94 项专利已对应变更至权利
人为川发磁浮。
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② 其他与桥梁功能部件业务有关的专利、商标
新筑股份拟出售的其他与桥梁功能部件业务有关的 9 项专利、22 项注册商
标已对应变更至权利人为新筑交科。
③ 其他与桥梁功能部件业务有关的部分流动资产
截至 2025 年末，新筑股份与桥梁功能部件业务有关的流动资产情况如下：
项目名称 账面价值 主要构成
应收账款 4,430.92 应收销售货款、应收质保金款项
预付款项 81.93 预存电费、安装工程款
其他应收款 5,221.73 往来及其他、履约保证金、投标保证金
发出商品、库存商品（产成品、开发产品）、
存货 7,103.14
材料采购
合同资产 2,106.43 质保金
其他流动资产 0.01 预缴工伤保险
合计 18,944.15
截至本说明出具日，上述流动资产中，其中账面价值为 493.39 万元的应收
销售货款、9.00 万元的应收质保金、28.15 万元的履约质保金及 170.98 万元的
质保金已通过与债务人签署补充协议的方式或通过往来沟通函确认同意债权债
务履行事项转移的方式转移至新筑交科持有。
除上述已完成资产变更的资产外，新筑股份尚持有的与其他与桥梁功能部件
业务有关的资产及其他与轨道交通业务有关的资产，主要包括应收账款、存货、
合同资产等流动资产以及土地使用权、机器设备、电子设备等非流动资产。截至
本说明出具日，相关资产均不存在抵押、质押或其他权利限制。
就新筑股份持有的其他与桥梁功能部件业务有关的负债，截至 2025 年 12 月
科目名称 账面价值（万元） 主要构成
应付账款 6,530.97 销售安装款、技术服务费、材料采购款等
应付票据 633.43 商业承兑汇票
合同负债 98.83 合同预收款、其他预收款等
其他应付款 461.03 保证金、押金、往来款等
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其他流动负债 12.85 待转销项税额
流动负债合计 7,737.10
负债合计 7,737.10
就相关负债，其中公司应缴税费，该等债务无需取得债权人同意。公司应付
票据、应付账款、合同负债、其他应付款，共计 7,724.26 万元。截至本说明出
具日，新筑股份已经取得债权人书面同意文件、已经偿还或已履行完毕的比例为
移同意函或清偿相关债务。
根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第五条及与蜀道轨交集团签署的《资
产出售协议》第五条的约定，新筑股份及资产受让方双方应当在置出资产交割日
共同签署资产交割确认书。自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实
际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归资产受让方所有，若尚有部分置出
资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新筑股份应全面协助办理完成相关
的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其
与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他
与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。
综上所述，新筑股份持有的其他与轨道交通业务有关的部分资产、其他与桥
梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额清晰；相关资产与负债已建
立独立的台账或明细账套，在财务核算、资产管理及合同凭证方面均独立管理，
能够与公司持有的其他资产与负债明确区分。在交割转移方面，相关资产不存在
抵押、质押或其他权利限制；同时，交易各方已在协议中明确约定，自交割日起
全部置出资产（含负债）的权利与义务均由资产受让方享有和承担。因此，相关
资产的交割转移不存在实质性障碍，相关负债的交割转移风险整体可控，不会对
本次重组的顺利实施构成重大不利影响。
成都长客新筑轨道交通装备有限公司（以下简称长客新筑）与本次拟出售轨道交
通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产对新筑股份（包括长客新筑）的生
产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争
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(1) 轨道交通业务相关资产的管理与区分
本次拟出售轨道交通业务相关资产包括川发磁浮 100%股权及其他与轨道交
通业务有关的部分资产。
就川发磁浮 100%股权，川发磁浮自主开展经营活动，与长客新筑不存在同
业竞争。同时，川发磁浮资产、人员与长客新筑不存在相互占用或混同情况，且
川发磁浮已建立独立财务系统、开立了独立账户。
就其他与轨道交通业务有关的资产，新筑股份将相关资产作为独立核算主体，
在财务、资产、合同与凭证等相关方面均进行独立管理。
综上，长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产可以独立区分。
(2) 出售相关资产对新筑股份（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响
如前所述，拟出售轨道交通业务相关资产与长客新筑不存在相互占用或混同
情况。除川发磁浮前述土地使用情况外，拟出售轨道交通业务相关资产与新筑股
份及下属子公司也不存在相互占用或混同情况。同时，拟出售轨道交通业务相关
资产主营业务定位、核心技术与产品形态相较新筑股份（长客新筑）存在本质差
异，所涉资产、人员体系相互之间均保持独立。
此外，近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务
长期亏损，川发磁浮 100%股权及与其他轨道交通业务有关的部分资产在评估基
准日评估值分别为-20,061.15 万元及 10,331.42 万元，合计交易价格为 0 元。
通过出售相关资产，新筑股份将战略性退出磁浮业务，本次交易属于公司盘活资
产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于公
司稳定健康发展，助力新筑股份完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，
保护全体股东特别是中小股东的利益。因此，出售相关资产对新筑股份（包括长
客新筑）的生产经营不产生实质性影响。
(3) 本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争
本次交易完成后，新筑股份（含长客新筑）与本次拟出售轨道交通业务在核
心技术路线、产品形态、应用场景及商业化阶段等方面存在本质差异，双方产品
与服务不存在相互替代性。本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，具
体分析如下：
本次拟出售的轨道交通业务，定位于新制式轨道交通系统解决方案研发与核
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心装备供应，其技术路线主要覆盖内嵌式中低速磁浮、空轨系统、有轨电车及智
轨系统四套新制式轨道技术的研发与落地推广。
长客新筑的主营业务则定位于成熟的城轨车辆造修，核心产品为传统标准下
的地铁车辆等。此外，经控股股东蜀道集团确认，蜀道集团及其他控制主体的主
营业务均不涉及城轨车辆造修业务。
如前所述，本次拟出售轨道交通业务相关资产、人员与长客新筑不存在实质
性相互占用或混同情况。
除上述情况外，本次拟出售轨道交通业务相关资产与新筑股份及其他下属公
司不存在业务重合或类似情况。
从经营业绩而言，拟出售轨道交通业务中，川发磁浮 2025 年度营业收入与
毛利分别为 72.61 万元与-79.29 万元，新筑股份（备考）2025 年度的营业收入
为 215,123.04 万元，毛利 79,208.48 万元，川发磁浮相应指标占新筑股份（备
考）对应指标的比例分别为 0.03%和-0.10%，占比极小。
综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
(七) 核查程序及核查意见
针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：
(1) 获取并查阅新筑股份、川发磁浮共同融资的融资合同；
(2) 获取并查阅蜀道融资租赁（深圳）有限公司就《变更承租人的函》向新
筑股份回函、川发磁浮向蜀道融资租赁（深圳）有限公司支付融资租赁剩余本金
及利息的银行回单；
(3) 获取并查阅横琴华通金融租赁有限公司就《变更承租人的函》向新筑股
份回函、川发磁浮向横琴华通金融租赁有限公司支付融资租赁剩余本金及利息的
银行回单；
(4) 获取并检查川发磁浮其他应收款明细表、拟置出资产往来明细表；
(5) 查阅新筑股份与置出资产交易对方签署的交易协议的约定情况；
(6) 分析相关往来款项对本次交易及评估作价的影响；
(7) 访谈财务人员，了解模拟合并报表的编制背景、准则依据及编制基础；
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(8) 分析模拟合并报表的编制基础、编制方法等是否符合企业会计准则的规
定，复核模拟合并报表编制过程；
(9) 核对交易方案第二次调整前后评估范围，对两次评估报告的账面值、评
估值进行对比，分析变化的原因；
(10) 查阅相关借款合同，检查借款收支凭证；
(11) 获取并检查借款利息计算表，核查利息费用发票以及利息收支凭证；
(12) 查阅新筑股份与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》《〈资产出售
协议〉之补充协议》，了解过渡期间利息费用的具体安排；
(13) 查阅本次交易拟出售资产中其他它与轨道交通业务有关的部分资产、
其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债相关权属文件、合同等法律文件，现
场走访核实相关实物资产，查阅财务报告、评估报告、评估说明，就其他与轨道
交通业务有关的部分资产、其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内
容及金额进行核实；访谈财务人员，了解相关资产及负债相关管理及区分情况；
(14) 查阅新筑股份拟出售的其他与桥梁功能部件业务的有关流动性资产的
对应转让协议；查阅新筑股份与蜀道轨交集团及四川路桥分别签署的《资产出售
协议》及《〈资产出售协议〉之补充协议》；
(15) 访谈有关人员，就出售轨道交通业务相关资产与长客新筑相关业务、
人员、资产的使用情况进行确认；
(16) 查阅新筑股份、长客新筑及其他新筑股份子公司相关营业执照，确认
相关经营范围。
经核查,我们认为：
(1) 川发磁浮与新筑股份存在共同融资情况，具体租赁设备为川发磁浮或新
筑股份拥有的设备，设备的实际使用人为川发磁浮或新筑股份，不涉及交叉使用；
(2) 新筑股份与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》已约
定共同融资的解决方案，相关约定清楚、明确，不存在违反相关法律法规的情形，
具备可执行性；截至本说明出具日，共同融资租赁合同均已清偿完毕；交易后相
关资产的权属清晰；
(3) 共同融资租赁事项对本次交易及评估值不存在影响；
(4) 川发磁浮其他应收款核算清晰，随置出资产川发磁浮整体评估作价，对
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本次交易无影响；
(5) 新筑股份与拟置出资产相关往来款项将根据协议约定调整支付对价，但
对本次交易评估作价无影响；
(6) 其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的主要会计处理准确、完整；
(7) 新筑交科模拟合并报表的编制符合《企业会计准则》的规定，能够真实、
准确、完整反映拟置出资产的财务状况；
(8) 交易方案第二次调整前后，评估值变化的方向、金额与资产的基本情况、
评估参数的内在逻辑保持一致，主要系账面价值变化所致，具有合理性和公允性；
(9) 川发磁浮系新筑股份全资子公司，为维持其运营，新筑股份陆续对其提
供借款以及代付技术服务费等支持，形成本次拟出售债权，包含资金拆借款和内
部往来款；
(10) 新筑股份对川发磁浮债权利息按照拆借本金、计息天数并以合同约定
利率进行计算，该利率主要以新筑股份非关联方外部借款利率为基准确定，相关
利息费用具有合理性、公允性；
(11) 过渡期内利息费用的具体安排可行、合规；
(12) 其他与轨道交通业务有关的部分资产、其他与桥梁功能部件业务有关
的资产和负债的具体内容及金额披露完整、充分，相关资产负债可以明确区分，
完成交割转移不存在实质性障碍；
(13) 长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产可以独立区分，出售相
关资产对新筑股份（包括长客新筑）的生产经营不存在实质性影响，本次交易不
会导致新增重大不利影响的同业竞争。
三、关于拟置出资产的评估
申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法对川发磁浮股东全部权益价
值进行评估，采用成本法对上市公司其它与轨道交通业务有关的部分资产组权
益价值、上市公司对川发磁浮享有的债权进行评估，采用资产基础法、收益法对
新筑交科股东全部权益及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简
称桥梁功能部件业务资产组）进行评估，最终取资产基础法结果确定最终评估结
论。（2）在对川发磁浮的评估中，长期股权投资评估值 324.56 万元，减值率
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的评估增值 0.16 亿元。（3）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，货币资
金、应收票据、应收账款、存货等数个科目的账面值同模拟合并报表存在差异。
（4）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，长期股权投资增值率 11.77%，主
要系考虑了被投资公司经营成果带来的股东权益变动。（5）在对桥梁功能部件
业务资产组的评估中，对投资性房地产和桥梁功能部件资产组技术组合的评估
选取收益法测算结果为评估值、对土地使用权选取市场法测算结果为评估值。
（6）
在对拟置出资产的评估中，未考虑存在相关产权瑕疵的资产可能发生的费用及
川发磁浮信用证延期事项对评估结论的影响。同时，评估程序存在未对各种设备
在评估基准日的技术参数和性能、各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉
眼所能观察的部分）做技术检测的受到限制情形。
请上市公司补充披露桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情
况及模拟合并过程，评估中利用的账面值数据是否准确。
请上市公司补充说明：（1）……。（2）拟置出资产长期股权投资的具体评
估过程及增减值情况，并结合对应被投资企业的具体经营情况补充说明评估增
值或减值的合理性与评估值的公允性。（3）相关专利权及技术类无形资产的具
体评估过程，相关评估参数的选取依据及合理性；并结合相关专利权、技术类无
形资产的实际使用情况，相关业务的实际经营情况及经营业务等说明对其评估
的合理性与公允性。（4）结合本次交易中对拟置出资产相关权属瑕疵的约定情
况，相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟
置出资产生产经营的具体影响等，补充说明评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵
的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响。（5）
结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明上市公司以收益法、市场
法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部
分土地使用权是否需承担额外的义务或责任，如是，补充说明相关义务或责任对
上市公司及本次交易的具体影响。（6）……。
请会计师对披露事项及说明事项（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见
（审核问询函问题 3）
(一) 桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过
程，评估中利用的账面值数据是否准确
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为满足资产重组的需要，新筑交科基于资产重组范围，按照模拟财务报表附
注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份其他与桥梁
功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，假设该模拟合并自 2024 年 1 月
拟合并报表编制时，于报告期初及报告期内，将新筑交科和新筑股份其他与桥梁
功能部件业务有关的资产负债表、利润表进行汇总，并抵销模拟合并范围内公司
之间的所有交易产生的资产、负债、收入以及费用。
(1) 资产负债表
单位：万元
项目
新筑交科 川发检测 鸿鹄新材 工程构件事业部 合并抵销 模拟合并
流动资产
货币资金 13,036.60 353.67 145.95 13,536.21
应收票据 569.46 -80.67 488.79
应收账款 19,395.21 858.31 4,430.92 -569.09 24,115.34
应收款项融资 232.94 232.94
预付款项 8.61 81.93 90.54
其他应收款 3,157.97 1.07 52.28 5,221.73 -4,899.06 3,533.98
存货 6,319.88 703.52 7,103.14 -1,657.18 12,469.37
合同资产 2,024.77 2,106.43 4,131.20
其他流动资产 179.33 14.69 12.58 0.01 206.61
流动资产合计 44,924.77 369.43 1,772.64 18,944.15 -7,206.00 58,804.98
非流动资产
长期股权投资 1,471.93 -900.00 571.93
其他权益工具投资 135.00 135.00
投资性房地产 1,840.25 1,840.25
固定资产 11,835.09 142.53 12.15 61.27 -149.14 11,901.90
在建工程 911.42 911.42
使用权资产 91.92 91.92
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项目
新筑交科 川发检测 鸿鹄新材 工程构件事业部 合并抵销 模拟合并
无形资产 8,811.23 589.96 -1,029.48 8,371.71
递延所得税资产 101.86 0.34 102.21
其他非流动资产 195.20 195.20
非流动资产合计 25,393.90 142.53 12.50 651.22 -2,078.62 24,121.53
资产总计 70,318.67 511.96 1,785.14 19,595.37 -9,284.61 82,926.52
流动负债
短期借款 1,997.26 1,997.26
应付票据 2,208.09 633.43 2,841.52
应付账款 17,738.21 3.46 1,041.98 6,530.97 -280.78 25,033.85
合同负债 127.43 98.83 226.26
应付职工薪酬 2,216.99 49.82 14.39 2,281.20
应交税费 91.78 0.43 4.93 97.15
其他应付款 5,554.31 137.55 51.32 461.03 -4,966.40 1,237.82
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 369.71 12.85 382.56
流动负债合计 32,330.58 191.27 1,112.61 7,737.10 -5,247.17 36,124.40
非流动负债
长期借款
租赁负债 33.02 33.02
递延收益 178.98 178.98
递延所得税负债 13.79 13.79
非流动负债合计 225.79 225.79
负债合计 32,556.37 191.27 1,112.61 7,737.10 -5,247.17 36,350.19
所有者权益(或股
东权益)
归属于母公司所有
者权益合计
所有者权益合计 37,762.30 320.68 672.52 11,858.26 -4,037.44 46,576.32
负债和所有者权益
总计
（续上表）
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项目
新筑交科 川发检测 鸿鹄新材 工程构件事业部 合并抵销 模拟合并
流动资产
货币资金 11,675.95 299.77 11,975.72
应收票据 108.00 67.61 175.61
应收账款 8,700.82 50.41 20,997.32 -10.81 29,737.74
应收款项融资 326.74 54.41 381.14
预付款项 30.76 90.90 121.66
其他应收款 16,384.28 0.24 680.52 -14,163.90 2,901.13
存货 6,443.37 8,617.40 -1,728.71 13,332.06
合同资产 778.30 4,027.11 4,805.40
其他流动资产 102.85 25.12 0.01 127.99
流动资产合计 44,551.07 375.56 34,535.27 -15,903.43 63,558.46
非流动资产
长期股权投资 850.96 -300.00 550.96
其他权益工具投资
投资性房地产 2,556.66 2,556.66
固定资产 12,672.73 184.86 99.97 -176.70 12,780.85
在建工程
使用权资产
无形资产 9,242.78 110.50 -1,181.71 8,171.57
递延所得税资产 89.64 0.02 89.66
其他非流动资产 568.85 568.85
非流动资产合计 25,981.61 184.88 210.47 -1,658.41 24,718.54
资产总计 70,532.68 560.43 34,745.74 -17,561.84 88,277.01
流动负债
短期借款 6,011.79 6,011.79
应付票据 4,987.69 218.43 5,206.13
应付账款 17,178.43 10,359.86 27,538.30
合同负债 193.21 4.20 169.67 367.08
第 44 页 共 241 页
项目
新筑交科 川发检测 鸿鹄新材 工程构件事业部 合并抵销 模拟合并
应付职工薪酬 2,360.49 27.06 2,387.54
应交税费 11.86 0.49 12.34
其他应付款 987.49 220.46 14,323.32 -14,174.72 1,356.54
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 25.12 0.25 22.06 47.43
流动负债合计 32,277.00 252.46 25,093.34 -14,174.72 43,448.07
非流动负债
长期借款 980.00 980.00
租赁负债
递延收益
递延所得税负债
非流动负债合计 980.00 980.00
负债合计 33,257.00 252.46 25,093.34 -14,174.72 44,428.07
所有者权益(或股
东权益)：
归属于母公司所有
者权益合计
所有者权益合计 37,275.68 307.97 9,652.40 -3,387.12 43,848.93
负债和所有者权益
总计
(2) 利润表
单位：万元
项目
新筑交科 川发检测 鸿鹄新材 工程构件事业部 合并抵销 模拟合并
一、营业收入 27,340.97 277.19 781.64 18,174.37 -12,456.11 34,118.06
减：营业成本 18,958.07 173.22 665.20 16,492.07 -12,542.94 23,745.61
税金及附加 531.50 0.07 2.70 11.41 545.68
销售费用 2,788.95 22.37 10.69 111.00 -0.08 2,932.93
管理费用 3,789.61 68.52 19.87 213.16 -160.12 3,931.05
研发费用 1,626.64 -47.98 1,578.66
财务费用 57.23 -0.13 0.01 -12.57 44.53
第 45 页 共 241 页
项目
新筑交科 川发检测 鸿鹄新材 工程构件事业部 合并抵销 模拟合并
其中：利息费用 323.30 323.30
利息收入 277.80 0.23 0.06 11.56 289.66
加：其他收益 648.82 0.15 648.97
投资收益（损失以
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投 20.96 20.96
资收益
信用减值损失（损
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
失以“-”号填列）
二、营业利润（亏
损以“-”号填列）
加：营业外收入 5.55 0.10 5.65
减：营业外支出 1.84 4.28 6.12
三、利润总额（亏
损总额以“-”号 438.92 13.68 76.35 2,205.87 -50.32 2,684.50
填列）
减：所得税费用 12.50 0.97 3.83 17.29
四、净利润（净亏
损以“-”号填列）
（一）按经营持续
性分类：
润（净亏损以“-” 426.42 12.71 72.52 2,205.87 -50.32 2,667.20
号填列）
（二）按所有权归
属分类：
所有者的净利润
（净亏损以“-”
号填列）
五、其他综合收益
的税后净额
六、综合收益总额 426.42 12.71 72.52 2,205.87 -50.32 2,667.20
归属于母公司所
有者的综合收益 426.42 12.71 72.52 2,205.87 -50.32 2,667.20
总额
（续上表）
项目
新筑交科 川发检测 鸿鹄新材 工程构件事业部 合并抵销 模拟合并
第 46 页 共 241 页
项目
新筑交科 川发检测 鸿鹄新材 工程构件事业部 合并抵销 模拟合并
一、营业收入 42,944.12 63.64 27,111.01 -23,234.94 46,883.82
减：营业成本 31,024.46 31.07 23,962.62 -22,427.37 32,590.79
税金及附加 470.47 0.11 19.85 490.42
销售费用 3,558.16 238.32 3,796.48
管理费用 4,063.49 23.68 343.29 -199.45 4,231.00
研发费用 1,958.53 116.32 -5.42 2,069.43
财务费用 69.58 -0.02 -29.63 39.93
其中：利息费用 137.85 137.85
利息收入 75.45 0.06 29.67 105.18
加：其他收益 622.68 3.00 625.68
投资收益（损失以
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投 48.31 48.31
资收益
信用减值损失（损
-288.41 -0.40 -664.97 -953.78
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-3.64 -15.97 -19.61
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
失以“-”号填列）
二、营业利润（亏
损以“-”号填列）
加：营业外收入 0.44 9.52 9.96
减：营业外支出 4.57 0.09 4.65
三、利润总额（亏
损总额以“-”号 2,196.57 8.39 1,786.36 -625.02 3,366.30
填列）
减：所得税费用 308.66 0.42 309.08
四、净利润（净亏
损以“-”号填列）
（一）按经营持续
性分类：
润（净亏损以“-” 1,887.91 7.97 1,786.36 -625.02 3,057.23
号填列）
（二）按所有权归
属分类：
所有者的净利润
（净亏损以“-”
号填列）
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项目
新筑交科 川发检测 鸿鹄新材 工程构件事业部 合并抵销 模拟合并
五、其他综合收益
的税后净额
六、综合收益总额 1,887.91 7.97 1,786.36 -625.02 3,057.23
归属于母公司所
有者的综合收益 1,887.91 7.97 1,786.36 -625.02 3,057.23
总额
经复核，评估中利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数
据与上述表格一致，数据准确。
(二) 拟置出资产长期股权投资的具体评估过程及增减值情况，并结合对应
被投资企业的具体经营情况补充说明评估增值或减值的合理性与评估值的公允
性
对川发磁浮的 2 家子公司——川发轨交、安徽新筑轨道交通发展有限公司
（以下简称安徽新筑），以及对新筑交科的 2 家子公司川发检测、四川鸿鹄聚合
新材料科技有限公司（以下简称鸿鹄新材），均采用资产基础法进行评估，其股
权价值=股权比例×评估后的子公司股东全部权益价值。评估人员对投资日期、
投资合同（协议）、股权结构演变情况、出资证明书、被投资单位的验资报告、
章程、经营状况等进行了查验。对子公司的资产、负债、权益及经营状况等进行
了清查核实。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的
表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，
被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，
可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基
础法。
对新筑交科的联营企业广州振宁交通科技有限公司（以下简称广州振宁），
由于该企业主要依托新筑交科从事贸易类业务，缺乏业务上的独立性，不适用收
益法或市场法进行评估，且新筑交科对该联营企业的长期股权投资采用权益法进
行核算，其产生的经营损益已经反映在新筑交科的账面值中，因此对于该笔联营
企业的股权投资以核实后的账面值确定评估值。
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允性
拟置出资产长期股权投资的评估增减值情况及其原因如下：
单位：万元
被投资 评估方
序号 关系 账面值 评估值 增减值 增减值主要原因
企业 法
资产基 企业累计亏损导致
础法 评估减值
川发磁浮
未实际开展经营业
子公司 资产基
础法
致评估减值
企业累计盈利、机器
资产基
础法
增值
新筑交科
产成品和发出商品
子公司
资产基 评估值中包含部分
础法 未实现利润导致的
评估增值
长期股权投资采用
核实后
权益法进行核算，其
新筑交科 的账面
联营企业 值确定
及时地反映至账面，
评估值
无评估增减值
由上表可知，拟置出资产长期股权投资的评估增减值主要是亏损、盈利或存
货中包含未实现利润等原因所致，评估值已考虑被投资企业的具体经营情况，评
估增减值合理，评估值具备公允性。
(三) 相关专利权及技术类无形资产的具体评估过程，相关评估参数的选取
依据及合理性；并结合相关专利权、技术类无形资产的实际使用情况，相关业务
的实际经营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性
据及合理性
(1) 评估方法及公式的说明
本次评估采用成本法对轨道交通业务资产组的技术类无形资产进行评估，无
形资产技术组合价值计算公式为：评估值=无形资产重置成本×（1-无形资产综
合贬值率）。
(2) 重置成本评估过程、相关参数选取的依据及合理性
无形资产的重置成本包括合理的成本、资金成本及合理利润。通过分析历史
研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。采用投入资本回报率（ROIC）综
合测算无形资产的资金成本及合理利润。
第 49 页 共 241 页
通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。历史研发支出
主要包括：研发人员薪酬支出、原料费用、燃料动力费用、咨询代理费用、研发
设备的折旧摊销等。根据各类研发支出的发生时间，对历史研发支出进行价格指
数的修正：无形资产合理成本=∑历史研发支出金额×对应年度价格调整系数。
参数选取及合理性：本次采用四川省城镇非私营单位就业人员平均工资指数、
PPI 价格指数、CPI 价格指数分别对人工成本和其他研发成本进行修正，相关数
据来自于四川省人力资源和社会保障厅、国家统计局，为权威政府部门公开发布
的数据，具有较强的客观性，能够合理反映历史投入时间至评估基准日的价格指
数变动情况。具体参数如下，平均工资情况：
年份 四川省城镇单位职工平均工资（万元） 调整系数
CPI 情况：
日期 CPI:同比 调整系数
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日期 CPI:同比 调整系数
PPI 情况：
日期 PPI:同比 调整系数
根据一般无形资产的交易价格的组成因素，考虑适当的资金成本及合理利润。
投入资本回报率（ROIC）是衡量投入资金使用效果的经济指标，等于息前税后利
润与投入资本的比值，该指标反映了考虑税费因素的投入资金的回报率。因此采
用 ROIC 确定研发支出的年化投资回报率，考虑项目研发周期内各年度资金均匀
投入，分别计算各年度所投资金的投资年限，综合测算无形资产的资金成本及合
理利润。即，无形资产资金成本及合理利润=∑历史各年度无形资产合理成本×
[(1+ROIC)^投资年限-1]。
ROIC 基于同行业上市公司评估基准日前 3 年的平均数据确定，具体如下：
序号 股票代码 股票名称 2022 年 2023 年 2024 年
可比上市公司平均投入资本回报率（ROIC） 6.89%
采用投入资本回报率（ROIC）的理由及合理性：根据边际效益理论，企业投
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资于各类资产的回报率应当与企业整体投入资本回报率趋同，因此采用可比上市
公司的 ROIC 确定研发支出的投资回报率可以代表无形资产合理回报率的一般市
场水平。根据投入资本回报率的公式定义，ROIC 等于企业的息前税后利润与投
入资本的比值，反映了企业在不考虑其资金来源的全投资口径（即债务资金来源
与权益资金来源的合计）情形下获得的全部回报，其中息前税后利润等于企业利
息费用与经营净利润之和。由于无形资产的开发成本是在企业全投资口径下的计
算得到的，在此基础上乘以 ROIC 得到的金额包含了无形资产的资金利息及合理
利润。综上所述，选用 ROIC 一方面合理计算了无形资产重置成本中的资金成本
及合理利润，同时也反映了无形资产投资回报率的一般市场水平。
对于综合贬值率，《资产评估准则——无形资产》中规定，资产评估师运用
成本法进行专利资产评估时，应当合理确定贬值。通常贬值率的计算方法如下：
贬值率=实际已使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）。其中尚可使用年
限应取专利经济寿命与剩余法定保护年限的较短者。对川发磁浮技术类无形资产
采用直线法计算贬值率，公式：贬值率=专利平均已申请年数/专利平均法律保护
年限。对轨道交通业务资产组技术类无形资产采用加速贬值的方式计算贬值率，
公式：贬值率=专利平均剩余法律保护年数之和/专利平均法律保护年限之和。
由于川发磁浮技术成果尚未实现商业化应用，技术专利经济寿命无法直接观
测，只能参考国内现有正式运行或试运行的磁悬浮线路运行状况。国内正式运行
的中低速磁浮线路包括长沙磁浮快线（2016 年开通）、北京地铁 S1 线（2017 年
开通）、凤凰磁浮观光线（2022 年开通）、清远市磁浮旅游专线（2024 年开通）。
上述磁浮线路先后开通并均正常运行，侧面反映其技术迭代周期及经济寿命较长。
而川发磁浮专利技术的法律保护年限在 12-13 年左右，评估人员未发现上述正式
运行线路存在关停迹象，表明磁浮相关技术的经济寿命预计不短于法定保护年限。
综上，采用专利法律保护年限作为综合贬值率的计算参数。
营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性
(1) 川发磁浮技术类无形资产实际情况及评估合理性
磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，包括：已按计划完成
试验线建设、全套技术图纸的消化转换，并且在评估基准日已初步完成国产化阶
第 52 页 共 241 页
段，基本具备在国内自主制造车辆、轨道、桥梁的 C 型单元梁、道岔产品，并建
立国内的配套体系和标准体系的能力。目前正在稳步推进核心技术自主化，但国
办发〔2018〕52 号等政策文件提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，
尚未能实现商业化落地。但是，川发磁浮技术类无形资产仍有较好的适用场景，
包括“山地轨道交通、旅游轨道交通、市郊的低运量系统，产品大运量接驳线、
二三线城市的骨干交通”。相较于轮轨、齿轨项目，磁浮“具有爬坡能力强、转
弯半径小、振动噪声低、气候适应性好、维护成本低等优点”。川发磁浮未来在
经营规划、资金筹措方面有较为完善的应对措施，逐步推进内嵌式中低速磁浮交
通的商业示范项目落地实施并示范运行。综上，虽然受到政策因素等影响，商业
化落地进程较慢，但川发磁浮的技术依然有较好的应用前景，且已取得一定研发
成果，故评估值较账面值增值。
(2) 轨道资产组技术类无形资产实际情况及评估合理性
有轨电车技术已完成产品定型研发工作，但国办发〔2018〕52 号等政策文
件提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件。结合国内类似轨道项目的实际
情况，其技术在国内较难具备落地条件。新筑股份及川发磁浮管理层当前主要针
对海外市场寻求技术落地的可能性。综上所述，轨道交通业务资产组技术类无形
资产相关研发工作已经全部完成，未开展进一步研发工作，且受政策影响难以实
现国内商业化落地，但海外仍有一定应用空间，故评估值较账面值略有增值。
(四) 结合本次交易中对拟置出资产相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕
疵解决的预计费用，权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产
经营的具体影响等，补充说明评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理
性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响
预计费用
(1) 本次交易中对川发磁浮相关权属瑕疵的约定情况
新筑股份与蜀道轨交集团未就川发磁浮权属瑕疵解决进行约定。
(2) 相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵事项对新筑股份及川发磁浮生
产经营的具体影响
截至评估基准日，川发磁浮存在产权瑕疵的 4 项建筑物属于本次评估范围，
评估值中包含相关资产价值。由于暂无法解决产权瑕疵问题，因此预计不会发生
第 53 页 共 241 页
相关费用。川发磁浮相关权属瑕疵的资产情况具体如下：
面积 预计费用
序号 名称 瑕疵事项 解决瑕疵相关工作
（㎡） （万元）
“川（2024）新津区不动产权
证 第 0014889 号 ” 以 及 “ 川
（ 2025 ） 新 津 区 不 动 产 权 第
房屋未办理《不 0010815 号”部分面积，暂无
动产权证书》， 法进行土地分割，新筑股份/
磁浮车站 占用土地的使用 新筑交科计划将房屋占用的土
综合楼 权人为新筑股份 地租赁给川发磁浮继续使用，
自交割日起，新筑股份/新筑交
科即按协议约定的租金标准及
支付方式向川发磁浮收取租
金。当前暂无法办证
房屋未办理《不
磁浮 2#牵 动产权证书》，
引变电所 未取得土地使用
权 当前暂无法办证
磁浮试验 磁浮试验线沿线
（构筑物） 未取得使用权
预计办证费用合计
上述建筑物、构筑物分别位于新筑股份自有土地、新筑交科实际持有的土地
上，但因该等建筑物独立于新筑股份、新筑交科办公场所且面积较小，对新筑股
份、新筑交科日常生产经营不存在重大不利影响。新筑股份/新筑交科计划将房
屋占用的土地出租给川发磁浮继续使用，自交割日起，新筑股份/新筑交科即按
协议约定的租金标准及支付方式向川发磁浮收取租金，该等建筑物瑕疵亦不会影
响川发磁浮的生产经营。
根据成都市新津区规划局和自然资源局出具的情况说明，新筑股份、川发磁
浮自 2023 年 1 月 1 日至出具日不存在因违反土地和建筑规划管理方面的法律、
法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形，权属登记完善之前可继续使用相
关不动产。根据成都市新津区公园城市建设局出具的情况说明，新筑股份、川发
磁浮自 2023 年 1 月 1 日至出具日，不存在因建设工程违规行为而被其移交综合
执法局进行查处的情形。
综上，该等资产产权瑕疵不会对新筑股份及相关拟置出资产生产经营造成实
质影响。
第 54 页 共 241 页
预计费用
(1) 本次交易中对新筑交科相关权属瑕疵的约定情况
根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条约定：“在
新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见
本补充协议附件一）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起 10 个
工作日内，四川路桥将剩余 50%交易对价付至新筑股份指定账户”。第九条约定：
“就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基
于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由新筑股份承担”。
(2) 相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵事项对新筑股份及新筑交科生
产经营的具体影响
截至评估基准日，新筑交科存在产权瑕疵的 26 项建筑物、1 项构筑物、3 项
土地使用权属于本次评估范围，评估值中包含相关资产价值。其中，根据新筑股
份与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条，对于序号为 1-17
的建筑物，序号为 28-30 的土地使用权需办理至新筑交科名下，产权瑕疵解决的
预计费用仅为登记费、工本费，预计金额为 1.12 万元，金额较小；新筑股份与
四川路桥未就序号为 18-27 号的建筑物、构筑物的权属瑕疵解决进行约定，且由
于暂无法完善第 18-26 项建筑物的报建手续、第 27 项构筑物占用的土地使用权
取得程序，现阶段暂亦不会发生相关费用。新筑交科相关权属瑕疵的资产情况具
体如下：
第 55 页 共 241 页
面积 预计费用（万 协议约定
序号 资产名称 瑕疵事项 解决瑕疵相关工作 取费标准
（㎡） 元） 范围
高速铁路技改盆支机加工车间
（2 车间）
高速铁路技改盆支机加工车间
（3 车间）
与四川路
产权人为新筑股 产权过户涉 桥签署的
份，尚未办理产权 产权登记过户至新筑交科 及：办证登记 《〈资产出
附件一
第 56 页 共 241 页
产权证书》，评估 筑股份在评估基准日后已完
基准日后新筑股份 成产权登记）；
证书》，尚未办理
产权变更登记手续
房屋未办理《不动
产权证书》，新筑 a.完善不动产权登记办理（新
股份正在办理中， 筑股份预计 2026 年 10 月 31
预计 2026 年 10 月 日前完成全部手续）；
续
产权证书》，建设 桥签署的
手续不齐全，暂无 《〈资产出
当前暂无法办证
补充协议》
物流大门工程、门卫室、过磅房、
桥涵及配套附属设施
建筑物、构筑物面积小计 100,316.62
第 57 页 共 241 页
注1
产权过户涉 桥签署的
产权人为新筑股
份，尚未办理产权 产权登记过户至新筑交科
费及工本费 售协议〉之
川（2025）新津区不动产权第 变更登记手续
土地使用权面积小计 231,513.80
预计办证费用合计 1.12
注 1：2026 年 4 月 14 日，新津国用（2008）第 1679 号国有土地使用权证书因新增 6#车间房产信息换发为川（2026）新津区不动
产权第 0004883 号不动产权证书；新津国用（2009）第 80 号国有土地使用权证书因新增 5#车间房产信息换发为川（2026）新津区不
动产权第 0004864 号不动产权证书
注 2：以上资产为新筑股份以实物资产出资取得，根据财政部、税务总局 2023 年第 49 号《关于继续实施企业、事业单位改制重
组有关契税政策的公告》，母公司与其全资子公司之间房屋权属的划转免征契税，印花税已在出资时点完成缴纳。上述金额为预计金
额，最终应以税务、不动产管理部门核定金额为准
第 58 页 共 241 页
上述房屋建筑物、土地使用权均由新筑交科实际使用，其中，对于第 18-27
项房屋建筑物及构筑物，根据成都市新津区规划局和自然资源局出具的情况说明，
新筑股份、新筑交科自 2023 年 1 月 1 日至出具日不存在因违反土地和建筑规划
管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形，权属登记完善
之前可继续使用相关不动产。根据成都市新津区公园城市建设局出具的情况说明，
新筑股份、新筑交科自 2023 年 1 月 1 日至出具日，不存在因建设工程违规行为
而被其移交综合执法局进行查处的情形。因此，该等资产产权瑕疵不会对新筑股
份及相关拟置出资产生产经营造成实质影响。该等建筑物与新筑股份日常经营场
所新津区工业园区（兴园三路 99 号）不存在区域重合，亦不影响新筑股份的生
产经营。
博格磁浮交通系统的技术许可协议》（以下简称许可协议）。2019 年 10 月 31
日，新筑股份向马克斯·博格国际欧洲公司开具 600 万欧元信用证，该信用证兑
付条件为：博格磁浮系统取得全部德国官方认证。2024 年 7 月 18 日，川发磁浮
与新筑股份、马克斯·博格国际欧洲公司签订三方协议，将上述许可协议转移至
川发磁浮，但未对该信用证进行转移，该信用证经过多次兑付、延期，截止到
期至 2026 年 9 月 30 日。该信用证后续兑付方式为达到兑付条件后，由川发磁浮
支付新筑股份相应款项，新筑股份再代川发磁浮进行兑付。截至评估基准日上述
事项涉及的账面负债金额为人民币 247.07 万元，已纳入本次评估范围，评估结
论未考虑信用证延期事项对评估结论的影响。
信用证延期系川发磁浮应付供应商款项条件尚未成就，系正常商业行为，不
影响川发磁浮正常经营，新筑股份仅协助进行代收代付，也不影响其正常经营。
允，对本次交易是否存在不利影响
(1) 未考虑权属瑕疵的原因及合理性
本次评估采用资产基础法，以企业的持续经营为假设前提，分别对川发磁浮、
桥梁功能部件业务资产组的股东全部权益的市场价值进行评估。评估结论是建立
在假设评估范围内的资产权属清晰、无瑕疵，且能按现状持续使用或正常交易的
第 59 页 共 241 页
基础上得出的，因此评估结论未考虑产权瑕疵事项对评估结论的影响。
(2) 未考虑权属瑕疵的合理性，评估值的公允性及对交易的影响
根据当地规划和自然资源局出具情况说明，相关权属瑕疵不影响被评估单位
对资产的正常使用。对于上述因产权未办证或者未过户而导致的权属瑕疵事项，
完善相关手续的预计费用较小，未考虑相关费用不会对被评估单位的评估值造成
重大影响，不影响评估对象评估值的公允性，不会对本次交易造成不利影响。
评估报告对评估范围的产权瑕疵进行了充分的披露，符合《资产评估对象法
律权属指导意见》“对评估对象法律权属存在的瑕疵予以披露”的规定。
截至 2025 年 12 月 31 日，剩余金额为 30.00 万欧元，2025 年 9 月 11 日，
该信用证延期至 2026 年 9 月 30 日。截至评估基准日上述事项涉及的账面负债金
额为人民币 247.07 万元，已纳入本次评估范围，川发磁浮评估值已包含信用证
相关负债，信用证延期事项不影响评估值公允性，对本次交易不存在不利影响。
(五) 结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明上市公司以收益
法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组
合及部分土地使用权是否需承担额外的义务或责任，如是，补充说明相关义务或
责任对上市公司及本次交易的具体影响
梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权情况
(1) 投资性房地产
新筑股份以收益法为依据出售的部分投资性房地产如下：
投资性房地产 面积（平方
序号 所有权人 权证编号 所在土地的权属证书编号
名称 米）
川（2025）新津区不动产权
第 0010815 号
(2) 桥梁功能部件资产组技术组合
新筑股份以收益法为依据出售的桥梁功能部件资产组技术组合包括：1.新筑
交科自有专利权 365 项、软件著作权 8 项、专有技术 1 项；2.新筑股份拟出售的
其他桥梁功能部件业务有关的专利权 9 项，技术组合评估值 870.00 万元。
相关专利及软件著作权情况如下：
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新筑交科专利权详见本说明附件之 2.新筑交科专利权。
法律状
序号 证书编号 登记号 软件著作权名称 权利人 登记日期
态
软著登字第 2021SR16 硫化机温度压力自动控
软著登字第 2021SR16
中交公路长大
桥建设国家工
程研究中心有
软著登字第 2022SR02 桥梁减隔震支座智能设 限公司；徐源
精岳；新筑交
科；刘海亮；
刘成；陈宏
广东喜讯智能
软著登字第 2024SR16 新筑交科桥梁健康检测
司；新筑交科
软著登字第 2024SR18 桥梁检查车无人巡检控
软著登字第 2025SR02 新筑交科桥梁智能构件 新筑交科；川
软著登字第 2025SR07 新筑交科无人巡检车监 新筑交科；川
软著登字第 2025SR14 桥梁病害识别分析软件
序
专利号 专利名称 专利类型 专利权人 申请日期 法律状态
号
新筑交科；北京城
ZL20131031610 预制嵌入式轨
股份有限公司
新筑交科；西安华
ZL20192023142 新型纳米纤维
限公司
绍兴市交通建设
一种桥梁伸缩
ZL20202112975 有限公司；新筑交
结构
设计院有限公司
一种用于大跨 中铁大桥局集团
ZL20191098394
坠式防水装置 科
一种嵌入式轨
道高分子弹性 新筑交科；四川朗
ZL20212038713
备及其驱动系 公司
统
一种跨座式单
新筑交科；中铁工
ZL20171083016 轨交通轨道梁
有限公司
置
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序
专利号 专利名称 专利类型 专利权人 申请日期 法律状态
号
中国铁道科学研
ZL20191052413 一种新型组合 究院集团有限公
所；新筑交科
新筑交科；四川省
ZL20191098233 智能监控型桥 公路规划勘察设
司
中铁工程设计咨
ZL20201137051 新型跨座式单
新筑交科
(3) 部分土地使用权
新筑股份以市场法为依据出售的部分土地使用权如下：
地类 使用期限/终
面积（平方 权利 评估值
序号 所有权人 证号 坐落 （用 止日期（至年
米） 性质 （万元）
途） /月/日）
证载所有 川 （其中
权人：新筑 （2025） 9859.67 ㎡
五津镇
股份 新津区 属于新筑股
文武村 工业
权人：新筑 权第 其他桥梁功
组
交科、新筑 0010815 能部件业务
股份 号 有关的资
产）
证载所有
新津国
权人：新筑 五津镇
用
股份 文武村 工业
实际所有 九、十、 用地
第 1679
权人：新筑 十一组
号
交科
证载所有
权人：新筑 新津国 五津镇
股份 用 文武村
实际所有 （2009） 九、十、
权人：新筑 第 80 号 十一组
交科
合计 221,654.13 - 10,719.59
(4) 电子设备
新筑股份以市场法为依据出售的 51 项电子设备，评估值合计 9.18 万。
需承担额外的义务或责任
(1) 交易协议的约定
《新筑交科出售协议》第十一条约定：
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“11.1 双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生
的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未
规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
由双方各自承担。”
《新筑交科出售协议的补充协议》第九条约定：
“就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日
后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由甲方承担。”
根据上述相关约定，就新筑股份以收益法、市场法评估结果为依据拟出售部
分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权，新筑股份拟
承担相关变更登记产生的费用、按照法律法规由新筑股份承担的相关资产转让所
涉土地增值税、增值税、印花税、企业所得税等税费。除前述费用外，本次交易
协议的约定安排未就相关资产出售要求新筑股份承担额外的义务或责任。
(2) 相关法律法规规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分
期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议”；《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定，“以市场法对拟购
买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数；当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”。
就新筑股份向四川路桥拟出售相关资产事项，根据四川路桥发布的《四川路
桥建设集团股份有限公司关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能
部件资产组暨关联交易的进展公告》，本次交易不构成四川路桥重大资产重组。
由于上述规定仅适用于上市公司发行股份购买资产或重大资产重组，因此，新筑
股份无需因以收益法、市场法评估结果为依据出售相关资产而承担对四川路桥的
补偿义务。同时，也不存在其他法律法规就相关资产出售要求新筑股份承担额外
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的义务或责任。
(六) 核查程序及核查意见
针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：
(1) 访谈新筑交科财务人员，了解模拟合并报表的编制背景、准则依据及编
制基础；
(2) 分析模拟合并报表的编制基础、编制方法等是否符合企业会计准则的规
定，复核模拟合并报表编制的准确性；
(3) 复核评估报告利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报
表数据的准确性；
(4) 对各长期股权投资核算方式、企业的经营业务进行分析，分析评估方法
选择的合理性，对评估结果的增减值情况及其合理性进行分析；
(5) 结合对专利权及技术类无形资产的研发进度、应用前景的核实，分析评
估方法选择、评估参数取值的合理性，并对评估增减值的合理性进行分析。
(6) 对评估范围内不动产权属瑕疵情况进行梳理，核实权属瑕疵类型以及完
善权属瑕疵相关工作及其费用；获取并查阅成都市新津区规划和自然资源局出具
的《情况说明》及成都市新津区公园城市建设局出具的《成都市新津区公园城市
建设局关于项目验收的情况说明》；获取并查阅《出售资产审计报告》《出售资
产评估报告》；查阅评估报告及评估说明，就以收益法、市场法评估结果为依据
出售的相关投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权进行
核实；
(7) 查阅《新筑交科出售协议》和《新筑交科出售协议的补充协议》，分析
关于资产转让相关约定；
(9) 查阅相关法律法规，分析关于资产转让相关权利义务或责任承担要求；
经核查，我们认为：
(1) 桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过
程符合《企业会计准则》的相关规定，能够真实、准确、完整反映拟置出资产的
财务状况；评估中利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数据
准确；
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(2) 长期股权投资的评估方法的选择合理，各长期股权投资的评估增减值的
金额及增减值方向，可以通过核算方式、业务发展及经营业绩等客观情况分析得
到合理解释，评估值合理；
(3) 专利权及技术类无形资产的评估方法选择符合其使用现状，相关参数来
源包括企业历史研发投入、宏观经济统计、同行业上市公司及专利法定保护年限
等客观数据，结合技术的研发进展及应用前景，能够对专利权及技术类无形资产
的评估增值进行合理解释，评估值合理。
(4) 本次评估采用资产基础法，以企业的持续经营为假设前提，分别对川发
磁浮、桥梁功能部件业务资产组的股东全部权益的市场价值进行评估。评估结论
是建立在假设评估范围内的资产权属清晰、无瑕疵，且能按现状持续使用或正常
交易的基础上得出的，因此评估结论未考虑产权瑕疵事项对评估结论的影响；对
于因产权未办证或未过户等原因而导致的权属瑕疵事项，按交易双方约定完善相
关手续的预计费用仅为登记费及工本费，金额较小，未考虑相关费用不会对被评
估单位的评估值造成重大影响，不影响评估值公允性；川发磁浮评估值已包含信
用证相关负债，信用证延期事项不影响评估值公允性；权属瑕疵及信用证延期事
项对新筑股份及拟置出资产生产经营没有实质影响，对本次交易不存在不利影响。
(5) 根据本次交易协议的约定及相关法规要求，新筑股份以收益法、市场法
评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土
地使用权，除依法、依协议约定承担相关变更登记费用、税费及协议明确约定的
责任外，无需承担其他额外义务或责任。
四、关于拟置入资产的财务数据
申请文件显示：（1）拟置入资产母公司为管理平台，具体业务由下属项目
公司开展，报告期内主营业务收入包括清洁能源业务及其他业务。截至重组报告
书签署日，拟置入资产有 22 家下属企业，申报文件仅披露六家有重大影响的子
公司的相关情况。（2）拟置入资产对华电金沙江上游等三家参股企业的持股比
例、实缴比例与对参股企业装机规模的权益比例存在差异。（3）基于资产重组
范围，将拟置入资产及其子公司进行模拟合并、对未纳入交易范围的股权通过冲
减报告期净资产的方式剥离。（4）报告期各期末，蜀道清洁能源应收账款账面
价值分别为 2.50 亿元和 3.19 亿元，其中可再生能源补贴组合余额分别为 1.74
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亿元和 1.65 亿元，主要为盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目，上
对相关应收账款按 1%计提坏账准备。（5）报告期各期末，拟置入资产对其他应
收款中的押金保证金，按 1%计提坏账准备。（6）2025 年度，拟置入资产对固
定资产中电站设备计提 0.26 亿元减值准备。（7）报告期各期末，拟置入资产
在建工程账面价值分别为 59.25 亿元和 25.38 亿元。（8）报告期末，拟置入资
产按 2.12 亿元的可抵扣亏损确认递延所得税资产 0.32 亿元。（9）报告期内，
拟置入资产与蜀道集团及其关联方之间同时存在资金归集与资金拆借，均产生
利息。报告期各期，拟置入资产收到或支付的其他与经营活动有关的现金主要包
括与关联方的往来款，主要为向蜀道集团等关联方归集资金，以及相关资金自蜀
道集团等关联方返回拟置入资产形成。（10）报告期内，关联方环联巨能能源
集团有限公司（以下简称环联巨能）为拟置入资产提供担保并收取担保费。报告
期末，拟置入资产对环联巨能的其他应收款账面余额为 0.45 亿元，账龄为 5 年
以上，拟置入资产对其全额计提坏账准备。（11）报告期末，拟置入资产存在
数项对关联方应收应付款项。
请上市公司补充披露：（1）结合下属企业的实际情况、财务数据、对拟置
入资产的影响及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十六条的规定补充披露对
下属企业的相关信息披露是否完整。（2）详细列示报告期内同关联方资金归集、
资金拆借、利率、资金往来时间、利息计提情况，同时存在资金归集与资金拆借
的原因及合理性，并结合相关利率的公允性等补充说明是否存在利益输送，拟置
入资产的财务及资金管理是否具备独立性，交易完成后上市公司保障资金及财
务独立性拟采取的措施及有效性。（3）结合关联交易的合理性与必要性，补充
披露业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的
具体措施及有效性。
请上市公司补充说明：（1）结合拟置入资产各细分业务的开展情况及对应
的收入确认政策补充说明拟置入资产的收入确认政策是否符合《企业会计准则》
及相关《收入准则应用案例》的规定，拟置入资产的收入确认是否准确、完整，
是否存在跨期确认收入、收入确认不及时、收入金额核算不准确等情形，如是，
补充说明具体情况及整改情况。（2）对参股企业装机规模的权益比例同对参股
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企业持股比例存在差异的原因及合理性。（3）模拟合并报表的编制是否符合《企
业会计准则》的相关规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置入资产
的财务状况，并结合相关股权的经营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关
股权及其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的
营情况，是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响，历年确认补贴收入及
实际取得补贴的情况，补充说明拟置入资产对相关补贴的收入确认政策是否符
合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，按 1%计提坏账准备是否
充分合理，相关款项是否存在无法收回的风险，如是，补充说明对本次交易的影
响、是否存在设置保障上市公司及中小股东利益的相关约定或安排，资产评估中
对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性。（5）结合其他应收款中
的押金保证金的具体构成、形成原因、欠款方财务状况、历史回收情况等补充说
明对其按 1%计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例。（6）2025 年
拟置入资产计提固定资产减值准备的具体过程及依据，相关资产对应的发电项
目经营能力及盈利能力是否存在下滑，拟置入资产持续经营能力的是否存在不
确定性。（7）拟置入资产对在建工程核算及计量的准确性，是否存在未及时暂
估入账的情形，如是，补充说明具体情况及整改情况。（8）可抵扣亏损及对应
递延所得税资产确认的具体情况、可实现性及评估情况。（9）对环联巨能的担
保费及其他应收款形成的具体情况，交易背景及交易金额，拟置入资产在对环联
巨能 5 年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况下向其支付担保费的原因及
商业合理性。（10）拟置入资产对关联方主要应收应付款项的形成原因、交易
背景、账龄、是否逾期，信用政策较其他交易方是否存在差异。
请会计师核查并发表明确意见（审核问询函问题 4）
(一) 结合下属企业的实际情况、财务数据、对拟置入资产的影响及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
（以下简称《26 号准则》）第十六条的规定补充披露对下属企业的相关信息披
露是否完整
截至2025年12月31日，蜀道清洁能源将四川巴郎河水电开发有限公司（以下
简称巴郎河水电）、毛尔盖水电有限公司（以下简称毛尔盖公司）、四川铁投康
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巴投资有限责任公司（以下简称铁投康巴）、四川蜀兴智慧能源有限责任公司（以
下简称蜀兴公司）、乌鲁木齐卓运新能源有限公司（以下简称卓运新能源）、若
羌县同阳新能源有限公司（以下简称若羌同阳）、四川铁投环联能源股份有限公
司（以下简称铁投环联）、盐源县中为新能源科技有限公司（以下简称盐源中为）、
盐源环联巨能电力发展有限公司（以下简称盐源巨能）、四川铁能电力开发有限
公司（以下简称铁能电力）、会东蜀道清洁能源有限公司（以下简称会东公司）、
盐边蜀道清洁能源有限公司（以下简称盐边蜀道）、盐源蜀道清洁能源有限公司
（以下简称盐源公司）、哈密市蜀清新能源有限公司（以下简称哈密蜀清）、乌
鲁木齐市蜀清新能源有限公司（以下简称乌鲁木齐蜀清）、四川蜀能众鑫企业管
理有限责任公司（以下简称众鑫企管）、四川蜀能众城企业管理合伙企业(有限
合伙)（以下简称蜀能众城）、四川蜀兴益丰企业管理合伙企业(有限合伙)（以
下简称蜀兴益丰）、四川润储汇能能源科技有限公司（以下简称润储汇能）、四
川蜀清汇储能源科技有限公司（以下简称蜀清汇储）、道孚蜀道清洁能源有限公
司（以下简称道孚能源）、阿坝县蜀道清洁能源有限公司（以下简称阿坝能源）
等22家子公司纳入合并财务报表范围，蜀道清洁能源下属企业的资产总额、营业
收入、净资产额和净利润占比情况如下：
单位：万元
资产总额 净资产额 营业收入 净利润
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
蜀道清洁能源 2,744,682.54 100.00% 1,129,647.23 100.00% 100,155.52 100.00% 3,472.85 100.00%
巴郎河水电 83,766.79 3.05% 41,742.61 3.70% 13,275.18 13.25% 3,669.53 105.66%
毛尔盖公司 767,659.39 27.97% 130,163.53 11.52% 43,314.88 43.25% 4,937.69 142.18%
铁投康巴 333,082.84 12.14% 330,758.52 29.28% 0.00% 4,607.54 132.67%
蜀兴公司 26,151.81 0.95% 9,820.97 0.87% 8,769.93 8.76% 1,018.96 29.34%
卓运新能源 409,574.63 14.92% 87,955.64 7.79% 10,041.84 10.03% 4,670.94 134.50%
若羌同阳 409,577.30 14.92% 87,958.31 7.79% 10,041.84 10.03% 4,670.94 134.50%
铁投环联 92,227.25 3.36% 41,949.13 3.71% 9,024.08 9.01% 1,151.61 33.16%
盐源中为 34,628.96 1.26% 8,593.43 0.76% 4,364.45 4.36% 818.20 23.56%
盐源巨能 39,753.00 1.45% 12,444.13 1.10% 4,655.12 4.65% 295.56 8.51%
铁能电力 381,968.75 13.92% 214,444.79 18.98% 15,971.63 15.95% -1,955.28 -56.30%
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资产总额 净资产额 营业收入 净利润
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
会东公司 113,539.52 4.14% 22,816.31 2.02% 5,962.47 5.95% 321.73 9.26%
盐边蜀道 10,999.80 0.40% 5,213.49 0.46% 811.42 0.81% 366.83 10.56%
盐源公司 265,852.68 9.69% 52,536.76 4.65% 0.00% -49.58 -1.43%
哈密蜀清 2,956.37 0.11% 2,956.37 0.26% 0.00% -553.13 -15.93%
乌鲁木齐蜀清 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
众鑫企管 882.02 0.03% 882.02 0.08% 0.00% 72.02 2.07%
蜀能众城 359.64 0.01% 359.64 0.03% 0.00% 29.64 0.85%
蜀兴益丰 512.42 0.02% 512.42 0.05% 0.00% 42.42 1.22%
润储汇能 29,052.45 1.06% 5,663.55 0.50% 1,876.72 1.87% 88.75 2.56%
蜀清汇储 14,674.52 0.53% 5,573.10 0.49% 0.00% -1.70 -0.05%
道孚能源 12,000.00 0.44% 12,000.00 1.06% 0.00% 0.00%
阿坝能源 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
注：上述子公司包括直接及间接控股子公司，其中，铁能电力、铁投环联、
卓运新能源、众鑫企管数据为包含子公司的合并数据
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条的规定，下属企业构成经营性
资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十
以上且有重大影响的，应当披露该下属企业的相关信息。资产总额、营业收入、
净资产或净利润占蜀道清洁能源2025年相关财务数据20%以上的下属企业包括巴
郎河水电、毛尔盖公司、铁投康巴、蜀兴公司、卓运新能源、若羌同阳、铁投环
联、盐源中为，其中，已按《26号准则》第十六条的规定披露毛尔盖公司、巴郎
河水电、铁投康巴、若羌同阳的相关信息，蜀兴公司、卓运新能源、铁投环联、
盐源中为相关信息未披露，主要是新筑股份基于该等公司的实际情况，判断该等
公司对蜀道清洁能源不具有重大影响，具体如下：
(1) 铁投环联及其下属公司盐源中为
铁投环联主要作为持股平台，持有盐源中为100%股权与盐源巨能100%股权，
其本身无实际业务，穿透后铁投环联下属的盐源中为与盐源巨能具体情况如下：
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名 称 盐源中为 盐源巨能
资产总额占比 1.26% 1.45%
营业收入占比 4.36% 4.65%
净资产额占比 0.76% 1.10%
净利润占比 23.56% 8.51%
实施项目 盐源白乌光伏二期项目 盐源白乌光伏三期项目
总装机容量 5 万千瓦 5 万千瓦
总装机容量占蜀道清洁能源
装机容量比例
由上表所示，盐源中为与盐源巨能最近一期资产总额、营业收入、净资产额
占蜀道清洁能源比例较低，盐源中为净利润占比出现超过20%的情形，主要系蜀
道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机
组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费
用保持高位，导致其2025年利润水平较低所致。此外，盐源中为与盐源巨能下属
光伏发电项目总装机容量均为5万千瓦，占蜀道清洁能源控股光伏项目总装机容
量比例较低。综合前述因素考虑，铁投环联及盐源中为不构成对蜀道清洁能源具
有重大影响的下属企业。
(2) 蜀兴公司
蜀兴公司主要从事购售电业务，其作为售电公司，与电力用户签署购售电合
同，代理电力用户购电并从国网公司处结算电费收益，除部分分布式电站外，蜀
兴公司并未拥有集中式电站。蜀兴公司资产总额、营业收入与净资产额占蜀道清
洁能源比例分别为0.95%、8.76%与0.87%，整体规模较小。综合前述因素考虑，
蜀兴公司不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业。
(3) 卓运新能源
截至报告期末，卓运新能源无实际业务，主要作为持股平台持有若羌同阳
羌同阳100%股权转让给蜀道清洁能源，卓运新能源已于2026年3月注销。鉴于其
已注销且无实质业务，故不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业。
(4) 盐源公司、会东公司
蜀道清洁能源下属子公司中，盐源公司与会东公司各项指标均未达到蜀道清
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洁能源20%，但考虑到盐源公司下属的盐源牦牛坪光伏项目、会东公司下属的凉
山州会东县1#地块200MW光伏项目装机规模较大，预计后续将对蜀道清洁能源业
绩产生较大影响，出于实质重于形式原则，已在重组报告书中将两家下属企业作
为重要下属企业进行披露。
由前述可见，蜀道清洁能源下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营
业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的下属公司，具备重要影响的，
已进行披露；未披露部分，主要系其作为控股平台公司无实际业务、主营业务非
公司主业、公司整体规模很小，仅是因为合并净利润较低等原因导致净利润指标
占比较高等所致，均不构成具有重要影响的下属企业。此外，盐源公司与会东公
司，相关指标虽未达到重要下属企业要求，但依据实质重于形式原则，认为其对
蜀道清洁能源具备重要影响，亦作为重要下属企业进行了披露。综上，重组报告
书中对具有重大影响的下属企业披露完整。
针对上述具有重大影响的下属企业，新筑股份已结合《26号准则》第十六条
的规定，补充完善相关披露信息，包括重要下属企业基本情况、历史沿革、股权
结构及产权控制关系、股东出资及合法存续情况、主营业务情况、主要财务数据、
最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况、主要资产权属、负债及对外
担保情况、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况等，蜀道清洁能源重要下属企业相
关信息目前已披露完整。
(二) 详细列示报告期内同关联方资金归集、资金拆借、利率、资金往来时
间、利息计提情况，同时存在资金归集与资金拆借的原因及合理性，并结合相关
利率的公允性等补充说明是否存在利益输送，拟置入资产的财务及资金管理是
否具备独立性，交易完成后上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施及有
效性
(1) 关联方资金归集情况
报告期内，蜀道清洁能源存在资金被四川路桥、蜀道集团归集情况，各期计
提利息、期末余额、利率情况如下：
归集 2024年12月31日 2025年12月31日 2024年计提 2025年计提
关联方名称 年化利率
方向 归集余额 归集余额 利息 利息
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按同期银行协定存款
蜀道集团 上划 75,806,503.22 250,459.05 139,356.29
利率进行利息分配
按不低于银行同期活
四川路桥 上划 期存款利率分配存款 157,772.06
利息
报告期内，蜀道清洁能源资金归集变动情况如下
关联方名称 2024 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2024 年 12 月 31 日
蜀道集团 221,923,390.85 1,064,961,726.59 1,211,078,614.22 75,806,503.22
四川路桥 1,197,272,871.77 1,197,272,871.77
合 计 221,923,390.85 2,262,234,598.36 2,408,351,485.99 75,806,503.22
关联方名称 2024 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2025 年 12 月 31 日
蜀道集团 75,806,503.22 204,341,967.07 280,148,470.29
合 计 75,806,503.22 204,341,967.07 280,148,470.29
(2) 关联方资金拆借情况
报告期内，蜀道清洁能源存在向蜀道集团、四川路桥、毛尔盖公司的少数股
东四川远通水电开发有限公司（以下简称四川远通）、子公司润储汇能及蜀清汇
储的少数股东北京奇点汇能科技有限公司（以下简称北京奇点）拆入资金的情况，
以及存在向四川路桥及本次模拟剥离主体（原为蜀道清洁能源子公司）拆出资金
情况，具体如下：
关联方 拆借 年化
拆借金额 起始日 到期日 2024年计提利息 2025年计提利息 说明
名称 方向 利率
蜀道集团 拆入 120,000,000.00 2019/4/3 2025/4/2 4.350% 到期后展期
蜀道集团 拆入 257,710,000.00 2024/1/22 2024/12/15 4.485%
蜀道集团 拆入 1,015,290,000.00 2024/2/7 2024/12/15 4.485%
蜀道集团 拆入 331,000,000.00 2024/2/7 2025/5/28 4.485%
蜀道集团 拆入 73,000,000.00 2024/2/7 2025/6/27 4.485%
蜀道集团 拆入 100,116,640.00 2024/2/7 2025/2/6 4.485% 到期后展期
蜀道集团 拆入 120,000,000.00 2025/5/23 2025/8/23 1.760% 533,866.67
四川远通 拆入 100,000,000.00 2022/11/1 2024/2/1 无息
四川远通 拆入 37,720,986.00 2022/11/1 2024/4/1 无息
四川远通 拆入 9,980,000.00 2022/11/1 2024/9/19 无息
四川远通 拆入 306,764,110.22 2022/11/1 未明确到期日 无息
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关联方 拆借 年化
拆借金额 起始日 到期日 2024年计提利息 2025年计提利息 说明
名称 方向 利率
北京奇点 拆入 124,500.00 2024/6/30 2025/6/30 无息 2026年1月归还
北京奇点 拆入 215,200.00 2024/6/30 2025/11/5 无息
四川路桥 拆入 90,000,000.00 2021/4/15 2024/4/14 6.000% 405,000.00
路桥城乡 拆出 4,000,000.00 2023/1/16 2025/10/31 3.650%
路桥城乡 拆出 55,259,000.00 2024/12/18 2025/10/31 4.340%
四川路桥 拆出 570,000,000.00 2023/12/15 2024/12/25 LPR-70 18,289,655.34
BP
鑫巴河 拆出 110,000,000.00 2024/12/17 2025/10/31 4.340% 198,916.67 4,018,116.67
黑水天源 拆出 27,300,000.00 2024/12/19 2025/10/31 无息
彭州铁能 拆出 584,900.00 2022/12/29 2025/10/31 5.500%
彭州铁能 拆出 1,370,000.00 2023/1/18 2025/10/31 5.500%
彭州铁能 拆出 620,000.00 2023/12/28 2025/10/31 5.500%
彭州铁能 拆出 367,800.00 2024/7/8 2025/10/31 5.500%
丹巴富能 拆出 257,710,000.00 2024/1/22 2024/12/23 4.796%
丹巴富能 拆出 1,065,290,000.00 2024/2/7 2024/12/23 4.796%
丹巴富能 拆出 330,750,000.00 2024/2/7 2024/12/31 4.796%
丹巴富能 拆出 123,366,640.00 2024/2/7 2025/10/31 4.796%
汉源铁能 拆出 20,000,000.00 2019/1/29 2025/10/31 5.000%
汉源铁能 拆出 8,000,000.00 2021/11/17 2025/10/31 5.400%
汉源铁能 拆出 13,000,000.00 2023/11/20 2025/10/31 5.000%
汉源铁能 拆出 2,610,000.00 2023/12/19 2025/10/31 5.000%
汉源铁能 拆出 10,000,000.00 2024/9/18 2025/10/31 5.000%
汉源铁能 拆出 7,500,000.00 2024/11/18 2025/10/31 5.000%
汉源铁能 拆出 1,000,000.00 2024/12/20 2025/10/31 5.000%
汉源铁能 拆出 500,000.00 2025/3/20 2025/10/31 4.340%
汉源铁能 拆出 12,000,000.00 2025/5/19 2025/10/31 3.875%
汉源铁能 拆出 1,800,000.00 2025/6/19 2025/9/28 3.875%
资金归集是指集团母公司为提高整体资金使用效率，对其控制下的子公司或
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关联方的银行账户资金进行统一集中调度，其核心是常态化的内部资金池管理。
在规范的资金归集模式下，资金所有权仍归属于各成员单位，并按照市场利率进
行公允计息，不影响子公司的独立性和短期偿债能力。
关联方资金拆借是指企业与关联方之间，因资金周转、项目投资等需求而发
生的独立借贷行为，其核心是解决特定时点的资金缺口。相比于向金融机构申请
贷款，关联方之间的资金拆借具有手续简便、到账迅速、成本可控的优势。
报告期内，蜀道清洁能源资金拆出主要是为原子公司（本次交易中的模拟剥
离资产）提供必要的资金支持或根据原母公司（四川路桥）资金安排为母公司提
供资金支持。
蜀道清洁能源报告期的资金归集是为贯彻蜀道集团战略发展要求，按照《蜀
道投资集团有限责任公司资金集中管理办法》《蜀道投资集团有限责任公司资金
中心结算管理实施细则》等制度，由蜀道集团资金中心直接对各成员单位人民币
存款、银行账户进行统筹管理，以加强资金管控，防范资金风险，提高资金使用
效率和效益。资金拆入主要是为电站项目竞拍、电站项目开发期各项支出所需、
补充生产经营资金等。
报告期内，蜀道清洁能源下属公司根据其资金情况，不同公司出现资金归集
或资金拆借情况不同；其中仅有子公司铁能电力同时存在向蜀道集团资金归集和
资金拆入，其向蜀道集团存在资金归集，系其根据蜀道集团统一资金集中管理制
度等要求，结合其日常经营所需进行的常态化资金管理，资金规模小；而其资金
拆入，为2024年铁能电力参与关州水电站项目竞拍而专项借入，金额约17.78亿
元，金额较大。资金归集及资金拆入具有不同的功能定位、不同的目的、不同的
触发条件，因而两者同时存在具有合理性。
报告期内，蜀道清洁能源及其子公司同时对四川路桥存在资金归集和资金拆
出、资金拆入。资金归集是蜀道清洁能源、子公司蜀兴公司根据《四川路桥建设
集团股份有限公司资金集中管理办法》等制度要求，为贯彻公司战略发展要求，
加强资金管控，防范资金风险，提高资金使用效率和效益，提高财务管理水平而
进行的资金统一管理。蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金是为当时的母公司经营
周转提供支持；向四川路桥拆入资金的主体为巴郎河水电，其用途为日常经营周
转及归还借款。报告期内，蜀道清洁能源对四川路桥的资金归集和拆入的主体不
同，对四川路桥资金归集和资金拆出的用途及性质不同，资金归集与资金拆借同
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时存在具有合理性。
(1) 资金归集利率的公允性
蜀道清洁能源向关联方归集资金，约定按同期银行协定存款利率进行利息分
配，或按不低于银行同期活期存款利率分配存款利息，利率定价公允，不存在利
益输送。
(2) 资金拆借利率的公允性
无息，主要是因为四川远通及蜀道清洁能源作为股东，按持股比例共同提供拆借
资金，不存在利益输送情形。
京奇点分别向润储汇能、蜀清汇储提供21.52万元和12.45万元的无息资金拆借。
由于拆借金额小、期限短，按市场利率计算的利息金额极小，且不对双方财务状
况构成实质性影响，相关各方未就此类拆借约定利息，具有商业合理性，不存在
利益输送情形。
黑水天源为蜀道清洁能源全资子公司，考虑黑水天源日常经营收入仅能勉强覆盖
日常运营，现金流长期处于紧张状态，同时考虑借款金额较小，按市场利率计算
的利息金额亦较小，蜀道清洁能源同意免除黑水天源公司内部借款利息。该行为
具有合理的商业背景，不存在通过该等方式向关联方输送利益的情形。
率较低（1.76%），是基于期限短、风险低的考虑，并遵循市场化定价原则的结
果，不存在利益输送情形。
国人民银行公布的LPR进行一次利率调整，调整方式为5年期LPR减70BP。该利率
与蜀道清洁能源向银行获取该笔贷款的利率一致，具备公允性。
蜀道清洁能源子公司巴郎河水电自四川路桥拆入资金的利率为6.000%，该利
率高于后续其向四川路桥拆出资金利率，一方面系不同借款时点市场利率的差异，
资金拆入时(2021年)市场利率较高(5年期以上贷款市场报价利率为4.25%)，而后
续资金拆出时市场利率已回落；另一方面系四川路桥为巴郎河水电提供借款支持
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时，巴郎河水电少数股东并未等比例提供借款，仅四川路桥单方面提供资金支持。
适当增加利率，有利于平衡各股东方利益，保障各股东权益。因而该拆入利率具
备合理性与公允性，不存在利益输送情形。
的利率均参照同期银行贷款市场利率或LPR确定，定价具有公允性。
(1) 蜀道清洁能源设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，独立进行
财务决策；
(2) 蜀道清洁能源拥有独立的银行账户，不存在与其他企业共用银行账户的
情形；
(3) 蜀道清洁能源能够根据自身生产经营计划和预算，自主安排资金收付。
蜀道清洁能源报告期内的资金归集已全部解除，截至报告期末，蜀道清洁能源不
存在被蜀道集团及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。
(1) 严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》《关联交易管理制度》等
规章制度，持续规范公司的资金管理及财务独立核算体系，确保其在资金调度、
账户管理、财务决策等方面与控股股东及关联方保持严格独立，杜绝任何形式的
财务混同；
(2) 严格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履
行关联交易的董事会或股东会审议程序。资金审批和支付流程将严格依据经审议
通过的关联交易协议及资金管理规定执行，确保每笔资金往来均有据可查、程序
合规；
(3) 财务部门应建立常态化的资金往来自查机制，定期检查公司及子公司与
控股股东及其关联方之间的非经营性资金往来情况。一旦发现异常资金往来或潜
在资金占用情形，财务负责人及时向总经理及董事会报告，并及时采取应对措施；
(4) 严格遵循中国证监会及证券交易所的相关信息披露要求，及时、准确、
完整地披露与关联方之间的关联交易及往来信息。如出现可能影响上市公司资金
及财务独立性的情形，上市公司将第一时间履行信息披露义务，并同步采取积极
有效的纠正措施，切实维护上市公司及中小股东的合法权益。
(三) 结合关联交易的合理性与必要性，补充披露业绩承诺期内保障关联交
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易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施及有效性
报告期内，蜀道清洁能源关联交易主要包括：向特变电工新疆新能源股份有
限公司、四川交建城市建设发展有限公司、四川路桥桥梁工程有限责任公司、四
川省交通建设集团有限责任公司采购工程服务；向四川欣智造科技有限公司（以
下简称欣智造）采购设备；向会东金川磷化工有限责任公司等公司提供售电服务；
子公司蜀兴公司为四川路桥、四川省交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化
工有限责任公司等代理购电；向成都瑞华一九九商业管理有限公司等租赁房屋；
接受四川路桥、环联巨能和蜀道集团的担保；向蜀道集团、四川远通、四川路桥
拆入资金；向路桥城乡、四川路桥等拆出资金；向蜀道集团归集资金等。
(1) 工程采购
蜀道清洁能源子公司若羌同阳作为“特变电工若羌县若羌河 100 万千瓦风电
项目”的发包人，向特变电工新疆新能源股份有限公司采购劳务；蜀道清洁能源
作为“武侯区蜀道清洁能源科研基地项目”的发包人，向四川交建城市建设发展
有限公司采购劳务；受金川县乡村振兴局、金川县水务局委托，由铁能电力代建
四川大渡河双江口水电站库区库周交通工程项目，铁能电力作为发包人，向四川
路桥桥梁工程有限责任公司等采购工程施工服务；上述采购均是为满足蜀道清洁
能源正常项目建设或业务开展所需，具有必要性与合理性。
(2) 设备采购
报告期内，蜀道清洁能源向欣智造采购储能系统成套设备，用于分布式光伏
储能项目，具有必要性与合理性。
(3) 提供售电服务
报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司向会东金川磷化工有限责任公司等
公司提供售电服务，具体系协助其申请小水电电量或转让留存电量等，降低其用
电成本，具备必要性与合理性。
(4) 代理电力销售
报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司作为售电公司，与四川路桥、四川
省交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等电力用户签署购
售电合同，通过四川电力交易中心的电力交易平台及电网企业的输配电网络完成
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购售电交易。
具体系蜀兴公司与上游发电企业签订《购售电合同》，为四川路桥、四川省
交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等电力用户代理购电，
满足其自身生产经营用电所需，具有必要性与合理性。
(5) 房屋租赁
报告期内，蜀道清洁能源向成都瑞华一九九商业管理有限公司租赁位于四川
省成都市高新区天府一街 535 号两江国际 1 号楼 9 层、35 层的办公室，向路桥
城乡租赁位于成都市高新区科园三路 4 号火炬时代 1-12-2 的房屋，作为办公场
地使用，以满足日常办公所需，具有必要性与合理性。
(6) 关联担保
报告期内，蜀道清洁能源办理并购贷款业务，贷款用于置换部分已通过自有
资金支付的收购毛尔盖公司、鑫巴河、巴郎河水电、路桥城乡和蜀兴公司所产生
的交易对价款。四川路桥就上述贷款为蜀道清洁能源担保；蜀道清洁能源子公司
盐源巨能、盐源中为办理银行贷款，用于置换存量融资租赁借款及归还股东借款，
环联巨能能源集团有限公司（以下简称环联巨能）为上述贷款提供担保；为建设
四川大渡河双江口水电站项目，蜀道清洁能源子公司办理银行贷款，蜀道集团为
上述贷款提供担保，上述担保均系蜀道清洁能源各股东方（或子公司少数股东）
为支持蜀道清洁能源发展所需提供的担保支持，具备必要性与合理性。
(7) 资金拆借
报告期内，蜀道清洁能源下属子公司铁能电力从蜀道集团拆入资金，用于日
常经营周转、关州水电站在建工程及预转固资产项目竞拍；蜀道清洁能源下属子
公司润储汇能向蜀道集团拆入资金，用于彭州永定桥电化学储能项目建设；毛尔
盖公司向四川远通拆入资金，用于补充生产经营资金；蜀道清洁能源下属子公司
巴郎河水电向四川路桥拆入资金，用于日常经营周转及归还借款，上述资金拆借
均系用于日常经营所需或项目建设、竞拍等所需，具有必要性与合理性。
报告期内，蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金，系当时蜀道清洁能源为四川
路桥全资子公司，根据四川路桥整体资金安排向其借出资金用于其经营周转，具
有必要性与合理性。截至报告期末，相关拆出资金已归还完毕。
(8) 资金归集
根据国务院国办发〔2000〕64 号《国有大中型企业建立现代企业制度和加
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强管理的基本规范（试行）》、财政部财企〔2001〕325 号《企业国有资本与财
务管理暂行办法》等相关规定，为盘活存量资产、提升资金使用效率、降低融资
成本，蜀道集团成立资金中心对下属子公司资金进行统一归集管理。蜀道清洁能
源作为蜀道集团子公司，存在资金归集具有必要性与合理性。
(9) 蜀道清洁能源资产剥离所形成的关联交易
本次交易蜀道清洁能源拟剥离路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、丹
巴富能、汉源铁能等资产，报告期内蜀道清洁能源对相关资产的资金拆借构成关
联资金拆借，主要系拆借发生时上述企业为蜀道清洁能源子公司，为支持下属企
业经营发展，蜀道清洁能源向其提供资金拆出，具备必要性与合理性。此外，蜀
道清洁能源存在对剥离资产丹巴富能、鑫巴河、汉源铁能的其他应收款，同样系
上述企业原属于蜀道清洁能源子公司时形成的内部往来，具有必要性与合理性。
截至报告期末，蜀道清洁能源对剥离资产的拆出资金已归还完毕，对剥离资产的
其他应收款也已全部清偿。
蜀道清洁能源将相关资产转让至天府特资后，蜀道清洁能源形成对天府特资
应收剥离对价款，该款项系因本次剥离部分企业产生，具有必要性与合理性。
上述关联交易均属于企业日常经营所需，具备合理性。
整体而言，蜀道清洁能源所发生的关联交易均属于企业正常经营所需，且交
易定价公允，不存在明显偏离正常价格情形，具备合理性与必要性。
的具体措施及有效性
为保障业绩承诺期内关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩，
上市公司、蜀道清洁能源拟采取如下措施：
(1)关联交易定价原则
业绩承诺期内，蜀道清洁能源关联交易将持续遵守相关规定要求，公允确定
关联交易价格，具体参照下列原则执行：
价格；
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
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独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
(2) 将严格履行上市公司关联交易审议程序并进行信息披露
上市公司将严格履行上市公司层面关联交易的审议及信息披露程序，保持关
联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性上市公司将严格按照相关法律法
规以及《上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，并根据
上市公司关联交易的审议和披露要求，履行日常关联交易预计的上市公司董事会、
股东会等必要的审议程序，就相关金额以及定价原则等事项在上市公司各年度日
常关联交易预计公告和年度报告中进行披露，遵循公平、公允、公开的原则，依
照合法有效的协议进行相关交易，避免出现相关方通过关联交易调节业绩、输送
利益的情形。
(3) 上市公司控股股东已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上
市公司控股股东蜀道集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
(四) 结合拟置入资产各细分业务的开展情况及对应的收入确认政策补充说
明拟置入资产的收入确认政策是否符合《企业会计准则》及相关《收入准则应用
案例》的规定，拟置入资产的收入确认是否准确、完整，是否存在跨期确认收入、
收入确认不及时、收入金额核算不准确等情形，如是，补充说明具体情况及整改
情况
(1) 发电业务
蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和
运营，主要产品为电力。截至2025年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机
约539.68万千瓦，控股权益装机约254.26万千瓦，其中投运权益装机250.61万千
瓦，在建权益装机3.65万千瓦。2024年度及2025年度，蜀道清洁能源发电业务收
入分别为61,366.27万元、85,343.53万元，占当期营业收入的比例分别为88.14%、
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蜀道清洁能源下属发电项目依靠水力、风力、光伏（光热）发电机组，将水
能、风能、光能转化为电能，并通过相应的变电设备实现并网或直接输送给用户
（自发自用部分），销售对象包括电网公司、售电公司及用户，根据上网结算电
价与结算电量计算并取得相应收入。
在结算环节，公司每月收取电力交易中心出具的《电力交易结算单》，按照
结算单上的结算电费金额进行结算，其中，分布式电站的余电上网部分、集中式
电站通过承担输配电服务的电网企业进行结算，分布式电站的自发自用部分与自
用对象直接对账结算。
蜀道清洁能源的电力销售收入在电力输送至电网公司时确认，根据经电网公
司确认的月度实际上网电量和相应的上网电价确认收入。
蜀道清洁能源向电网公司供应电力后，蜀道清洁能源即享有相应电费的现时
收款权利；在蜀道清洁能源向电网公司供应电力时，即已将电力的法定所有权及
主要风险和报酬转移给客户，客户即已接受该商品。上述条件满足了《企业会计
准则第14号——收入》第十三条中“企业享有现时收款权利”“商品实物转移给
客户”“客户已接受该商品”等全部控制权转移迹象。
(2) 购售电业务
蜀兴公司是蜀道清洁能源开展购售电业务的主体，蜀兴公司于2017年8月获
批四川省售电资质，2024年5月获批重庆市、新疆维吾尔自治区售电资质。蜀兴
公司自成立以来，持续提升售电规模，年度售电量已突破60亿千瓦时，售电量业
绩在川内基本稳定在前十位。2024年度、2025年度，蜀道清洁能源购售电业务收
入分别为3,704.29万元、6,253.86万元，占蜀道清洁能源当期营业收入的比例分
别为5.32%、6.24%。
购售电零售业务直接面向终端电力用户（如工商业企业、园区等）销售电力
商品。蜀兴公司作为独立的售电主体，依据《电力中长期交易基本规则》等规定，
在电力交易中心完成注册，分别与上游发电企业签订《购售电合同》，与下游终
端电力用户签订《售电公司与电力用户购售电合同》，在电力交易市场购电并在
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零售市场销售给终端电力用户，赚取中间价差收入，终端电力用户是实际的电力
购买者和使用方。
在运营环节，蜀兴公司依托电网企业的输配电通道完成电力的物理输送，采
购侧主要通过年度、月度等中长期交易中向发电企业批量采购电量，销售侧对接
不具备直接参与电力交易市场资格的中小微工商业用户，并与其签订固定价差、
分时计价或联动现货价格的零售合同。
在结算环节，蜀兴公司每月收取电力交易中心出具的购售电业务《电力交易
结算单》，并按照结算单上载明的购电侧及售电侧结算电费净额结算，结算对手
方系承担输配电服务的电网企业。
蜀兴公司的购售电业务收入在电力再分配至用电单位时确认，根据经电网公
司确认的抄表电量和相关购售电协议约定的电价，以净额法确认收入。
在购售电零售业务中，从电力商品最终用户的角度来看，由于电力瞬时转移
的特殊性，电力转移给客户之前，蜀兴公司再分配过程只是一种“分流”，并未
实质取得电力的控制权，也没有充分证据表明该电力商品是一种通过重大服务将
电力与其他服务整合的组合产出；与电网公司和用电单位的电费价格虽分别确
定，但基于政府指导价或市场化交易电价，蜀兴公司对电力商品的自主定价空间
有限；蜀兴公司承担的售电质量责任、电力损耗风险与其履行售电服务相关。综
上所述，蜀兴公司在向用户侧提供售电服务过程中并未取得电力控制权，对照《企
业会计准则第14号——收入》及相关《收入准则应用案例》的规定，应按照净额
法确认收入。
(3) 建设管理服务
蜀道清洁能源从事的建设管理服务业务，主要系子公司铁能电力参与的四川
大渡河双江口水电站库区复建公路四个子项目（G317复建公路项目、S220复建公
路项目、可尔因至大石凼段特大桥项目以及县道X6890复建公路项目）的建设管
理服务和子公司铁投康巴参与的金沙江上游旭龙电站木拥大桥的建设管理服务。
相关项目委托方为马尔康市人民政府、阿坝藏族羌族自治州人民政府、金川县水
务局和得荣县农牧农村水利和科技局。截至2025年末，相关项目均处于建设期，
尚未完工。
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蜀道清洁能源子公司铁能电力、铁投康巴作为建设管理服务提供方，接受委
托方委托，负责统筹协调项目前期策划、设计管理、招标采购、施工管理、竣工
验收、维保管理等工程建设项目的全生命周期相关工作，对工程的质量、安全、
环保、进度、信息、变更、合同计量、费用控制、资金支付管理等工作进行全面
管理。
针对净额法项目，受托方负责工程的可行性研究、初步设计、施工图设计、
设计文件的报批，负责按照批复的设计成果编制招标文件并进行项目招投标及合
同谈判、合同签订、合同管理等工作，委托合同中明确约定了包干使用费，受托
方仅承担管理角色，收取管理费用，对施工单位费用代收代付，不直接参与工程
建设。
针对总额法项目，受托方的工作内容包括项目建设的质量、安全、环保、进
度、信息、合同计量、费用控制、资金支付管理等工作，且委托合同明确约定“由
于乙方未按合同约定的义务履约引起的工期延误或费用增加，由乙方负责”，即
盈亏将由受托方自行承担。
蜀道清洁能源采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的
比例确定恰当的履约进度，按照履约进度在合同期内确认收入。当履约进度不能
合理确定时，公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。由于客户能够控制蜀道清洁能源履约过程中在
建的工程，满足《企业会计准则第14号——收入》第十一条条件二“客户能够控
制企业履约过程中在建的商品”的规定，故将其作为某一时段内履行的履约义务，
按照履约进度在合同期内确认收入。
不同项目关于总额法与净额法的判断如下：
项目名称 准则规定 总额法/净额法 判断依据
四川大渡河双江口水电 根据《企业会计准则第 14 号
在此类项目中，受托方无法自
站库区 S220 复建公路建 ——收入》第三十四条规定， 净额法
主决定交易价格，交易价格主
设代建项目 企业应当根据其在向客户转
要根据委托方的预算数据以及
四川大渡河双江口水电 让商品前是否拥有对该商品
实际招标数据决定；结算金额
站库区 G317 复建公路建 的控制权，来判断其从事交 净额法
以供应商结算价款为依据，并
设代建项目 易时的身份是主要责任人还
据此与委托方办理结算，其不
旭龙水电站建设征地移 是代理人。企业在向客户转
承担盈亏，故身份为代理人，
民安置木拥大桥复建工 让商品前能够控制该商品 净额法
应按照净额法确认收入
程委托代建项目 的，该企业为主要责任人，
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四川大渡河双江口水电 应当按照已收或应收对价总 在此类项目中，受托方的工作
站库区库周交通工程可 额确认收入；否则，该企业 内容包括项目建设的质量、安
总额法
尔因至大石凼段特大桥 为代理人，应当按照已收或 全、环保、进度、信息、合同
建设工程代建项目 应收对价总额扣除应支付给 计量、费用控制、资金支付管
其他相关方的价款后的净 理等工作，盈亏由受托方自行
四川大渡河双江口水电 额，或者按照既定的佣金金 承担，受托方承担了向客户转
站库区 X6890 复建公路 额或比例等确认收入 总额法 让特定商品（工程）的主要责
建设工程代建项目 任，属于主要责任人，应按照
总额法确认收入
综上所述，蜀道清洁能源根据业务板块特点及履约情况确认收入时点，根据
对应收入的确认依据确认收入，收入确认原则符合《企业会计准则》及其应用指
南的相关规定。
及其整改情况
报告期内，蜀道清洁能源存在部分跨期确认收入、收入确认不及时、收入金
额核算不准确的情形，在本次蜀道清洁能源经审计的 2024 年、2025 年模拟财务
报告中，均进行了整改，具体如下：
(1) 由于蜀兴公司财务人员对充电桩业务政策的变化掌握不及时、理解不
够，蜀兴公司充电桩业务收入确认错误适用总额法。蜀道清洁能源已进行了相应
调整，按净额法确认收入，2024年度调整主营业务收入及成本-994,218.06元。
(2) 关于铁能电力派遣高管收入跨期，因大渡河双江口在次年结算上年度金
额，铁能电力以结算时点确认收入，存在跨期。蜀道清洁能源已对计入其他业务
收入的 2024 年 7 月确认的 2023 年 11-12 月派遣高管服务费 423,972.04 元、2025
年 1 月确认的 2024 年 6-12 月派遣高管服务费 1,113,576.29 元和 2024 年多冲销
的以前年度调整销项税金额 144,995.56 元进行跨期调整。
(3) 关于铁能电力 G317 项目、S220 项目建设管理服务收入计量不准确，主
要原因是铁能电力在计算 2024 年度应确认收入金额时存在计算错误，另一部分
的小额差异为计算投入进度时保留的 2 位小数位导致。蜀道清洁能源已对 G317
项目、S220 项目的建设管理服务收入复核计算，根据计算结果补充确认 2024 年
度主营业务收入 7,857,229.73 元。
(4) 关于盐源巨能对白乌光伏电站一期项目公司服务费收入跨期，按照交易
惯例，运维服务费每年结算一次，总金额固定，因跨期金额对全年收入整体无影
响，盐源巨能未将收入在年份间进行分摊，也未按月份暂估收入。蜀道清洁能源
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已对每年结算均存在跨期的 11-12 月份的其他业务收入 91,194.97 元运维服务费
进行跨期调整。
(5) 关于河南新天力储能项目节能效益分享款收入确认不及时，基于谨慎性
原则及收入确认条件，蜀道清洁能源对于 2025 年 2 月与对方达成一致并回款的
主营业务收入 311,103.89 元，按其达到经济利益流入条件的时点确认收入。
(五) 对参股企业装机规模的权益比例同对参股企业持股比例存在差异的原
因及合理性
蜀道清洁能源通过非全资子公司铁投康巴间接持有华电金沙江上游20.00%
股权、国能金沙江旭龙34.00%股权和国能金沙江奔子栏15.00%股权，通过全资子
公司铁能电力间接持有大渡河双江口33.89%股权、国能大渡河（丹巴）水电开发
有限公司（以下简称大渡河丹巴）33.89%股权，并直接持有华电金上（甘孜）电
力开发有限公司10.00%股权、国能大渡河（阿坝）新能源开发有限公司（以下简
称大渡河阿坝）35.00%股权，蜀道清洁能源对参股企业装机规模的权益比例系项
目公司穿透至蜀道清洁能源持有的股权比例，具体情况如下：
项目公司 项目公司股权结构 蜀道清洁能源持股比例 项目权益比例
中国华电集团有限公司及其子公司
（60.00%）
华电金沙江上游 西藏开发投资集团有限公司（20.00%） 14.00%
铁投康巴（20.00%）
国家能源投资集团有限责任公司
（51.00%）
蜀道清洁能源持有铁投
国能金沙江旭龙 铁投康巴（34.00%） 23.80%
康巴 70.00%股权
云南省能源集团有限公司（15.00%）
国家能源投资集团有限责任公司
（51.00%）
国能金沙江奔子
云南省能源集团有限公司（34.00%） 10.50%
栏
铁投康巴（15.00%）
国能大渡河流域水电开发有限公司
（62.83%）
铁能电力（33.89%）
大渡河双江口 蜀道清洁能源持有铁能 33.89%
大唐国际发电股份有限公司（1.81%） 电力 100.00%股权
华电国际电力股份有限公司（1.47%）
大渡河丹巴 国能大渡河流域水电开发有限公司 33.89%
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（56.11%）
铁能电力（33.89%）
宁德时代新能源科技股份有限公司
（10.00%）
华电新能源集团股份有限公司
蜀道清洁能源直接持有
华电金上（甘孜） （57.00%）
华电金上（甘孜）电力
电力开发有限公 甘 孜 州 能 源 发 展 集 团 有 限 公 司 10.00%
（33.00%） 开 发 有 限 公 司 10.00%
司
股权
蜀道清洁能源（10.00%）
国能大渡河流域水电开发有限公司 蜀道清洁能源直接持有
大渡河阿坝 （65.00%） 大 渡 河 阿 坝 35.00% 股 35.00%
蜀道清洁能源（35.00%） 权
注：持股比例为认缴出资比例
如上表，蜀道清洁能源对参股企业装机规模的权益比例系项目公司穿透至蜀
道清洁能源持有的股权比例，其对参股企业装机规模的权益比例同对参股企业持
股比例存在差异具有合理性。
(六) 模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的相关规定，模拟合
并报表能否真实、准确、完整反映拟置入资产的财务状况，并结合相关股权的经
营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关股权及其他权属变更的费用补充
说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影响
确、完整反映拟置入资产的财务状况
(1) 模拟合并报表的编制基础及编制方法
除下述事项外，蜀道清洁能源编制模拟合并财务报表系按照《企业会计准则》
的相关规定，并以持续经营为编制基础。
清洁能源 60%股权，为满足资产重组的需要，蜀道清洁能源基于资产重组范围，
对各项重要会计政策和会计估计进行了必要调整，将蜀道清洁能源及其子公司进
行模拟合并。
路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、汉源铁能、丹巴富能及环交所全部股
权；蜀道清洁能源 2026 年 5 月与天府特资签订股权转让协议，转让其持有的吐
鲁番恒晟全部股权。以上 8 家公司股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之
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期初已经完成划转交割，在模拟合并财务报表中对该等股权通过调减报告期净资
产的方式剥离，不再纳入模拟合并财务报表合并范围。
所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“实收资本”“资本公积”“盈
余公积”和“未分配利润”等明细项目。模拟合并财务报表不包括模拟合并股东
权益变动表。
在上述编制基础下，蜀道清洁能源对报告期末起 12 个月的持续经营能力进
行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，模拟资产剥离均
系股权转让，剥离公司的资产均随股权剥离，未涉及资产、负债、成本、费用等
的重新分配。
在编制模拟合并报表时，根据制定的模拟合并报表编制基础及假设，汇总纳
入模拟合并报表范围内的各家子公司单体报表，并按照《企业会计准则第 33 号-
合并财务报表》的规定，抵销各家公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入、
费用以及现金流量。
(2) 模拟合并报表编制符合《企业会计准则》的相关规定，可以真实、准确、
完整反映拟置入资产的财务状况
与财务会计报告使用者的经济决策需要相关
蜀道清洁能源的模拟合并报表除特殊编制基础及假设事项外，系按照企业会
计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础进行编制。《企业会计准则——基
本准则》系企业会计准则之纲领性文件，根据其关于会计信息质量的要求，企业
提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会
计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。
鉴于本次模拟合并报表系供新筑股份收购蜀道清洁能源使用，本次报表之使
用者包括本次交易涉及之交易各方、监管机构及拟买入或卖出新筑股份股票之中
小投资者，该等报表使用者有别于传统财务报表之使用者，需要根据模拟合并报
表提取相关信息以判断本次交易涉及蜀道清洁能源之投资价值，为使报表更具备
可比性，基于实质重于形式原则，对各项重要会计政策和会计估计进行必要调整，
不纳入本次收购范围内的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已
经完成划转交割，不再纳入模拟合并财务报表，能够更加清晰地向财务报表使用
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者反映蜀道清洁能源的历史财务状况、经营成果及现金流量情况。
对不纳入本次收购范围内的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之
期初已经完成划转交割的会计处理在境内上市公司发行股份购买资产的过程中
具有如下代表性应用：
收购方 被收购方 交易类型 模拟合并报表的编制方法和假设
具体编制方法
（1）根据交投集团 2024 年 6 月召开的 2024 年第 13 次党委会会议、交投集团 2024
年 6 月董事会临时会议决定，交投集团将宁波交工持有的交工矿业 100%股权无偿划
转给宁波交投资源有限公司。2025 年 5 月，宁波交工与宁波交投资源有限公司签署
了《股权无偿划转协议》，明确各方权利义务安排。2025 年 5 月，交工矿业已办理
完股东变更登记手续。本次交工矿业股权划转视同在本模拟财务报表最早期间之期
初已经完成相关划转，在本模拟财务报表中对该股权通过冲减报告期净资产的方式
剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入本模拟报表。
（2）根据交投集团 2024 年 9 月召开的 2024 年第 20 次党委会会议、交投集团 2024
年 9 月董事会临时会议、2024 年 9 月交投集团第 11 次总经理办公会议决定，交投
集团将宁波交工持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司 18.84%股权和浙江
杭甬复线宁波一期高速公路有限公司 12.67%股权无偿划转给大通公司。2024 年 10
月，宁波交工、养护公司分别与大通公司签署了《股权无偿划转协议》，明确各方
权利义务安排。2025 年 2 月，交投集团就该次划转事项报宁波市国资委完成备案。
路有限公司完成上述股权转让工商变更登记。本次股权无偿划转视同在本模拟财务
发行股份购 报表最早期间之期初已经完成相关划转，在本模拟财务报表中对该股权通过冲减报
宁波建工 宁波交工
买资产 告期净资产的方式剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入本模
拟报表。
（3）根据交投集团 2024 年 6 月召开的 2024 年第 13 次党委会会议、2024 年 9 月召
开的第 11 次总经理办公会议决定，交投集团将宁波交工间接持有的顺通贸易 100%
股权以 8,668,607.26 元转让给宁波交富商业有限公司。截至 2024 年 9 月 30 日，
宁波路桥、宁波交富商业有限公司已就上述事项签订股权转让协议。2024 年 12 月，
顺通贸易已办理完股东变更登记手续。本次股权转让视同在本模拟财务报表最早期
间之期初已经存在并延续至期末，不再将顺通贸易纳入合并模拟报表。
（4）根据交投集团 2024 年 6 月召开的 2024 年第 13 次党委会会议、2024 年 9 月召
开的第 11 次总经理办公会议决定，交投集团将宁波交工间接持有的智领检测 70%
股权以 1,906,682.35 元转让给宁波交富商业有限公司。截至 2024 年 9 月 30 日，
智能交通科技、领先建设、宁波交富商业有限公司已就上述事项签订股权转让协议。
接持有智领检测 19%股权，不具有重大影响，指定为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产，视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关股
权转让，相关会计处理视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经存在并延续至期
末，不再将智领检测纳入合并模拟报表。
具体编制方法
（1）对于航空工业成飞拟无偿划转给成飞企管、中航四川资产及中航资产的资产，
视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，模拟财务报表对该等资产
通过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产及折旧（摊销）、相关损益直
接计入净资产，不再纳入模拟利润表；
（2）对于航空工业成飞在报告期内已经无偿划转完成交割的资产，视同于模拟财
航空工业 发行股份购
中航电测 务报表最早期间之期初已经完成划转交割，模拟财务报表对该等资产通过冲减期初
成飞 买资产
至实际交割日期间净资产的方式剥离，相应的该等资产及折旧（摊销）、相关损益
直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；
（3）对于航空工业成飞重组涉及的“三类人员费用”，以精算机构的精算结果为
依据，视同在模拟财务报表最早期间之期初已进行相应的会计处理，并持续计量至
期末；
（4）对于航空工业成飞“三供一业”“社会职能移交”所涉及的资产，视同在模
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收购方 被收购方 交易类型 模拟合并报表的编制方法和假设
拟财务报表最早期间之期初已完成相关移交剥离，并冲减对于航空工业成飞净资产
项目，相应的该等资产及其折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入模
拟利润表；
（5）根据重组方案航空工业成飞将持有中无人机的部分股权无偿划转给航空工业
集团，划转完成后航空工业成飞对中无人机的持股比例为 10%，视同在模拟财务报
表最早期间之期初已经完成相关划转，在模拟财务报表中对该股权通过冲减报告期
净资产的方式剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润
表；由于中无人机股权划转完成后航空工业成飞具有委派董事的权力，能够对中无
人机实施重大影响，航空工业成飞对无人机的股权按照权益法核算，视同于本模拟
财务报表的最早期间之期初已进行相应的会计处理，并持续计量至期末。
具体编制方法
（1）对于长岭科技以评估值为基础非公开协议转让陕西长岭迈腾电子股份有限公
司 51.00%的股权、陕西长岭特种设备股份有限公司 47.94%的股权、西安长岭依水
生网络科技有限公司 46.00%的股权、陕西长岭华远空天技术有限公司 34.00%的股
权、西安高科智能制造创新创业产业园有限公司 10.00%的股权及西安长岭冰箱股份
有限公司 4.59%的股权，假定于模拟财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，
相应的该等资产相关损益直接计入 2022 年 1 月 1 日以前净资产，不再纳入本模拟
利润表；
（2）对于长岭科技在报告期内通过非公开转让方式与长岭电气置换相关房产、土
地使用权视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完成划转交割。对于剥离资产，
发行股份及
模拟财务报表对该等资产通过冲减期初至实际交割日期间净资产的方式剥离，相应
烽火电子 长岭科技 支付现金购
的该等资产折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；对于
买资产
上述土地房屋置换涉及的换入资产，视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完成
资产购入，相应的该等资产折旧（摊销）、相关损益计入模拟财务报表报告期各期；
（3）对于长岭科技上述土地房屋置换涉及的换出资产中，在置换后长岭科技以租
赁的方式继续使用的资产，以长岭电气与长岭科技签署的《房屋租赁（使用）合同》
为依据，视同在模拟财务报表最早期间之期初长岭科技已租赁进行相应的会计处
理，并持续计量至期末；
（4）对于长岭科技被授权使用的 5 项“长岭商标”，以 2023 年 11 月 30 日长岭电
气与长岭科技签署的《长岭商标授权使用协议》为依据，视同在模拟财务报表最早
期间之期初已按 1 元/年的商标许可使用费进行相应的会计处理，并持续计量至期
末。
综上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企
业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务
会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测，模拟合并
报表的编制具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史
财务状况、经营成果及现金流量情况，符合《企业会计准则》的相关规定，能够
真实、准确、完整反映蜀道清洁能源的财务状况。
其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影
响
对于剥离的 8 家公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初
已经完成划转交割，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本
次评估范围，按照拟转让价格相应计提其他应收款项。剥离资产均由四川天健华
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衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡）进行了评估，并分别出具了评估报告。
本次剥离的 8 家公司均为独立经营的项目公司，同拟置入资产不存在联系。
剥离相关股权及其他权属变更的费用包括审计（含过渡期审计）、评估费用以及
印花税等，合计金额 154.63 万元，2025 年已支付 69.18 万元，截至 2025 年 12
月 31 日尚未支付金额为 85.45 万元。因尚未支付金额较低，本次评估未予以考
虑，未考虑相关费用对本次交易及评估值无重大影响。
是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响，历年确认补贴收入及实际取
得补贴的情况，补充说明拟置入资产对相关补贴的收入确认政策是否符合《企业
会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，按 1%计提坏账准备是否充分合理，
相关款项是否存在无法收回的风险，如是，补充说明对本次交易的影响、是否存
在设置保障上市公司及中小股东利益的相关约定或安排，资产评估中对相关补
贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性
是否纳入 上网电价 并网规
纳入补贴目
项目名称 合规项目 （含税）(元 模（万千 实际运营情况
录时间
清单 /干瓦时) 瓦）
于 2015 年 12 月投产，
盐源白乌光
伏二期项目
于 2016 年 6 月 投 产 ，
盐源 白乌 光
伏三期项目
报告期内，上述项目确认及收到的补贴情况如下：
单位：万元
项目名称
确认补贴 收到补贴 确认补贴 收到补贴
盐源白乌光伏二期
项目
盐源白乌光伏三期
项目
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合 计 68,820,177.03 78,421,154.26 83,089,796.13 56,513,287.46
上述项目的项目公司每月根据并网发电情况以及核定上网电价与当地燃煤
发电上网基准价的差额确认可再生能源补贴金额，并于每年上半年与电网企业就
可再生能源补贴余额进行对账。待财政补贴款不定期拨付至电网企业后，电网企
业依据具体拨付比例通知项目公司开票，电网企业在收到发票后将对应的电费补
贴款及时支付给项目公司，故当期收到的补贴与当期确认的补贴存在差异。
蜀道清洁能源的盐源白乌光伏二期项目和盐源白乌光伏三期项目均已纳入
水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）、《关于<关于
促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建
〔2020〕426 号）中关于“充分保障政策延续性和存量项目合理收益”等相关要
求，其补贴标准和全生命周期补贴电量基本固定，补贴政策具备延续性，可再生
能源补贴被取消或大幅削减的风险较低。但补贴资金由国家财政安排，拨付周期
较长，通常在 1-4 年。
(1) 收入确认政策
补贴电价是上网电价的组成部分，因此蜀道清洁能源补贴收入与电费收入确
认原则一致，遵循《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定。蜀道清洁能
源下属项目公司根据经电网公司确认的月度实际上网电量和适用的补贴电价确
认收入，与部分上市公司可再生能源补贴收入确认政策对比情况如下：
公司名称 收入确认整体政策
公司标准电费销售收入在将电场所发电能输送至指定的上网
云南能投 电量计量点进行交割结算时确认收入，电费补贴收入与公司
标准电费收入同时确认
本集团主营电力销售业务，客户通常为各电厂所在地的省级
电网公司。电力收入于电力供应至各电厂所在地的省级电网
华电新能
公司时确认，本集团根据经电网公司确认的月度实际上网电
量按合同上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入
向电力公司的电力销售：月末，根据经电力公司确认的月度
江苏新能 实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费
收入
蜀道清洁能源的电力销售收入在电力输送至电网公司时确
蜀道清洁能源 认，根据经电网公司确认的月度实际上网电量和相应的上网
电价确认收入（含可再生能源补贴）
综上所述，蜀道清洁能源的补贴收入在项目被列入补贴清单及合规项目清单、
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上网电量经电网公司确认，即满足相关经济利益很可能流入企业、金额能够可靠
计量等收入确认条件时确认，根据经电网公司确认的月度实际上网电量和适用的
补贴电价确认收入，与部分上市公司相比不存在重大差异，故蜀道清洁能源可再
生能源补贴收入确认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定，符合
行业惯例。
(2) 可再生能源补贴坏账准备计提情况
蜀道清洁能源将划分为“可再生能源补贴组合”的应收账款，参考历史信用
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个
存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为 1%，报
告期各期末，该组合应收账款余额及坏账准备情况如下：
项 目 2025.12.31 2024.12.31
账面余额 164,761,817.45 174,362,794.68
坏账准备 1,647,618.18 1,743,627.95
计提比例（%） 1.00 1.00
补贴资金回款来源最终为中央财政设立的可再生能源电价附加基金，最终支
付主体是国家财政部，其信用等级极高，违约风险极低，历史上也不存在实际坏
账损失。尽管报告期内回收周期较长，但截至报告期末，相关项目的补贴收入回
收情况良好，未发生实质性违约。经查询，存在较多针对可再生能源补贴款项坏
账计提比例与蜀道清洁能源计提比例接近的上市公司，举例如下：
可再生能源补贴组合坏账计提比例
公司名称
金开新能 0.50% 0.50%
黔源电力 0.00% 0.00%
银星能源 0.52% 0.44%
太阳能 1.00% 1.00%
桂冠电力 0.00% 0.00%
华电新能 1.00% 1.00%
华能水电 0.00% 0.00%
云南能投 1.00% 1.00%
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可再生能源补贴组合坏账计提比例
公司名称
华润新能源 1.00% 1.00%
蜀道清洁能源 1.00% 1.00%
如上表，蜀道清洁能源针对可再生能源补贴的坏账计提比例与较多同样存在
应收可再生能源补贴的上市公司相比不存在明显差异。
综上所述，蜀道清洁能源的可再生能源补贴收入确认符合《企业会计准则》
及其应用指南的相关规定，符合行业惯例；蜀道清洁能源按 1%计提应收可再生
能源补贴的坏账准备充分，相关款项无法收回的风险较低。
(1) 本次评估根据政策文件合理确定补贴上网电量及补贴单价
本次重组拟置入资产涉及可再生能源补贴的项目为盐源白乌光伏二期项目
与盐源白乌光伏三期项目，白乌光伏电站二期项目于2015年5月14日备案、2015
年12月17日全容量并网（5万千瓦），白乌光伏电站三期项目于2015年12月31日
备案、2016年6月30日全容量并网（5万千瓦）。
根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》
（发改价格〔2013〕1638号）、《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上
网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号），四川属于Ⅱ类资源区，
盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目对应的光伏电站标杆上网电价
为0.95元/千瓦时，文件明确，光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上
网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。
《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通
知》（发改价格〔2015〕3102号）中，明确四川省燃煤机组标杆上网电价（含脱
硫、脱硝和除尘）为每千瓦时0.4012元。因此，盐源白乌光伏二期项目与盐源白
乌光伏三期项目补贴单价为每千瓦时0.5488元（含税）。
根据《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项
的补充通知》，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目补贴可持续时间
为项目并网20年内且不超过26,000小时。目前两个项目的取得的补贴均在上述时
间及数量范围内。截至评估基准日，盐源白乌光伏二期项目已补贴15,108.48小
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时（已补贴上网电量75,542.38万千瓦时），预计剩余补贴小时数为10,891.52
小时；盐源白乌光伏三期项目已补贴15,027.57小时（已补贴上网电量75,137.87
万千瓦时），预计剩余补贴小时数为10,972.43小时。
本次评估在2026年-2033年，预测每年补贴电费收入=上网电量*补贴单价。
(2) 本次评估对补贴电费回款预测情况
本次收益法评估选取的模型为自由现金流模型，自由现金流的计算公式如下：
公式1) ：自由现金流=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用
+其他收益-所得税+利息支出×（1-所得税税率）-营运资金追加+折旧+摊销-资
本性支出=营业收入-营运资金追加+……
公式2) ：其中营业收入=当期补贴电费收入+当期市场化电费收入=当期补贴
电费收入+……；
公式3) ：其中营运资金追加=当期营运资金占用-上期营运资金占用=（当期
流动资产-当期流动负债）-（上期流动资产-上期流动负债）=（当期应收补贴账
款余额+其他当期流动资产-当期流动负债）-（上期应收补贴账款余额+其他上期
流动资产-上期流动负债）=当期应收补贴账款余额-上期应收补贴账款余额+……
=（当期补贴电费收入+上期补贴电费收入+上上期补贴电费收入当期未回款金额）
-（上期补贴电费收入+上上期补贴电费收入+上上上期补贴电费收入上期未回款
金额）+……=当期补贴电费收入-上上期补贴电费收入已回款金额-上上上期补贴
电费收入上期未回款金额+……
将3)和2)代入1)可得：
自由现金流=营业收入-营运资金追加+……
=（当期补贴电费收入+……）-（当期补贴电费收入-上上期补贴电费收入已
回款金额-上上上期补贴电费收入上期未回款金额+……）+……
=上上期补贴电费收入已回款金额+上上上期补贴电费收入上期未回款金额
+……
由以上收益法的测算原理可知，在测算自由现金流量时，虽然当期补贴电费
收入通过营业收入体现为加项，但在测算当期营运资金追加的时候同样通过流动
资产体现为加项，营业收入与营运资金追加相减，则当期补贴电费收入被抵销，
不会对当期自由现金流产生影响。而评估假设往期补贴电费收入形成的应收补贴
电费账面余额在后续期间陆续全额收回，已合理考虑时间价值对评估结果的影响。
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本次评估在2026年-2032年，对补贴电费收入的平均回款周期预测参考2025
年周转率0.37进行预测，折算为2.70年。因2033年为最后一个补贴年份，补贴电
费收入较以往年份有所下降，不再适用周转率进行预测，2033年及以后年度补贴
电费回款金额参考2032年水平，至2036年全部回款。
(3) 本次评估作价对比同样存在应收可再生能源补贴的上市公司具备公允
性、合理性
经查询同样存在应收可再生能源补贴的上市公司案例，川能动力发行股份购
买资产项目中，川能风电最近三年的平均回款周期约 853 天，折算为 2.34 年。
该项目假设标的公司的应收补贴电费的账面余额在两年后收回，本项目预测的
况，本次评估对于补贴电费的回款预测符合行业惯例，作价过程是公允且合理的。
(八) 结合其他应收款中的押金保证金的具体构成、形成原因、欠款方财务
状况、历史回收情况等补充说明对其按 1%计提坏账准备的原因及合理性，是否
符合行业惯例
史回收情况
截至报告期末，蜀道清洁能源其他应收款中保证金及押金余额为
欠款方 形成原因 欠款方财务状况
余额 情况
成都武侯资本投资 国有建设用地项
管理集团有限公司 目履约保证金
资产236.16亿元
叙永县正东镇人民 新型储能示范项
政府 目履约保证金
中国国家铁路集团有限公司全
资子公司；中国国家铁路集团
中国铁路成都局集 2025年度直购电 有 限 公 司 2025 年 度 营 业 收 入
团有限公司 履约保证金 12,987.16亿元，净利润43.37
亿 元 ， 2025 年 末 净 资 产
海螺水泥（600585.SH）全资子
公司；海螺水泥2025年度营业
广元海螺水泥有限 2025年度直购电
责任公司 履约保证金
亿 元 ， 2025 年 末 净 资 产
海螺水泥（600585.SH）全资子
达州海螺水泥有限 2025年度直购电
责任公司 履约保证金
收入825.32亿元，净利润78.66
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亿 元 ， 2025 年 末 净 资 产
西南水泥有限公司 700,000.00 净利润-6.40亿元；2025年末净 未逾期
履约保证金
资产172.25亿元
舍得酒业股份有限 2026年度直购电
公司 投标保证金
资产71.99亿元
海螺水泥（600585.SH）全资子
公司；海螺水泥2025年度营业
巴中海螺水泥有限 2025年度直购电
责任公司 履约保证金
亿 元 ， 2025 年 末 净 资 产
其他欠款方合计 2,376,401.90 —— —— ——
合 计 70,766,401.90 —— —— ——
(1) 蜀道清洁能源押金保证金主要欠款方系政府机关、大型国有企业或上市
公司及其子公司，该等主体资信状况良好，经营稳定，违约风险较低。
(2) 押金保证金的回收具有明确的合同依据和条件，如投标结束、质保期满、
租赁期满等，蜀道清洁能源按照约定履行相应义务（如参与投标、履行质保义务、
正常使用租赁物业等）后，无法收回押金保证金的可能性较低。报告期内，蜀道
清洁能源到期的押金保证金均能在规定期限内顺利收回，款项回收流程规范、符
合预期。
经查询，存在较多对信用风险较低的应收款项组合采用较低的预期信用损失
率计提坏账准备的公司，举例如下：
公司名称 其他应收款组合 坏账准备计提比例
四川省新能源动力股份有限公司 押金保证金及政府款项 1.50%
应收资金集中管理款、增值税即征
华润新能源控股有限公司 不计提
即退款和押金保证金
关联方往来、备用金、保证金、押
中节能太阳能股份有限公司 不计提
金等
各类保证金、押金、备用金等回收
申能股份有限公司 不计提
风险程度较低的应收款项
以上公司对信用风险较低的押金保证金组合（或其他组合）均采用较低的预
期信用损失率计提坏账准备，其中部分公司对应收押金保证金等信用风险较低的
特定组合不计提坏账准备。因此，蜀道清洁能源按1%对押金保证金计提坏账准备
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符合行业惯例。
(九) 2025 年拟置入资产计提固定资产减值准备的具体过程及依据，相关资
产对应的发电项目经营能力及盈利能力是否存在下滑，拟置入资产持续经营能
力是否存在不确定性
(1) 蜀道清洁能源计提固定资产减值准备的会计政策符合相关准则规定
蜀道清洁能源结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》关于减值迹象的明细
规定、公司固定资产的具体使用情况以及聘请的评估机构的工作，对固定资产进
行了减值迹象分析，当存在减值迹象时，以单项资产为基础估计其可收回金额；
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计，则以该资产所属的资产组为基础进
行估计，资产的可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间的较高者确定。
(2) 蜀道清洁能源计提固定资产减值准备的具体过程及依据
蜀道清洁能源逐项对照《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定的减值迹象
进行识别，当存在减值迹象时，对发电相关资产以该资产所属的资产组为基础进
行估计。
系子公司若羌同阳风力发电资产组未来预期现金流（发电收益）减少，导致资产
的可收回金额低于其账面价值，计提依据包括：1）外部客观证据：光伏、风电
保障性收购电量调整为机制电量，且市场化交易电量比例提升，平均上网电价有
所下降；部分地区新能源电力消纳不足，导致限电率升高；根据天健华衡出具的
评估报告，新疆若羌项目固定资产原账面价值为 36.27 亿元，评估值为 36.02 亿
元；2）内部管理证据：若羌同阳风力发电资产组的发电量低于预期发电量；管
理层预期若羌同阳风力发电资产组未来现金流减少，预计资产可回收金额低于其
账面价值。
综上，蜀道清洁能源计提固定资产减值准备的具体过程遵循了标准化的会计
流程，其依据是外部客观证据及内部管理证据，符合《企业会计准则第 8 号-资
产减值》的相关要求。
产持续经营能力是否存在不确定性
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报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目的经营情况如下：
单位：万千瓦、万元
总装机 营业收入 净利润
项目公司 项目名称 投运日期
容量 2025 年 2024 年 2025 年 2024 年
巴郎口水电
站项目
巴郎河水
电 华山沟水电
站项目
月
月、2012 年 5
毛尔盖水电 月、2012 年 4
毛尔盖公 站项目 月、2012 年
司 12 月分批投
产
毛尔盖光伏
项目
新疆若羌项
若羌同阳 100.00 底、2025 年 3 10,041.84 4,670.94 -9.06
目
月分批投产
盐源白乌光
盐源中为 5.00 2015 年 12 月 4,364.45 5,572.73 818.20 2,068.46
伏二期项目
盐源白乌光
盐源巨能 5.00 2016 年 6 月 4,655.12 6,054.98 295.56 2,057.27
伏三期项目
凉山会东彝 月、2024 年 1
会东公司 19.97 5,962.47 4,970.96 321.73 1,427.77
乡光伏项目 月、2024 年 4
月分批投产
自 2022 年 7
月陆续投产，
截至 2025 年
蜀兴公司分 末已投运
蜀兴公司 布式光伏项 5.06 3.35 万千瓦 8,769.93 5,491.61 1,018.96 789.40
目 （对应权益
装机容量
瓦）
自 2023 年 11
月陆续投产，
截至 2025 年
攀枝花盐边 末已投运
盐边蜀道 工商业分布 5.40 2.37 万千瓦 811.42 71.18 366.83 121.85
式光储项目 （对应权益
装机容量
瓦）
合 计 91,195.28 66,783.12 16,099.44 8,579.25
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注：蜀兴公司营业收入、净利润包括分布式光伏项目发电及购售电业务
如上表，报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目逐步进入稳定运营阶段，2025
年度整体收入及净利润规模均较 2024 年度显著提升。其中，巴郎河水电、蜀兴
公司以及盐边蜀道经营稳中向好，收入及净利润规模均有所提升；毛尔盖公司随
光伏项目的投产显著提升收入规模，并扭亏为盈；若羌同阳于 2024 年底分批投
产，逐步释放业绩；盐源中为、盐源巨能以及会东公司受攀西断面电力送出能力
限制及光照辐射有所减少等因素综合影响，2025 年度净利润出现下滑，但仍保
持一定的收入规模和盈利能力，
随着攀西 1,000 千伏特高压交流工程预计于 2028
年建成，相关项目预期限电率及业绩情况有望显著改善。另外，随着 2025 年攀
西电网优化改造工程建成投运，以及光照辐射情况的改善，2026 年 1-6 月，盐
源中为、盐源巨能以及会东公司的上网电量规模已较同期有所提升。
报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目整体盈利情况有所增强，营业收入及
净利润分别从 2024 年度的 66,783.12 万元、8,579.25 万元增长至 2025 年度的
确定性。
(十) 拟置入资产对在建工程核算及计量的准确性，是否存在未及时暂估入
账的情形，如是，补充说明具体情况及整改情况
根据蜀道清洁能源的会计政策，在建工程项目按建造该项资产达到预定可使
用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的已达到预定可
使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根
据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值暂估入账并转入固定资产，
并按公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原
暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。该政策符合《企业会计准则第 4 号——
固定资产》及相关指南的规定。
蜀道清洁能源在建工程管理与核算的内部控制制度完善。工程部项目负责人
及时向财务部提交项目工程形象进度确认表、工程计量支付确认表、验收报告、
项目付款申请单、发票等原始单据，财务部会计人员审查相关单据有效性，并判
断其为暂估入账或正式交付资产，及时进行会计处理，经主管会计、财务总监审
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核后入账；若在建工程相关项目达到预定可使用状态但还未进行竣工决算，则由
工程部门发起转固流程，并提交由相关电力部门出具的《线路并网运行意见书》，
由财务部门审核相关单据，并按照 EPC 合同和工程实际发生成本拟定转固资产清
单，提交《预转固审批表》，经各级审批后入账，相关项目进行竣工决算后财务
部门按照竣工决算报告调整相应资产账面价值。此外，财务部每半年对在建工程
进行盘点，实地查看相关资产状态，确保工程实际进度与账面进度匹配一致。
报告期内，蜀道清洁能源武侯区科研基地项目在建工程存在过未根据完工进
度及时暂估应付工程款并相应计入在建工程成本的情况，2024 年末该项目仅结
算到 2024 年 10 月产值，少暂估 5,179.89 万元，2025 年 5 月末该项目仅结算到
年、2025 年模拟财务报告中，蜀道清洁能源已进行了调整，增加 2024 年末在建
工程 5,179.89 万元、应付账款 5,179.89 万元。截至 2025 年末，蜀道清洁能源
已根据完工进度,按照对应期间在建工程项目实际以及应暂估的成本金额进行暂
估。此外，蜀道清洁能源加强内部管理，进一步要求财务部门与工程部门及时就
工程进度信息进行互通，及时获取工程进度相关文件，对在建工程及时暂估入账。
(十一) 可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况、可实现性及评
估情况
截至报告期末，蜀道清洁能源模拟合并范围内存在可抵扣亏损的公司中仅毛
尔盖公司确认递延所得税资产3,176.62万元。针对未确认可抵扣亏损相应的递延
所得税资产的主体，主要系基于谨慎性原则，结合相关主体的持续亏损情况及平
台公司性质，判断其未来是否能产生足够应纳税所得额以弥补可抵扣亏损存在重
大不确定性，因此未确认相关递延所得税资产，该处理符合《企业会计准则第18
号——所得税》第十三条“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的
应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产”的规定。
毛尔盖公司各年度可抵扣亏损及预计可抵扣金额情况如下表：
单位：亿元
期初可抵扣 评估预测当年 当年使用可抵 当年到期可抵 期末可抵扣亏
年份
亏损总额(1) 利润总额(2) 扣亏损金额(3) 扣亏损金额(4) 损总额(5)
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期初可抵扣 评估预测当年 当年使用可抵 当年到期可抵 期末可抵扣亏
年份
亏损总额(1) 利润总额(2) 扣亏损金额(3) 扣亏损金额(4) 损总额(5)
注1：(3)=if[(1)≥(2),(2),else,(1)]
注2：(5)=(1)-max[(3),(4)]
由上表，毛尔盖公司递延所得税资产的确认以收益法评估预测数据为基础，
根据天健华衡的评估报告，本次评估收益法预测的合理性及可实现性详见本说明
五、（九）之内容，截至报告期末，未来五年可使用的可抵扣亏损金额合计2.1
亿元，对应毛尔盖公司15%所得税率确认递延所得税资产3,176.62万元。
递延所得税资产账面值3,550.62万元，对可弥补亏损形成的递延所得税资产
其他因素形成的递延所得税资产374万元以核实后的账面值确定评估值。
综上，可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况合理，具有可实现
性，评估预测将其纳入收益法模型中予以考虑。
(十二) 对环联巨能的担保费及其他应收款形成的具体情况，交易背景及交
易金额，拟置入资产在对环联巨能 5 年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况
下向其支付担保费的原因及商业合理性
盐源中为系盐源白乌光伏二期项目公司，盐源巨能系盐源白乌光伏三期项目
公司，盐源中为、盐源巨能均为铁投环联的全资子公司。蜀道清洁能源子公司铁
能电力、环联巨能分别持有铁投环联54%股权、46%股权。
盐源中为、盐源巨能于2021年向中国民生银行股份有限公司成都分行申请固
定资产贷款6.4亿，置换存量融资租赁借款。经铁投环联股东大会审议通过，由
铁能电力、环联巨能分别按其持股比例对该项借款提供连带责任保证担保，同时，
环联巨能子公司环联巨能电力工程设计有限公司对该笔借款提供连带责任保证
担保。
根据各方约定，盐源中为、盐源巨能按照年利率1%向铁能电力及环联巨能支
付担保费用，具体按照担保金额、股东担保份额、担保天数计算担保费，并于每
月计提当月担保费，于每年支付上年担保费。
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对环联巨能的其他应收款具体情况如下表所示：
其他应收款形成情况/交易背景
其他应收款余额
与环联巨能关联公司的资金拆借[注 1] 34,204,563.99
环评验收费、水保验收费、林草植被恢复费、水土保持费等[注 2] 6,874,281.00
在建工程审增审减形成的其他应收款[注 3] 6,468,154.66
待支付的担保费[注 4] -2,184,861.37
合 计 45,362,138.28
[注 1]2015 年环联巨能设立承建盐源白乌光伏二、三期的项目公司盐源中为、
盐源巨能。环联巨能关联公司之间存在多笔资金拆借，进而形成了盐源中为、盐
盐源巨能的多笔债权债务。2016 年环联巨能与铁能电力共同出资成立铁投环联，
其中铁能电力出资 2,700 万元，持股比例 54%；环联巨能出资 2,300 万元，持股
比例 46%。2017 年铁能电力以现金 18,759 万元对铁投环联增资，环联巨能以其
子公司盐源中为、盐源巨能 100%股权评估作价 15,980 万元对铁投环联增资，增
资扩股完成后，环联巨能与铁能电力对铁投环联持股比例不变。2020 年环联巨
能、铁能电力清理遗留的债权债务，约定由环联巨能承担前述环联巨能关联方对
盐源中为、盐源巨能的债务，享有前述环联巨能关联方对盐源中为、盐源巨能的
债权，债权债务抵销后，形成了盐源中为、盐源巨能对环联巨能的其他应收款项。
报告期末该部分金额为 34,204,563.99 元
[注2]光伏建设过程中产生的环评验收费、水保验收费、林草植被恢复费、
水土保持费等约定由环联巨能承担的费用，形成盐源中为、盐源巨能对环联巨能
的其他应收款6,874,281.00元，但铁能电力、环联巨能对该部分金额尚未达成一
致。2025年以来双方就前述事项进行多次磋商，截至本说明出具之日，双方已对
争议事项完成清单梳理，待最终协商一致、签署协议后确定最终金额并进行回收
[注3]铁能电力与环联巨能对铁投环联增资扩股的过渡期审计中因暂估与竣
工决算差异、应开专票未开专票等事项导致盐源中为、盐源巨能在建工程账面价
值调减，经协商由环联巨能承担部分价值调减，形成盐源中为、盐源巨能对环联
巨能的其他应收款，但铁能电力、环联巨能对该部分金额尚未达成一致。2025
年以来双方就前述事项进行多次磋商，截至本说明出具之日，双方已对争议事项
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完成清单梳理，待最终协商一致、签署协议后确定最终金额并进行回收。报告期
末该部分金额为6,468,154.66元
[注4]盐源中为、盐源巨能每月计提当月担保费，每年支付上年担保费，报
告期末已计提待支付环联巨能的担保费为2,184,861.37元。基于会计核算的连贯
性和便利性，盐源中为、盐源巨能将该部分金额计入其他应收款贷方
的情况下向其支付担保费的原因及商业合理性
盐源中为、盐源巨能对环联巨能5年以上其他应收款全额计提坏账准备，是
基于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及蜀道清洁能源会计政策，
参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制其他应收
款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
而盐源中为、盐源巨能向环联巨能支付担保费，是为了获取环联巨能提供的
担保服务，使盐源中为、盐源巨能能够获得必要融资用以置换成本更高的存量融
资租赁借款，是合理的商业选择。
担保费与5年以上的其他应收款在法律关系、合同依据和履约时点上均相互
独立。
(十三) 拟置入资产对关联方主要应收应付款项的形成原因、交易背景、账
龄、是否逾期，信用政策较其他交易方是否存在差异
(1) 报告期各期末，蜀道清洁能源对关联方的前五大应收账款情况
单位：万元
截至本说
坏账准 款项性 是否 明出具日
单位名称 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
备余额 质 逾期 期后回款
情况
委托管
吐鲁番恒晟 393.60 393.60 否 393.60
理费
委托管
理费、
鑫巴河 331.79 331.79 否 331.79
营销服
务费
专利授
欣智造 150.00 150.00 否 100.00
权费
四川西香高速建 售电收
设开发有限公司 入
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四川秦巴高速公 售电收
路有限责任公司 入
小 计 1,112.12 942.05 170.07 4.17 1,062.13
(续上表)
截至本
说明出
坏账准 款项性 是否
单位名称 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 具日期
备余额 质 逾期
后回款
情况
委托管
鑫巴河 195.44 195.44 否 195.44
理费
专利授
欣智造 150.00 150.00 否 100.00
权费
劳务派
大渡河双江口 118.04 118.04 1.18 否 118.04
遣费
四川攀大高速公
售电收
路开发有限责任 101.14 98.87 2.27 1.22 否 101.14
入
公司
四川蜀道新能源 代收充
科技发展有限公 85.00 85.00 0.85 电桩收 否 85.00
司 入
小 计 649.62 647.35 2.27 3.25 599.62
由上表，报告期各期末，蜀道清洁能源对关联方的应收账款主要系剥离企业
委托管理收入以及售电收入，且账龄以 1 年以内为主。账龄 1-2 年的款项来自欣
智造、四川秦巴高速公路有限责任公司及四川攀大高速公路开发有限责任公司，
其中，对欣智造的应收账款系蜀道清洁能源对其的专利授权费，对四川秦巴高速
公路有限责任公司、四川攀大高速公路开发有限责任公司的应收账款系售电收入。
截至本说明出具日，蜀道清洁能源主要关联方应收账款已基本回款。
(2) 报告期各期末，蜀道清洁能源对关联方的前五大应付账款情况
单位：万元
单位名称 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 款项性质 是否逾期
特变电工新疆新能源 新疆若羌项目工
股份有限公司 程款
四川路桥桥梁工程有 铁能电力代建项
限责任公司 目工程款
蜀道清洁能源及
欣智造 138.50 42.04 96.46 蜀兴公司储能项 否
目设备款
成都瑞华一九九商业 房屋租金及物业
管理有限公司 费
四川新永一集团有限 蜀兴公司分布式
公司 光伏项目工程款
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小 计 12,491.62 11,817.53 300.78 373.31
(续上表)
单位名称 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 款项性质 是否逾期
特变电工新疆新能源 新疆若羌项目
股份有限公司 工程款
成都瑞华一九九商业 房屋租金及物
管理有限公司 业费
蜀兴公司分布
四川新永一集团有限
公司
程款
四川省公路工程咨询
铁能电力代建
监理事务所有限责任 188.53 188.53 否
项目监理费
公司
蜀道清洁能源
欣智造 96.46 96.46 及蜀兴公司储 否
能项目设备款
小 计 1,585.74 1,212.43 373.31
由上表，报告期各期末，蜀道清洁能源对关联方的应付账款主要系工程款、
光伏组件设备款，且账龄以 1 年以内为主。账龄 1 年以上的款项来自特变电工新
疆新能源股份有限公司、欣智造、成都瑞华一九九商业管理有限公司以及四川新
永一集团有限公司，其中，对特变电工新疆新能源股份有限公司的应付账款系新
疆若羌项目尚未结算的工程材料款，对欣智造的应付账款系尚未结算的蜀道清洁
能源及蜀兴公司储能项目设备款，对四川新永一集团有限公司的应付账款系尚未
结算的蜀兴公司分布式光伏项目工程款，对成都瑞华一九九商业管理有限公司的
应付账款系未到结算期的房屋租金及物业管理费。
综上，报告各期末，蜀道清洁能源对关联方主要应收应付款项均具备相应的
经营业务背景，且账龄以1年以内为主，不存在逾期情况。
报告期内，公司大额关联方及非关联方交易及信用政策情况
主要交易内容 供应商/客户 信用政策 是否关联方
按工程进度分阶段付款：30%预付款，每月按照实际完
特变电工新疆新能源股 成工程量的 65%支付进度款，通过验收条件后，支付至
是
份有限公司 总价款的 100%同时开具合同总金额 3%为期一年的质量
采购工程设计、建设以及
承诺函，以上款项均在提交单据后 10 个工作日内支付
道路施工服务
按工程进度分阶段付款：每月按照实际完成工程量的
中国电力建设集团有限
公司
竣工验收后支付总价款的 7%同时按合同总金额 3%作为
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主要交易内容 供应商/客户 信用政策 是否关联方
质保金，以上款项均在提交单据后 30 日内支付
信用期为 15 个工作日，合同签订后预付合同总价的
欣智造 是
调试完成并通过试运行后支付合同价款 25%，质保金为
采购电缆及配套电气设备
合同总价的 5%
中国水利水电第四工程 信用期 30 天，按照设备投料、提货和到货的进度分别
否
局有限公司 支付对应款项，并按照具体合同约定支付质保金
蜀道集团下属企业 按照电网公司统一缴费周期（30 天或约定统一期间） 是
电力销售
国家电网有限公司 按照电网公司统一缴费周期（30 天内） 否
按工程进度分阶段付款：10%预付款，每月按照实际完
成工程量的 80%支付进度款，竣工验收前支付总价款不
四川交建城市建设发展
超过合同总价的 80%，待竣工结算后支付扣除 3%的质保 是
有限公司
金后支付剩余款项，以上款项均在提交单据后 30 日内
采购工程设计、建设以及
支付
道路施工服务
按工程进度分阶段付款：每月按照实际完成工程量的
中国电力建设集团有限 80%支付进度款，通过并网验收后，支付总价款的 10%，
否
公司 竣工验收后支付总价款的 7%同时按合同总金额 3%作为
质保金，以上款项均在提交单据后 30 日内支付
信用期为 15 个工作日，合同签订后预付合同总价的
欣智造 是
调试完成并通过试运行后支付合同价款 25%，质保金为
采购电缆及配套电气设备
合同总价的 5%
中国水利水电第四工程 信用期 30 天，按照设备投料、提货和到货的进度分别
否
局有限公司 支付对应款项，并按照具体合同约定支付质保金
蜀道集团下属企业 按照电网公司统一缴费周期（30 天或约定统一期间） 是
电力销售
国家电网有限公司 按照电网公司统一缴费周期（30 天内） 否
由上表，报告期内，蜀道清洁能源大额采购主要系采购工程建设服务和设备
及安装服务，向关联方采购工程及设备的信用政策与其他交易方不存在重大不一
致，且均约定10-30日信用期，并按照工程完成的工程量或设备安装的进度分阶
段进行付款；蜀道清洁能源大额销售主要系电力销售，向关联方销售电力的信用
政策与国家电网有限公司不存在显著差异。
综上所述，蜀道清洁能源在向关联方采购工程及设备，以及向关联方销售电
力的过程中，综合考虑行业惯例等因素确定信用政策，关联方与其他交易方的信
用政策不存在显著差异。
(十四) 核查程序及核查意见
针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：
(1) 获取蜀道清洁能源及其下属公司财务报表，核查相关财务数据；向蜀道
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清洁能源了解各下属企业业务情况，评估其对蜀道清洁能源的影响；结合《26
号准则》第十六条的规定，复核重要下属企业相关信息披露的完整性；
(2) 获取并查阅蜀道集团资金归集管理办法；获取关联方资金拆借合同；将
约定的拆借利率与同期银行贷款基准利率进行比对，分析其公允性；获取并检查
蜀道清洁能源解除资金归集的审核流程及证明文件，确认整改是否彻底；了解交
易完成后上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施，并评估其有效性；
(3) 获取并审阅相关关联交易明细；获取相关关联交易协议、合同，查阅相
关条款；向管理层了解相关关联交易背景与原因，分析其必要性及合理性；了解
蜀道清洁能源、上市公司业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关
联交易调节业绩的具体措施，评价其有效性；
(4) 向蜀道清洁能源了解其各细分业务的开展情况及收入确认方法；检查销
售合同，了解主要合同条款或条件；结合上述情况评价收入确认方法是否符合《企
业会计准则》及相关《收入准则应用案例》的规定；选取项目检查相关支持性文
件，包括销售合同、销售发票、结算单、工程计量报表等，检查上网电价批复、
上网指导电价及并网通知等相关文件，确定上网电价；对报告期内存在的部分跨
期确认收入、收入确认不及时、收入核算不准确的事项整改情况进行检查，对调
整的数据进行复核和重算；选取主要客户执行走访程序，结合应收账款和合同资
产函证，选取项目函证销售金额；实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；
(5) 查阅蜀道清洁能源参股企业公司章程及股权结构，复核计算蜀道清洁能
源对参股企业装机规模的权益比例；
(6) 了解蜀道清洁能源管理层关于模拟合并报表的编制基础及假设，评价相
关编制基础及假设的合理性，是否符合企业会计准则的规定；获取并复核蜀道清
洁能源模拟合并过程记录，检查合并抵销事项所依据的文件资料，复核有关会计
处理的合理性及金额的准确性，检查相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
核实评估引用的财务数据是否正确；
结合项目运营情况判断是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响；获取并
查阅蜀道清洁能源针对补贴收入的坏账计提政策，并查阅同样存在应收可再生能
源补贴的上市公司对于补贴收入的坏账计提政策，判断坏账计提是否充分合理；
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梳理蜀道清洁能源补贴收入的回收情况，判断相关款项是否存在无法收回的风险；
(8) 检查押金保证金形成相关的合同，核实交易的真实性与商业合理性；公
开渠道查询欠款方财务状况，评估其违约风险；统计报告期内已到期并收回的押
金保证金的金额，分析是否有发生过坏账或长期逾期的情形；查阅并对比同行业
上市公司的会计政策，论证是否符合行业惯例；
(9) 了解蜀道清洁能源固定资产相关的减值计提政策；取得资产清单，实地
勘察相关资产，并实施监盘程序，关注是否存在闲置、报废而未计提减值准备的
重大资产；向蜀道清洁能源管理层了解资产减值原因，获取管理层对资产是否存
在减值迹象的判断，并复核管理层的判断是否与实际情况一致；取得天健华衡出
具的资产评估报告，复核评估假设及基础数据，评价评估所使用的方法、关键假
设与相关参数的合理性；
(10) 获取蜀道清洁能源在建工程相关的内部控制制度并询问财务部门及工
程部门相关人员，了解在建工程从立项、建设到转固的全流程财务处理业务流程
以及对应的控制环节；选取样本进行内部控制测试，检查相关内控制度是否得到
了一贯执行；获取报告期各期末的在建工程明细表、合同台账及转固明细表,核
对预算金额、建设周期、进度、实际成本，并与账面记录对比；抽查大额、长账
龄在建工程的原始单据，确认转固时点的判断是否符合“达到预定可使用状态”
标准；实地监盘，对期末大额在建工程执行实地监盘程序，观察资产的实际状态
是否与账面记录保持一致；
(11) 获取蜀道清洁能源合并范围内各主体的企业所得税纳税申报表，查阅
其纳税申报情况；重新计算报告期内蜀道清洁能源合并范围内各主体的应纳税所
得额，核查其是否产生可抵扣亏损，并判断是否需要确认递延所得税资产；获取
毛尔盖公司的盈利预测数据，复核盈利预测数据涉及的收入、成本、费用的参数
选取及合理性，分析确定未来可抵扣亏损的金额；
(12) 根据担保事项约定条款测算担保费，核查担保费计提的准确性；结合
款项账龄、款项形成背景等，综合分析其他应收款坏账准备计提是否充分；综合
分析两项不同会计处理背后的决策逻辑，并评估其整体是否构成一种实质上超出
信用交易范畴的非商业行为；
(13) 检查关联交易相关协议；对主要关联供应商及客户进行走访，了解蜀
道清洁能源与关联供应商和客户的合作情况、定价方式等；抽取重大关联交易合
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同，核对其中约定的付款条件（信用期、节点、比例），并与同类型非关联交易
合同进行逐条比较。
经核查，我们认为：
(1) 重组报告书对下属企业及其相关信息的披露完整；
(2) 蜀道清洁能源同时存在资金归集与资金拆借系基于蜀道集团资金管理
策略和短期流动性需求的合理安排，具有商业合理性，相关利率具备公允性，不
存在利益输送情形；蜀道清洁能源的财务及资金管理具备独立性；交易完成后拟
采取的保障资金及财务独立性措施具备有效性；
(3) 蜀道清洁能源报告期内发生的关联交易均属于企业正常经营所需，且交
易定价公允，不存在明显偏离正常价格情形，具备合理性与公允性；上市公司已
在重组报告书中补充披露业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关
联交易调节业绩的具体措施，相关措施具备有效性；
(4) 蜀道清洁能源的各细分业务的收入确认政策均严格遵循《企业会计准则》
及相关《收入准则应用案例》的规定；蜀道清洁能源存在的部分跨期确认收入、
收入确认不及时、收入核算不准确的事项均已进行整改，整改后其收入确认在重
大方面是准确、完整的；
(5) 蜀道清洁能源对参股企业装机规模的权益比例系项目公司穿透至蜀道
清洁能源持有的股权比例，其对参股企业装机规模的权益比例同对参股企业持股
比例存在差异具有合理性；
(6) 蜀道清洁能源模拟合并报表的编制符合企业会计准则的相关规定，模拟
合并报表能够真实、准确、完整反映蜀道清洁能源的财务状况；对于剥离的 8 家
公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，该
等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本次评估范围，按照评估
确定的拟转让价格相应计提其他应收款项，对本次交易及评估值无影响；
(7) 蜀道清洁能源的发电补贴收入确认政策严格遵循《企业会计准则》的规
定，并符合行业通行惯例；应收补贴款的信用风险极低，相关款项无法收回的风
险较低，按 1%计提坏账准备充分合理；对铁投环联补贴收入预测的平均回款周
期为 2.7 年，与补贴收入实际回款情况一致，对于补贴电费的回款预测符合行业
惯例，作价过程是公允且合理的。
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(8) 蜀道清洁能源其他应收款中的押金保证金来源清晰，构成合理，按 1%
计提坏账准备具备充分合理性且符合行业惯例；
(9) 蜀道清洁能源计提固定资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，蜀
道清洁能源控股发电项目整体盈利情况有所增强，其持续经营能力不存在不确定
性；
(10) 蜀道清洁能源已按照《企业会计准则》的要求，建立了与在建工程核
算及计量相关的内部控制制度，且内部控制制度设计合理；报告期内，蜀道清洁
能源对在建工程的成本归集存在过个别项目未及时暂估入账的情况，已及时进行
整改，目前蜀道清洁能源在建工程项目核算及计量准确；
(11) 报告期内蜀道清洁能源的可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认严格
遵循了《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定；综合行业前景及毛尔盖公
司未来的盈利预测，其可抵扣亏损及对应递延所得税资产具备可实现性；毛尔盖
公司的盈利预测数据合理，未来可弥补亏损金额测算正确，账面归集的递延所得
税资产很可能在未来经营期实现抵扣，评估作价公允且合理；
(12) 盐源巨能、盐源中为在对环联巨能的 5 年以上其他应收款全额计提坏
账准备的情况下，仍需支付担保费，是基于担保合同与应收款债权的独立性、当
时商业环境下担保服务的必要性，该情形具有商业合理性，不构成利益输送；担
保费的定价参照了市场惯例和风险水平，具备公允性；盐源巨能、盐源中为对 5
年以上其他应收款全额计提坏账准备，以及对已履行的担保服务支付担保费，均
符合《企业会计准则》的相关规定；
(13) 蜀道清洁能源对关联方主要应收应付款项均具备相应的经营业务背景，
且账龄以 1 年以内为主，不存在逾期情况；蜀道清洁能源在向关联方采购工程及
设备，以及向关联方销售电力的过程中，综合考虑行业惯例等因素确定信用政策，
关联方与其他交易方的信用政策不存在显著差异。
五、关于拟置入资产的评估
申请文件显示：（1）本次评估采用资产基础法对拟置入资产进行评估，拟
置入资产股东全部权益价值的评估值为 93.39 亿元，上市公司购买 60%股权的交
易价格为 56.03 亿元。（2）2024 年 12 月 20 日，蜀道集团出资 60.61 亿元取得
拟置入资产 60%股权。（3）评估中对拟置入资产下属子公司四川巴郎河水电开
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发有限公司（以下简称巴郎河公司）、毛尔盖水电有限公司（以下简称毛尔盖公
司）水电项目的电价参照近年平均电价进行预测，假设未来电价水平保持不变；
对子公司毛尔盖公司、盐源蜀道清洁能源有限公司（以下简称盐源公司）、会东
蜀道清洁能源有限公司（以下简称会东公司）、若羌县同阳新能源有限公司（以
下简称若羌公司）等项目，机制电量部分按照当地政策规定的电量和电价进行预
测；市场电量部分参照 2024-2025 年中长期交易电价，结合 2026 年的中长期合
同电价进行预测，并假设弃电率影响消除后的电价保持不变。（4）评估中假设
相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策所得税税率 15%，以及假设若
羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变。（5）评估中将剥离资产
事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项等列为对拟置入资产评估的特别事项。
（6）
拟置入资产长期股权投资的评估值为 81.83 亿元，约占总资产评估值的 73.71%，
增值额为 3.48 亿元，约占拟置入资产股东权益评估增值额的 98.80%。（7）长
期股权投资为对铁能电力、巴郎河公司等 16 家公司的股权投资。评估中对不同
子公司选取的评估方法存在差异，最终评估结果的选用方法也存在差异。（8）
铁能电力股权的评估值为 20.09 亿元，占长期股权投资总评估值的比例约为
江上游、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司（以下简称旭龙公司）、国家能
源集团金沙江奔子栏水电有限公司（以下简称奔子栏公司）等联营企业的投资，
对其仅用资产基础法评估，评估值为 24.41 亿元，占长期股权投资总评估值的
比例约为 29.84%。因对三个参股企业不具有控制权、履行评估程序受限、无法
对华电金沙江上游资产进行一一核实、旭龙公司处于初步建设期、奔子栏公司项
目刚通过核准而处于生产准备阶段等原因，评估中按实缴股权比例乘以被投资
单位归母股东权益价值或评估后被投资单位股权价值确定评估值。（10）巴郎
河公司、毛尔盖公司（除光伏发电相关资产）运营的水电项目主要在 2012 年及
以前投产，因水电站来水情况受降雨等因素影响、上网电价受电力改革影响较大、
运用收益法评估涉及重要参数取值存在一定的不确定性，选用资产基础法评估
结果作为评估结论，资产基础法评估结果比收益法评估结果高约 8.59 亿元，评
估增值主要系构筑物建成时间较早，人工及材料的上涨使得评估时重置成本法
增值，以及评估采用的机器设备经济年限长于企业会计折旧年限导致的机器设
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备增值。（11）若羌公司、会东公司、盐源公司等三家公司及毛尔盖公司光伏
发电相关资产主要在报告期内投产，对三家公司的资产基础法评估结果均为减
值，减值率分别为 19.69%、11.82%、42.69%。因相关资产组的价值体现很大程
度上取决于未来经营的状况，收益法能反映作为一个有机的整体企业价值的大
小的优势，相关公司拥有良好的管理、优势的风力或光伏资源、扶持的电价政策，
长期经营中形成销售网络，故选取收益法评估结果为评估结论，三家公司的收益
法评估结果比资产基础法评估结果高约 3.35 亿元。（12）对不同公司或资产进
行收益法评估中，选取的折现率约在 4.30%-6.73%之间。（13）对毛尔盖公司光
伏发电资产的评估中，根据相关方出具的可行性研究报告及所在地区情况等预
测发电量及弃电率，参照 2024 年至 2026 年中长期交易价格预测平均市场电价，
按光伏项目 25 年的使用年限折旧政策预测相关折旧费，预测中预计人工费、修
理费等在 25 年间保持不变，预测 2026 年应交增值税等为 0。（14）对若羌公司
的收益法评估中，根据被评估企业提供的产量分析材料及所在地区情况预测发
电量及限电率，预计 2026 年平均电价为 0.198 元/千瓦时（含税），根据拟置
入资产的文件《生产成本标准定额(试行)》预测相关成本费用，预测 2026 年至
根据敏感性分析，电价每变动 0.01 元（含税）/千瓦时，若羌公司的评估值变
动 21%。（15）对盐源公司的收益法评估中，根据被评估企业提供的可行性研究
报告预测发电量，根据相关地区情况预测弃电率，假设按投产起 12 年内优先上
网电量和电价保持不变、2030 年以后弃电率结构及市场电价水平保持不变，按
拟置入资产印发的《生产成本标准定额(试行)》预测相关成本费用，按光伏项
目 25 年的使用年限折旧政策预测折旧费，预测 2026 至 2031 年应交增值税等为
确定发电量，根据所在地区情况预测弃电率，预测 2029 年以后弃电率结构及市
场电价水平保持不变，预测人工费等维持在 2025 年水平，按收入比重的 1%预测
分摊的母公司管理费用。
请上市公司补充说明：（1）……。（2）基于本次交易范围的调整对拟置入
资产合并范围的影响情况，对比说明本次对拟置入资产的评估同前次的差异原
因及合理性，本次交易评估是否公允。（3）……。（4）结合本次交易协议中
对拟置入资产剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项等的解决约定、费
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用承担安排等补充说明相关事项对拟置入资产的影响，评估中对相关事项的考
虑是否充分，资产评估值是否准确、公允。（5）对巴郎河公司、毛尔盖公司采
用资产基础法评估过程中相关机器设备评估增值的具体情况，评估采用经济年
限与会计折旧年限的差异及合理性，经济年限与设备实际可使用年限是否存在
差异，评估结果是否公允合理。（6）结合相关子公司增值税进项及销项税的余
额及预计变动情况说明评估过程中对应交增税等税费预测的准确性。（7）结合
光伏发电资产的构成、类别、不同类别或细分项的使用及折旧年限等补充说明对
毛尔盖光伏项目及盐源公司折旧费的预测是否准确合理，是否符合行业惯例。
（8）……。（9）结合会东公司的实际经营情况说明按收入比重的 1%来预测分
摊管理费用的合理性及公允性。（10）结合若羌公司与关联方委托管理协议的
实际情况，若羌公司及委托管理项目的实际运营管理费用情况，相关费用安排的
合理性与公允性，补充说明按 50%预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性
与公允性。
请上市公司补充披露：（1）拟置入资产单体报表情况及模拟合并过程，评
估中引用的账面值数据是否准确。（2）……。（3）……。（4）按照《26 号准
则》的要求详细披露各重要子公司收益法评估中重要评估参数或估值参数的预
测依据及合理性，包括但不限于装机容量、实际容量、发电利用小时数、弃电率、
机制电量、机制电价、市场电量、市场电价、补贴收入（如有）、营业成本、折
现率等，并结合发电量及成本等相关参数的选取依据文件是否客观可信，评估中
利用的专业报告是否进行必要充分的验证，电量电价的预测是否符合相关新能
源政策，市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因素的实际情况及预计持
续时间等补充披露参数的选取预测是否谨慎、客观、合理，是否符合相关政策要
求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发
电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公允、准确。（5）对
不同子公司采用不同评估方法、选取不同方法评估结果的具体原因及合理性，并
结合 5 家重要子公司的实际经营业务、业务开展运营时间、历史期经营业绩波动
情况、各子公司新能源发电项目运营中存在的不确定性及相关不确定性对经营
业绩的影响、发电量及上网电价等关键参数的变动风险及可预测性、预测的依据
及准确性、不同估值结果形成差异的原因、若羌公司等三家公司资产基础法的评
估减值情况、上网电价等关键参数的波动对收益法估值结果的敏感性分析情况
第 113 页 共 241 页
等审慎论证并补充披露对主要发电项目投产运营时间超过 10 年的子公司选用资
产基础法、对主要发电项目在报告期内投产的子公司及项目选用收益法为评估
结论的具体原因及合理性，申报文件中列示的原因是否合理充分，是否存在通过
选取不同评估方式提高作价、逃避业绩承诺义务的情形，是否符合行业惯例，本
次交易作价是否公允。（6）……。（7）……。（8）基于前述内容，结合拟置
入资产及各重要子公司回函日的业务数据及经营业绩、发电项目的建设运营情
况，同评估预测是否存在差异，本次评估值对应的市盈率情况、可比交易案例情
况等审慎论证并补充披露本次评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否
准确、客观，本次评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分，是否有利于保
护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易是否符合《重组办法》第十一条
的规定。
请会计师核查说明事项（2）（4）（5）（6）（7）（9）（10）、披露事
项（1）（4）（5）（8）并发表明确意见。同时，请相关中介机构按照《深圳
证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核
关注要点》第二十五、二十六、二十八、二十九、三十项的规定完整披露对资产
评估等审核关注要点的核查情况、核查程序及核查意见。（审核问询函问题 5）
(一) 基于本次交易范围的调整对拟置入资产合并范围的影响情况，对比说
明本次对拟置入资产的评估同前次的差异原因及合理性，本次交易评估是否公
允
经四川路桥第八届董事会第四十八次会议、2024 年第八次临时股东会审议
通过，蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对蜀道清洁能源进行增资。
有资产评估项目备案表》（备案编号：蜀道资评备[2024]第 52 号），前述资产
评估报告已于 2024 年 12 月 2 日在蜀道集团完成备案。
上述评估与本次交易评估情况对比如下：
序号 评估基准日 评估对象 评估方法 评估结论
蜀道清洁能源股东全
部权益
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序号 评估基准日 评估对象 评估方法 评估结论
蜀道清洁能源股东全
部权益
如上表，本次交易评估与蜀道清洁能源前次评估情况存在差异，主要系两者
资产范围有所不同所致。2024 年 12 月，蜀道集团以铁能电力 60%股权、铁投康
巴 70%股权及 299,744.56 万元现金增资蜀道清洁能源并取得蜀道清洁能源 60%
股权。前次评估的资产范围不包括铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权以及截
至 2025 年 12 月 31 日蜀道集团已缴纳的现金增资 299,744.56 万元等。考虑上述
资产范围差异后，两者估值对比情况如下：
项 目 评估值（万元）
前次评估时蜀道清洁能源股东全部权益 371,167.53
前次评估基准日后原股东四川路桥现金增资款 30,920.00
铁能电力 60%股权 102,237.26
铁投康巴 70%股权 201,149.48
截至 2025 年 12 月 31 日蜀道集团已缴纳的现金增资款 299,744.56
合 计 1,005,218.83
本次评估中蜀道清洁能源股东全部权益 933,895.45
差异 71,323.38
注：上表中铁能电力 60%估值系在前次评估基准日基础上考虑期后出资影响
由上表，在同一比较口径基础上，本次评估值与前次评估值差异较小。
本次交易中，蜀道清洁能源共剥离了 7 家子公司及 1 家联营企业。对于剥离
的 8 家公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转
交割，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本次评估范围，
按照拟转让价格（评估值）相应计提其他应收款项并评估。
上述交易范围的调整以及合并范围的变化本身不影响蜀道清洁能源的评估
值，但剥离的 8 家公司本次剥离评估值与前次评估值之间的差异，将相应影响蜀
道清洁能源本次评估值与前次评估值的差异。经分析，本次评估值减少的主要影
响因素如下：
第 115 页 共 241 页
下降等影响，拟剥离资产丹巴富能本次评估中增值幅度较前次评估中增值幅度减
少 21,077.81 万元。该项增值额的减少通过影响股权转让对价，进而影响蜀道清
洁能源本次评估值。
乡、鑫巴河、汉源铁能等 6 家拟剥离控股、参股公司（按权益比例）评估值较前
次评估值减少 12,306.06 万元。
股权投资增值幅度较前次评估时减少 6,141.35 万元。
水电的长期股权投资增值幅度较前次评估时减少 6,605.15 万元。
元。
综上，本次评估值与前次评估值之间的差异主要系相关资产经营状况及评估
参数变化所致，具有合理性，本次评估作价公允。
(二) 结合本次交易协议中对拟置入资产剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵
质押担保事项等的解决约定、费用承担安排等补充说明相关事项对拟置入资产
的影响，评估中对相关事项的考虑是否充分，资产评估值是否准确、公允
根据新筑股份重组方案，蜀道清洁能源于 2025 年 10 月与天府特资签订股权
转让协议，转让持有的路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、汉源铁能、丹
巴富能及环交所全部股权；蜀道清洁能源 2026 年 5 月与天府特资签订股权转让
协议，转让其持有的吐鲁番恒晟全部股权。截至评估基准日，该股权转让尚未完
成。以上 8 家公司股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成转
让交割，在模拟合并财务报表中不包含该等股权，相应计提剥离股权对价的其他
应收款，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围，也不纳入本次评估范
围。剥离资产均由天健华衡进行了评估，并分别出具了评估报告，评估情况如下：
单位：万元
单位名称 评估基准日 股权账面值 股权评估值 持股比例 交易价格
黑水天源 2025/5/31 686.19 1,056.60 100% 1,056.60
汉源铁能 2025/5/31 -8,668.57 -8,726.89 100% -8,726.89
第 116 页 共 241 页
单位名称 评估基准日 股权账面值 股权评估值 持股比例 交易价格
彭州铁能 2025/5/31 336.51 382.93 80% 306.34
环交所 2025/5/31 176.63 874.76 40% 349.90
丹巴富能 2025/5/31 33,190.28 33,972.23 100% 33,972.23
鑫巴河 2025/5/31 9,660.81 16,477.91 78% 12,852.77
吐鲁番恒晟 2025/10/31 97,306.49 97,320.00 100% 97,320.00
路桥城乡 2025/3/31 3,733.89 4,928.31 51% 2,513.44
合 计 136,422.23 146,285.85 139,644.40
本次剥离的 8 家公司均为独立经营的项目公司。剥离相关股权及其他权属变
更的费用包括审计（含过渡期审计）、评估费用以及印花税等，合计金额 154.63
万元，2025 年已支付 69.18 万元，截至 2025 年末尚未支付金额为 85.45 万元。
因尚未支付金额较低，本次评估未予以考虑，未考虑相关费用对本次交易及评估
值无重大影响。截至评估基准日，该等股权转让尚未收到的交易价格在蜀道清洁
能源母公司报表以评估值挂账于其他应收款，对本次交易及评估值无影响。
(1) 权属瑕疵事项
截至评估基准日，蜀道清洁能源下属子公司以下资产均未办理《不动产权证
书》：
序号 公司名称 瑕疵资产类别 坐落位置 面积（㎡） 相关权证办理进展
康定市孔玉乡巴
电站） 标调整，使得巴郎河水电合法取得的土地
巴郎河水电 土地 和该项目实际占用的土地存在部分错位，
康定市孔玉乡巴 导致错位部分暂未依法取得土地使用权，
电站）
黑水县知木林镇 已取得《黑水县自然资源局关于毛尔盖水
热窝片区 电站 42 万 KW 水光互补项目（升压站）
用地预审与选址意见的复函》（黑自然资
毛尔盖公司 土地 函〔2023〕168 号）、《建设项目用地预
黑水县慈坝乡格 审与选址意见书》（用字第
窝片区 5132282025XS0004533 号），目前正在与
当地政府协商推进土地出让手续
所占用的土地已取得土地使用权，且相关
阳南风电汇集站
工程施工许可，待完成竣工验收备案后办
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序号 公司名称 瑕疵资产类别 坐落位置 面积（㎡） 相关权证办理进展
理权属证书
凉山州会东县野 所占用的土地已取得土地使用权，相关房
租乡老村村五组 产正在补办报建手续
康定市孔玉乡巴
电站） 所占用的土地尚未取得土地使用权，待完
康定市孔玉乡巴 善土地手续后补办报建手续
巴郎河水电 房产
电站）
康定市姑咱镇银
河路二段 446 号
所占用的土地尚未取得土地使用权，待完
毛尔盖公司 房产
善土地手续后补办报建手续
彭州市濛阳街道 所占用的土地为租赁方式取得使用权，待
泉沟村 完善土地取得手续后补办报建手续
所占用的土地已取得土地使用权，且相关
竣工验收后办理权属证书
所占用的土地已取得土地使用权，且相关
叙永县正东镇西 房产已经取得建设工程规划许可及建设
湖村 用地规划许可，待完成竣工验收后办理权
属证书
对于上述存在产权瑕疵的资产，蜀道清洁能源下属子公司声明这些资产的权
属为各子公司实际占有、使用并持续产生经营收益，不存在权属争议或影响资产
正常运营的情形。由于权属完备过程中可能发生的费用较低，本次评估未予以考
虑，该事项对评估结论影响较小。
(2) 抵、质押担保事项
截至评估基准日，蜀道清洁能源及下属子公司存在以下抵、质押担保事项：
序
单位名称 借款银行 借款余额 借款期限 抵、质押事项
号
以武侯区簇桥街道双凤社区 5 组建设
用地使用权提供抵押担保、武侯区蜀
道清洁能源科研基地项目租赁收入应
收账款提供质押担保。
应收账款质押，《分布式光伏发电项
收益
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序
单位名称 借款银行 借款余额 借款期限 抵、质押事项
号
应收账款质押;全部经营性资产(包括
上附着物)
应收账款质押(即借款人运营贷款项
目供应冷、暖、电产生的债权，及其
权); 全部经营性资产(包括但不限于
光伏板、储能设备和其他地上附着物)
中国农业银行股份有限公司 质押-电费收费权(电源(发电)项目收
康定市支行 费权)
中国邮政储蓄银行股份有限 毛尔盖水电站 42 万 kW 水光互补项目
公司成都市锦江区支行 收费权提供质押担保
项目建设期为信用质押，运营期追加
中国农业银行股份有限公司
黑水县支行
收费权。
信用质押，运营期追加毛尔盖水电站
阿坝农村商业银行股份有限
公司黑水支行
款
中国邮政储蓄银行股份有限 毛尔盖公司依法拥有的可以抵押的四
公司成都市锦江区支行 川省阿坝州黑水河毛尔盖水电站项下
中国农业银行股份有限公司 的固定资产和水电站项目的电费收费
黑水县支行 权及其项下全部收益
阿坝州农村信用联社股份有
限公司黑水信用社
项目建设期为信用质押
运营期追加毛尔盖水电站 42 万 kW 水
光互补项目收费权
项目建设期贷款为信用贷款，经营期
贷款采用电站收费权质押担保
中国银行新疆维吾尔自治区
分行
国家开发银行新疆维吾尔自
治区分行
铁能电力公司担保、铁能电力公司以
持有盐源中为公司 100%股权提供质
中国民生银行股份有限公司
成都分行
供抵押担保、以电费收费权提供质押
担保
铁能电力公司担保、铁能电力公司以
中国民生银行股份有限公司 持有盐源巨能公司 100%股权提供质
成都分行 押担保、盐源巨能以固定资产提供抵
押担保、以电费收费权提供质押担保
中国农业银行股份有限公司 盐源公司以其凉山盐源牦牛坪光伏发
成都双流支行 电项目电费收费权提供质押担保
盐源公司以其凉山盐源牦牛坪光伏发
电项目电费收费权提供质押担保
上海浦东发展银行股份有限 以与国网四川省电力公司签订的购售
公司成都分公司 电合同收取的应收账款质押担保借款
对于抵质押事项，相关抵质押主要系蜀道清洁能源子公司融资建设项目形成，
不影响标的公司的持续经营能力。本次交易完成后，标的公司仍作为独立经营主
第 119 页 共 241 页
体开展业务，相关融资安排将根据交易安排进行解除、变更或继续执行。
本次评估过程中，评估机构已充分关注上述事项，并结合资产权属状态、未
来经营情况及相关风险因素进行分析判断。由于收益法评估价值主要体现标的资
产未来收益能力，上述事项未导致未来收益预测发生重大不利变化，因此未对收
益法评估结果造成重大影响。
综上，本次评估已充分考虑蜀道清洁能源权属瑕疵及抵质押事项的影响，评
估假设合理，评估结果能够反映标的资产在评估基准日的市场价值。项目贷款抵
押、电费收费权质押属于新能源行业惯例，不影响评估作价的公允性。
(三) 对巴郎河公司、毛尔盖公司采用资产基础法评估过程中相关机器设备
评估增值的具体情况，评估采用经济年限与会计折旧年限的差异及合理性，经济
年限与设备实际可使用年限是否存在差异，评估结果是否公允合理
增值的具体情况
(1) 巴郎河水电设备评估具体情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
类别
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 35,458.16 6,031.70 29,809.11 11,620.69 -5,649.05 5,588.99 -15.93 92.66
车辆 170.81 33.63 129.87 70.58 -40.94 36.95 -23.97 109.86
电子设备 166.98 22.67 47.65 24.80 -119.32 2.13 -71.46 9.40
合 计 35,795.95 6,088.00 29,986.63 11,716.07 -5,809.32 5,628.07 -16.23 92.45
巴郎河水电机器设备的评估原值总体为减值，主要原因为：一是 2009 年以
前购进设备账面原值含增值税进项税，评估为不含增值税；二是受技术进步和市
场竞争使设备购置价下降叠加影响所致。巴郎河水电机器设备评估值较账面值增
值，主要原因是评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。
(2) 毛尔盖公司水力发电设备评估具体情况
本次评估中，毛尔盖公司水力发电设备评估具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
类别
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
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账面价值 评估价值 增值额 增值率%
类别
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 50,615.49 9,648.98 47,168.07 19,965.90 -3,447.42 10,316.92 -6.81 106.92
车辆 270.16 133.87 239.62 165.75 -30.54 31.89 -11.30 23.82
电子设备 3,042.78 256.02 404.08 293.67 -2,638.71 37.65 -86.72 14.71
合 计 53,928.43 10,038.87 47,811.77 20,425.33 -6,116.66 10,386.46 -11.34 103.46
毛尔盖公司水力发电机器设备的评估原值总体为减值，主要原因系技术进步
和市场竞争使设备购置价下降所致。毛尔盖公司水力发电机器设备的评估值较账
面值增值，主要原因是评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限
巴郎河水电和毛尔盖公司为水力发电企业，其核心机器设备为水轮机、发电
机、主变压器、GIS、压力管道、闸门、起重机、高低压配电柜、高压输电线路
等电力工业发电设备，主要设备的会计折旧年限与评估采用的经济寿命年限、账
面值与评估值的比较如下表所示：
(1) 巴郎河水电机器设备
单位：万元
占总评估值 增值 会计折旧 经济寿命
设备类别 启用日期 账面值 评估值 增值额
的比例% 率% 年限 年限
水轮机 1,574.76 13.55 25
发电机 2,123.66 18.27 25
主变压器 1,147.19 9.87 30
GIS 397.82 3.42 20
压力管道 2,544.11 21.89 30
闸门 341.32 2.94 20
起重机 129.82 1.12 20
高低压配电柜 168.36 1.45 20
高压输电线路 2012 年 7 月 904.77 7.79 30
其他 1,205.46 10.37 10-18
采购设备
合 计 6,031.70 11,620.69 5,588.99
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由于巴郎河水电的核心机器设备账面价值为打包转固，故账面值无法与设备
明细对应。
(2) 毛尔盖公司机器设备
单位：万元
占总评
会计折 经济寿
设备类别 启用日期 账面值 评估值 估值的 增值额 增值率%
旧年限 命年限
比例%
水轮机 2011 年 12 月 1,820.01 3,633.58 18.20 1,813.57 99.65 15 25
发电机 2011 年 12 月 2,661.24 5,331.85 26.70 2,670.61 100.35 15 25
主变压器 2012 年 2 月 177.83 1,831.32 9.17 1,653.49 929.81 10 30
GIS 2011 年 12 月 462.34 1,554.20 7.78 1,091.86 236.16 10 20
闸门 2011 年 12 月 1,093.28 1,716.75 8.60 623.47 57.03 10 20
起重机 2011 年 10 月 40.20 235.40 1.18 195.20 485.57 10 20
高低压配电柜 2011 年 10 月 205.06 447.22 2.24 242.16 118.09 10 20
高压输电线路 2011 年 4 月 1,197.47 2,279.35 11.42 1,081.88 90.35 15 30
其他 500.37 1,427.97 7.15 927.60 185.38 5-10 10-18
年
采购设备
合 计 9,648.98 19,965.90 10,316.92
巴郎河水电、毛尔盖公司水力发电设备的会计折旧年限为 5-15 年，蜀道清
洁能源在制定折旧政策时，会充分考虑其具体业务类型、资产的实际使用状况以
及行业综合惯例。评估采用的经济年限为设备最佳使用寿命年限，根据机械工业
出版社于 2011 年 11 月出版的《资产评估常用方法与参数手册》，电力工业发电
设备的经济使用寿命年限为 20-30 年。评估人员通过与企业设备管理人员现场访
谈了解到，巴郎河水电、毛尔盖公司建立了完善的设备日常维护和管理制度，制
定了详细的日常检修和年度大修规程并严格遵照执行。巴郎河水电核心设备投入
使用时间主要为 2010 年至 2012 年，毛尔盖公司核心设备投入使用时间主要为
寿命年限与设备实际可使用年限相符合，本次评估采用的成新率系根据经济寿命
年限进行测算，测算逻辑具有合理性，由此得出的评估结果具备合理性。
(四) 结合相关子公司增值税进项及销项税的余额及预计变动情况说明评估
过程中对应交增值税等税费预测的准确性
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若羌同阳涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房
产税、印花税等。
(1) 增值税预测情况
当年应纳增值税额=当年增值税销项税额-当年增值税进项税额-账面待抵扣
进项税额
待抵扣进项税额大于当年增值税销项税额-当年增值税进项税额时，留至到
下一年度进行抵扣。截至评估基准日，若羌同阳无增值税销项税额，待抵扣/待
认证增值税进项税余额为 39,784.11 万元，主要系项目建设期形成的工程款进项
税。
若羌同阳涉及应税收入包括售电收入（13%）、绿证销售收入（6%）、通道
租赁收入（13%）、同阳北升压站运维收入（6%），本次评估预测期各年按照上
述各类收入的发生额预测增值税销项税额。
若羌同阳涉及产生可抵扣进项税的成本、费用、资本性支出包括修理费（6%）、
材料费（13%）、保险费（6%）、委托运营费（6%）、场地租赁费（9%）、机器
设备维护性更新支出（13%），本次评估预测期各年按照上述各类成本、费用、
资本性支出的发生额预测增值税进项税额。
由于评估基准日尚有 39,784.11 万元可抵扣进项税，该部分进项税可累计抵
扣至 2035 年，故本次预测 2026 年-2034 年均无需缴纳增值税及附加税。本次预
测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细计算得来，相关
税费预测准确无误。增值税预测明细如下：
单位：万元
项 目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
销项税 3,992.99 3,992.99 4,556.68 4,556.68 4,838.52 4,838.52 4,838.52 4,838.52 4,838.52 4,838.52
进项税 136.02 136.02 136.02 140.06 141.86 319.46 319.46 319.46 319.46 321.26
当期发生增值税 3,856.97 3,856.97 4,420.66 4,416.62 4,696.66 4,519.06 4,519.06 4,519.06 4,519.06 4,517.26
累计可抵扣增值税 35,927.14 32,070.17 27,649.51 23,232.90 18,536.24 14,017.18 9,498.11 4,979.05 459.99
当期需缴纳增值税 4,057.27
（续上表）
项 目 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 1-9 月
第 123 页 共 241 页
销项税 5,120.37 5,120.37 5,120.37 5,120.37 5,120.37 5,402.21 5,402.21 5,402.21 5,402.21 7,809.90
进项税 1,528.90 345.90 345.90 345.90 347.70 372.34 372.34 372.34 372.34 279.24
当期发生增值税 3,591.47 4,774.47 4,774.47 4,774.47 4,772.67 5,029.88 5,029.88 5,029.88 5,029.88 7,530.66
累计可抵扣增值税
当期需缴纳增值税 3,591.47 4,774.47 4,774.47 4,774.47 4,772.67 5,029.88 5,029.88 5,029.88 5,029.88 7,530.66
(2) 税金及附加预测说明
城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的 5%进行预测；
教育费附加：按照当期缴纳增值税的 3%进行预测；
地方教育费附加：按照当期缴纳增值税的 2%进行预测；
房产税：公司房产税按房产余值的 70%计征，年税率为 1.2%；
印花税：购销合同按照 0.03%进行预测、保险费按照 0.1%进行预测。
税金及附加预测明细如下：
单位：万元
项 目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
增值税 4,057.27
城市维护建设税 202.86
教育费附加 121.72
地方教育费附加 81.15
房产税 17.64 17.64 17.64 17.64 17.64 17.64 17.64 17.64 17.64 17.64
印花税 10.12 10.12 11.43 11.45 12.10 12.79 12.79 12.79 12.79 12.79
税金及附加合计 27.75 27.75 29.07 29.09 29.74 30.42 30.42 30.42 30.42 436.15
（续上表）
项 目 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年
增值税 3,591.47 4,774.47 4,774.47 4,774.47 4,772.67 5,029.88 5,029.88 5,029.88 5,029.88 7,530.66
城市维护建设税 179.57 238.72 238.72 238.72 238.63 251.49 251.49 251.49 251.49 376.53
教育费附加 107.74 143.23 143.23 143.23 143.18 150.90 150.90 150.90 150.90 225.92
地方教育费附加 71.83 95.49 95.49 95.49 95.45 100.60 100.60 100.60 100.60 150.61
房产税 17.64 17.64 17.64 17.64 17.64 17.64 17.64 17.64 17.64 17.64
印花税 13.54 13.54 13.54 13.54 13.54 14.30 14.30 14.30 14.30 10.75
第 124 页 共 241 页
税金及附加合计 390.33 508.63 508.63 508.63 508.45 534.93 534.93 534.93 534.93 781.46
毛尔盖公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、
水资源税等。
(1) 增值税预测情况
当年应纳增值税额=当年增值税销项税额-当年增值税进项税额-账面待抵扣
进项税额
待抵扣进项税额大于当年增值税销项税额-当年增值税进项税额时，留至到
下一年度进行抵扣。截至评估基准日，毛尔盖公司无增值税销项税额，待抵扣/
待认证增值税进项税余额为 10,030.05 万元，主要系项目建设期形成的工程款进
项税。
毛尔盖公司增值税销项税额涉及的应税收入为售电收入（13%），本次评估
预测期各年按照收入的发生额预测增值税销项税额。
毛尔盖公司涉及产生可抵扣进项税的项目为营业成本、资本性支出，其中营
业成本中的物业费、财产保险费、草地租赁费适用税率为 6%，机物料消耗费、
运行维护费、维修费、大坝维护费适用税率为 13%；资本性支出中新增房屋、无
形资产适用税率为 9%，新增机器设备适用税率为 13%，本次评估预测期各年按照
上述各类成本、费用、资本性支出的发生额预测增值税进项税额。
由于评估基准日尚有 10,030.05 万元可抵扣进项税，该部分进项税可累计抵
扣至 2027 年，故本次预测 2026 年均无需缴纳增值税及附加税。本次预测期各年
的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细计算得来，相关税费预测
准确无误。增值税预测明细如下：
单位：万元
项 目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
销项税 6,226.29 7,065.93 7,055.73 7,045.57 7,035.46 7,025.39 7,015.37 7,005.39 6,995.46 6,985.58 6,975.73 6,965.94
进项税 285.02 282.93 642.82 283.29 284.48 313.03 283.25 285.73 282.93 286.06 282.93 285.97
当期发生增值税 5,941.27 6,783.00 6,412.91 6,762.28 6,750.98 6,712.36 6,732.12 6,719.67 6,712.53 6,699.51 6,692.80 6,679.97
累计可抵扣增值税 4,088.78
当期需缴纳增值税 2,694.22 6,412.91 6,762.28 6,750.98 6,712.36 6,732.12 6,719.67 6,712.53 6,699.51 6,692.80 6,679.97
（续上表）
第 125 页 共 241 页
项 目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年
销项税 6,956.18 6,946.47 6,936.81 6,927.18 6,917.60 6,908.07 6,898.57 6,889.12 6,673.81 6,664.45 6,655.12 6,645.84 7,933.69 6,140.89
进项税 656.77 283.29 288.98 313.03 283.25 285.95 295.98 296.35 295.98 295.98 655.87 296.33 280.21 908.68
当期发生增值税 6,299.41 6,663.19 6,647.83 6,614.15 6,634.35 6,622.12 6,602.59 6,592.78 6,377.83 6,368.47 5,999.26 6,349.51 7,653.48 5,232.22
累计可抵扣增值税
当期需缴纳增值税 6,299.41 6,663.19 6,647.83 6,614.15 6,634.35 6,622.12 6,602.59 6,592.78 6,377.83 6,368.47 5,999.26 6,349.51 7,653.48 5,232.22
(2) 税金及附加预测说明
水资源税：按照征收标准为每万千瓦时实际发电量 0.005 元进行预测；
城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的 1%进行预测；
教育费附加：按照当期缴纳增值税的 3%进行预测；
地方教育费附加：按照当期缴纳增值税的 2%进行预测；
车船税：参照历史年度缴纳标准进行预测；
土地使用税：按土地面积及税额标准进行预测；
房产税：公司房产税按房产租金收入计征，年税率为 12%，参照历史年度缴
纳标准进行预测；
印花税：参照历史年度占营业收入比例进行预测。
税金及附加预测明细如下：
单位：万元
项 目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
水资源税 745.50 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25
城市维护建设税 26.94 64.13 67.62 67.51 67.12 67.32 67.20 67.13 67.00 66.93 66.80
教育费附加 80.83 192.39 202.87 202.53 201.37 201.96 201.59 201.38 200.99 200.78 200.40
地方教育费附加 53.88 128.26 135.25 135.02 134.25 134.64 134.39 134.25 133.99 133.86 133.60
车船使用税 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08
房产税 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97
土地使用税 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89
印花税 39.21 44.50 44.43 44.37 44.31 44.24 44.18 44.12 44.05 43.99 43.93 43.87
税金及附加合计 808.65 1,032.34 1,255.40 1,276.29 1,275.55 1,273.17 1,274.29 1,273.48 1,272.99 1,272.15 1,271.69 1,270.85
（续上表）
第 126 页 共 241 页
项 目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年
水资源税 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25
城市维护建设税 62.99 66.63 66.48 66.14 66.34 66.22 66.03 65.93 63.78 63.68 59.99 63.50 76.53 52.32
教育费附加 188.98 199.90 199.43 198.42 199.03 198.66 198.08 197.78 191.33 191.05 179.98 190.49 229.60 156.97
地方教育费附加 125.99 133.26 132.96 132.28 132.69 132.44 132.05 131.86 127.56 127.37 119.99 126.99 153.07 104.64
车船使用税 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08
房产税 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97
土地使用税 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89
印花税 43.81 43.75 43.68 43.62 43.56 43.50 43.44 43.38 42.03 41.97 41.91 41.85 39.65 28.92
税金及附加合计 1,247.96 1,269.72 1,268.74 1,266.66 1,267.81 1,267.02 1,265.79 1,265.14 1,250.89 1,250.26 1,228.05 1,249.01 1,325.04 1,169.04
盐源公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印
花税等。
(1) 增值税预测情况
当年应纳增值税额=当年增值税销项税额-当年增值税进项税额-账面待抵扣
进项税额
待抵扣进项税额大于当年增值税销项税额-当年增值税进项税额时，留至到
下一年度进行抵扣。截至评估基准日，盐源公司待抵扣/待认证增值税进项税余
额为 17,768.17 万元，主要系项目建设期形成的工程款进项税。
盐源公司增值税销项税额涉及的应税收入为售电收入（13%），本次评估预
测期各年按照收入的发生额预测增值税销项税额。
盐源公司涉及增值税可抵扣进项税的项目为营业成本、资本性支出，其中营
业成本中的保险费、储能维持运营费等适用税率为 6%，材料费等适用税率为 13%；
资本性支出中新增房屋适用税率为 9%，新增机器设备适用税率为 13%，本次评估
预测期各年按照上述各类成本、费用、资本性支出的发生额预测增值税进项税额。
由于评估基准日尚有 17,768.17 万元可抵扣进项税，该部分进项税可累计抵
扣至 2031 年，故本次预测 2026 年-2031 年均无需缴纳增值税及附加税。本次预
测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细计算得来，相关
税费预测准确无误。增值税预测明细如下：
单位：万元
第 127 页 共 241 页
项 目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
销项税 1,893.76 2,744.40 3,250.31 3,383.94 3,608.70 3,593.93 3,579.22 3,564.58 3,550.01 3,535.50 3,521.06 3,506.68
进项税 981.94 178.49 176.95 176.95 178.33 176.95 176.95 180.13 176.95 176.95 196.97 198.51
当期发生增值税 911.82 2,565.91 3,073.35 3,206.99 3,430.37 3,416.97 3,402.27 3,384.45 3,373.05 3,358.54 3,324.09 3,308.17
累计可抵扣增值税 16,856.35 14,290.44 11,217.08 8,010.10 4,579.73 1,162.76
当期需缴纳增值税 2,239.51 3,384.45 3,373.05 3,358.54 3,324.09 3,308.17
（续上表）
项 目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年
销项税 3,329.35 3,152.09 3,137.91 3,123.79 3,109.73 3,095.74 3,081.81 3,067.94 3,054.13 3,040.39 3,026.71 3,013.09 2,999.53 3,264.99
进项税 196.97 196.97 203.93 196.97 196.97 196.97 196.97 196.97 175.82 177.36 175.82 175.82 177.20 89.41
当期发生增值税 3,132.38 2,955.12 2,933.98 2,926.82 2,912.76 2,898.77 2,884.84 2,870.97 2,878.31 2,863.03 2,850.88 2,837.26 2,822.33 3,175.58
累计可抵扣增值税
当期需缴纳增值税 3,132.38 2,955.12 2,933.98 2,926.82 2,912.76 2,898.77 2,884.84 2,870.97 2,878.31 2,863.03 2,850.88 2,837.26 2,822.33 3,175.58
(2) 税金及附加预测说明
城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的 5%进行预测；
教育费附加：按照当期缴纳增值税的 3%进行预测；
地方教育费附加：按照当期缴纳增值税的 2%进行预测；
印花税：参照涉税合同的 0.3%进行预测。
税金及附加预测明细如下：
单位：万元
项 目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
城市维护建设税 111.98 169.22 168.65 167.93 166.20 165.41
教育费附加 67.19 101.53 101.19 100.76 99.72 99.25
地方教育费附加 44.79 67.69 67.46 67.17 66.48 66.16
印花税 19.23 64.87 76.55 79.63 84.82 84.48 84.14 83.80 83.46 83.13 82.79 82.46
税金及附加合计 19.23 64.87 76.55 79.63 84.82 84.48 308.09 422.24 420.77 418.98 415.20 413.28
（续上表）
项目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年
城市维护建设税 156.62 147.76 146.70 146.34 145.64 144.94 144.24 143.55 143.92 143.15 142.54 141.86 141.12 158.78
第 128 页 共 241 页
项目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年
教育费附加 93.97 88.65 88.02 87.80 87.38 86.96 86.55 86.13 86.35 85.89 85.53 85.12 84.67 95.27
地方教育费附加 62.65 59.10 58.68 58.54 58.26 57.98 57.70 57.42 57.57 57.26 57.02 56.75 56.45 63.51
印花税 78.37 74.28 73.95 73.63 73.30 72.98 72.66 72.34 72.02 71.70 71.39 71.07 70.76 35.22
税金及附加合计 391.61 369.79 367.35 366.31 364.58 362.86 361.14 359.43 359.85 358.01 356.48 354.80 352.99 352.78
(五) 结合光伏发电资产的构成、类别、不同类别或细分项的使用及折旧年
限等补充说明对毛尔盖光伏项目及盐源公司折旧费的预测是否准确合理，是否
符合行业惯例
蜀道清洁能源光伏发电资产主要包括房屋建筑物和机器设备，毛尔盖公司和
盐源公司的不同类别的折旧年限和使用年限分别为：
单位：年
项 目 房屋建筑物 机器设备
会计折旧年限 30 25
预测折旧年限 50、25 25
本次盈利预测固定资产折旧以会计折旧年限为基础，考虑固定资产的使用状
况、维护保养状况进行预测。机器设备的预测折旧年限与会计折旧年限一致，房
屋建筑物毛尔盖公司、盐源公司的预测折旧年限分别为 50 年、25 年。如果房屋
建筑物的折旧均调整为 30 年，相关资产的评估结果如下：
单位：万元
项 目 原评估值 折旧调整后评估值 差异 持股比例 权益差异
毛尔盖公司光伏资产组 205,164.07 205,164.07 50.10%
盐源公司 53,145.34 53,138.29 7.05 100% 7.05
毛尔盖公司光伏项目收益法评估以资产组的形式采用税前现金流进行测算，
房屋建筑物若采用 30 年进行折旧预测对资产组的评估值无影响；盐源公司房屋
建筑物若采用 30 年进行折旧预测，评估结果将减少 7.05 万元。
综上，本次基于预计使用年限预测固定资产折旧年限具备一定合理性，与按
照会计折旧年限测算的评估结果不存在显著差异。
第 129 页 共 241 页
(六) 结合会东公司的实际经营情况说明按收入比重的 1%来预测分摊管理
费用的合理性及公允性
蜀道清洁能源从事水电、光伏及风电发电行业，母公司作为控股型管理公司
的职能定位，总部的成本主要为管理人员薪酬，效益主要为现有及未来新承接的
发电项目的投资收益以及相关管理运营效率的提升和新业务的获取。蜀道清洁能
源作为蜀道集团成为新筑股份控股股东前，在发电领域唯一的业务平台，在市场
经营拓展、运营成本管控等方面积累了丰富经验，控股拟建项目权益装机容量
本部具有较大商业价值。
《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条规定，对专门从长期股权投
资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对
企业价值的影响。对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业的子公司单独进
行评估时，应当考虑控股型企业管理机构分摊管理费对企业价值的影响。
蜀道清洁能源采用集中采购降低采购单价节约采购成本、通过生产经营部的
营销中心统一营销实现各电站间交易互补并通过蜀道集团内的产业协同锁定优
质售电客户，同时通过集中授信降低融资成本。蜀道清洁能源的对外投资的管理
职能包含对存量项目和增量拟建、在建项目的管理。对正常运营的存量项目，蜀
道清洁能源总部主要通过蜀道清洁能源运维分公司及蜀道清洁能源水电分公司
履行专业管理职责，对拟建及在建项目主要通过建设分公司履行管理职责，各项
目公司主要侧重于建设或生产管理，降低项目公司的管理成本。
截至评估基准日，按照蜀道清洁能源管理职责的分配，母公司对水电项目巴
郎河水电按预测营业收入的 3%缴纳管理费用，光伏项目盐源公司、会东公司按
预测营业收入的 1%缴纳管理费用。毛尔盖公司、若羌同阳、蜀兴公司、盐边公
司因自身管理职能较为完善未考虑管理费用。光伏项目按营业收入 1%缴纳管理
费用，是基于蜀道清洁能源预计存量项目、增量项目缴纳的管理费用在未来能够
覆盖蜀道清洁能源运维分公司的管理成本。然而新项目的承接基于政府项目批复，
故未来承接新项目的数量、发电量、电价等较难量化，蜀道清洁能源的总部效益
的可预测性及总部管理费的分摊对象和金额存在较大不确定性。在此情形下，本
次资产基础法评估对蜀道清洁能源总部的效益和成本对企业价值的影响谨慎按
母公司基准日账面资产评估值考虑，即资产基础法评估结果为蜀道清洁能源母公
第 130 页 共 241 页
司基准日账面资产评估值加上下属 16 家长期股权投资项目的评估值予以确定，
其中风电项目、光伏项目及光伏相关资产组采用收益法评估结果，其余采用资产
基础法评估结果（为水电项目、储能建设项目、初期阶段的光伏项目、二级平台
公司等）。
另一方面，从资产交易的角度上看，各项目公司具备独立运营项目的能力，
单独交易项目公司时，本次评估中子公司的评估结果可以反映其市场价值。平台
公司存在统筹技术、人员、资金、生产管理、并购投资等职能，具备协同各子公
司创造更大价值和拓展增量项目实现持续盈利经营的能力，但是该部分效益较难
采用收益法量化，在目前整合阶段采用资产基础法确认蜀道清洁能源母公司账面
资产价值比较合适。因此，蜀道清洁能源资产基础法评估时，长期股权投资价值
按各项目公司评估结果汇总，可以反映蜀道清洁能源的整体价值。
综上所述，在综合考虑各方面评估因素的情况下，采用资产基础法评估蜀道
清洁能源母公司股权价值，以上评估处理符合《资产评估执业准则——企业价值》
第三十八条的规定，评估结论具有合理性。
(七) 结合若羌公司与关联方委托管理协议的实际情况，若羌公司及委托管
理项目的实际运营管理费用情况，相关费用安排的合理性与公允性，补充说明按
的实际运营管理费用情况，相关费用安排具有合理性
根据若羌同阳与恒晟电力签订的委托管理协议，若羌同阳接受委托，对吐鲁
番项目提供日常经营、安全管理、成本控制、合规管理等与项目运营相关的管理
服务。协议同时明确了若羌同阳的受托管理事项、权利义务及委托管理费用结算
原则。主要情况如下：
(1) 受托管理事项
若羌同阳负责统筹项目日常生产经营，建立并执行相关管理制度，开展安全
管理、成本控制、合规管理、资料管理、外部协调及审计检查配合等工作。
(2) 若羌同阳权利义务
若羌同阳有权根据协议自主开展托管标的的全部经营管理活动并收取委托
管理费用，同时承担履行受托管理职责产生的相关费用及相应管理责任。
(3) 费用结算
第 131 页 共 241 页
委托管理费用按照若羌同阳相关实际发生费用的 50%结算，最终分摊金额以
双方确认的年度审计结果为依据。
若羌同阳承担恒晟电力相关管理工作，若羌同阳向恒晟电力提供与吐鲁番项
目运营相关的综合管理职责，相关受托工作会占用若羌同阳的资源，并形成相应
成本。按照协议向恒晟电力收取委托管理费用，能够使费用承担与服务受益相匹
配，具备合理性。
预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性与公允性
(1) 场站装机规模一致，业务体量对等
若羌、吐鲁番两座场站装机容量均为 100 万千瓦，项目规模及整体业务体量
基本相当。在其他运营条件不存在重大差异的情况下，装机规模相同意味着两座
场站在生产管理、安全管理、经营协调和电力销售等方面的基础工作需求总体可
比。
(2) 人员配置规模基本对等
若羌同阳与吐鲁番项目在生产、安全、经营及综合行政等管理岗位方面的配
置标准基本一致。相关人员需同步承担两座场站的制度建设、运行管理、隐患排
查、检查整改、人员培训及综合协调等工作，两座场站对管理资源的占用程度总
体接近。
在电力销售方面，若羌、吐鲁番两座场站均设置 2 个交易单元，相关人员统
一承担两地场站的中长期及现货交易、电网沟通、电费结算、考核分析等工作。
两座场站的交易组织模式和销售业务流程一致，销售工作量总体相当。
(3) 场站运营工作量相近
修及备品备件管理等生产运营工作量总体相当；
通协调，并按要求开展报表报送、现场检查及政策申报等工作，对外协调事项和
频次总体可比；
划管理、安全环保管理及内部报告等工作，内部经营管理事项和投入总体接近。
综合装机规模、人员投入、生产运营、外部协调及电力销售等因素，若羌同
第 132 页 共 241 页
阳自身项目与吐鲁番受托管理项目对管理及销售资源的占用程度总体相当。由双
方各承担相关费用的 50%，能够较为客观地反映双方的实际受益和资源耗用情况。
同时，委托管理协议已明确以相关实际发生费用的 50%作为结算基础，盈利预测
按 50%分摊若羌同阳的管理费用及销售费用，与现行协议安排和实际运营模式一
致。因此，按 50%预测若羌同阳的管理费用及销售费用具备合理性与公允性。
(八) 拟置入资产单体报表情况及模拟合并过程，评估中引用的账面值数据
是否准确
报告期内蜀道清洁能源单体报表及模拟合并过程如下：
(1) 资产负债表
单位：万元
项 目
蜀道清洁能源 一级子公司数
汇总数据 合并抵销 模拟合并
单体数据 据合计[注]
流动资产
货币资金 80,245.55 131,205.03 211,450.58 211,450.58
交易性金融资产 16,900.00 16,900.00 16,900.00
应收账款 939.19 31,710.11 32,649.30 -751.32 31,897.98
应收款项融资 267.15 267.15 267.15
预付款项 97.03 3,313.31 3,410.34 3,410.34
其他应收款 156,019.78 26,184.60 182,204.38 -68,493.08 113,711.30
存货 354.11 354.11 354.11
其他流动资产 2,530.57 80,146.18 82,676.75 -2,578.50 80,098.25
流动资产合计 239,832.11 290,080.51 529,912.62 -71,822.90 458,089.72
非流动资产
长期股权投资 783,444.66 545,704.90 1,329,149.56 -774,352.24 554,797.32
投资性房地产 837.58 837.58 327.55 1,165.13
固定资产 1,817.07 1,332,500.36 1,334,317.42 82,134.52 1,416,451.94
在建工程 25,914.45 246,985.39 272,899.83 -19,102.32 253,797.51
使用权资产 232.59 14,039.29 14,271.88 14,271.88
无形资产 20,939.37 6,685.77 27,625.14 0.42 27,625.56
第 133 页 共 241 页
项 目
蜀道清洁能源 一级子公司数
汇总数据 合并抵销 模拟合并
单体数据 据合计[注]
商誉 4,129.03 4,129.03 4,129.03
长期待摊费用 134.66 134.66 134.66
递延所得税资产 60.47 6,191.34 6,251.81 447.66 6,699.46
其他非流动资产 2,647.56 4,872.77 7,520.32 7,520.32
非流动资产合计 835,056.16 2,162,081.08 2,997,137.24 -710,544.41 2,286,592.82
资产总计 1,074,888.27 2,452,161.58 3,527,049.85 -782,367.31 2,744,682.54
流动负债
短期借款 1,000.70 1,000.70 1,000.70
应付账款 6,478.29 39,690.24 46,168.53 -4,717.07 41,451.46
预收款项 3.19 3.19 3.19
合同负债 7,206.59 7,206.59 7,206.59
应付职工薪酬 3,018.89 3,916.18 6,935.07 6,935.07
应交税费 234.54 3,146.87 3,381.41 3,381.41
其他应付款 40,674.38 125,838.05 166,512.43 -84,361.92 82,150.50
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 37,660.37 37,660.37 37,660.37
流动负债合计 72,046.17 321,430.03 393,476.20 -89,078.99 304,397.21
非流动负债
长期借款 104,124.70 1,153,220.38 1,257,345.08 1,257,345.08
租赁负债 10,644.60 10,644.60 10,644.60
长期应付款 11,653.33 11,653.33 11,653.33
递延收益
递延所得税负债 58.15 2,009.16 2,067.31 -1,748.63 318.68
其他非流动负债 30,676.41 30,676.41 30,676.41
非流动负债合计 104,182.85 1,208,203.88 1,312,386.73 -1,748.63 1,310,638.10
负债合计 176,229.02 1,529,633.91 1,705,862.93 -90,827.62 1,615,035.31
所有者权益(或股
东权益)
第 134 页 共 241 页
项 目
蜀道清洁能源 一级子公司数
汇总数据 合并抵销 模拟合并
单体数据 据合计[注]
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 20,059.66 20,059.66 214,548.43 234,608.08
所有者权益合计 898,659.25 922,527.67 1,821,186.93 -691,539.69 1,129,647.23
负债和所有者权益
总计
（续上表）
项 目
蜀道清洁能源 一级子公司数
汇总数据 合并抵销 模拟合并
单体数据 据合计[注]
流动资产
货币资金 59,837.29 118,314.46 178,151.75 178,151.75
交易性金融资产
应收账款 150.00 25,561.27 25,711.27 -741.72 24,969.55
应收款项融资 371.78 371.78 371.78
预付款项 52.77 727.66 780.43 780.43
其他应收款 152,794.80 88,381.28 241,176.08 -52,561.06 188,615.02
存货 296.93 296.93 296.93
其他流动资产 1,712.53 63,432.88 65,145.40 -1,819.50 63,325.90
流动资产合计 214,547.39 297,086.25 511,633.64 -55,122.28 456,511.36
非流动资产
长期股权投资 610,213.96 455,190.39 1,065,404.36 -607,000.64 458,403.71
投资性房地产 169.76 169.76 361.92 531.69
固定资产 2,032.14 766,072.81 768,104.95 84,148.72 852,253.67
在建工程 16,949.73 587,767.11 604,716.85 -12,200.23 592,516.61
使用权资产 84.72 14,753.79 14,838.52 14,838.52
无形资产 21,497.32 4,208.64 25,705.96 0.54 25,706.50
商誉 4,129.03 4,129.03 4,129.03
长期待摊费用 7.67 292.91 300.58 300.58
递延所得税资产 65.71 6,823.56 6,889.27 257.28 7,146.55
第 135 页 共 241 页
项 目
蜀道清洁能源 一级子公司数
汇总数据 合并抵销 模拟合并
单体数据 据合计[注]
其他非流动资产 4,781.29 6,391.44 11,172.73 11,172.73
非流动资产合计 655,632.56 1,845,799.45 2,501,432.01 -534,432.42 1,966,999.59
资产总计 870,179.95 2,142,885.69 3,013,065.65 -589,554.69 2,423,510.96
流动负债
短期借款 2,001.89 22,850.00 24,851.89 24,851.89
应付账款 8,488.50 36,356.45 44,844.95 -5,489.02 39,355.93
预收款项 323.43 323.43 323.43
合同负债 3,205.54 3,205.54 3,205.54
应付职工薪酬 2,098.33 2,478.13 4,576.47 4,576.47
应交税费 6,971.04 3,584.34 10,555.38 10,555.38
其他应付款 49,833.54 72,824.57 122,658.11 -34,039.81 88,618.30
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 104,442.53 104,442.53 -27,770.10 76,672.43
流动负债合计 80,677.91 331,272.09 411,950.00 -67,298.93 344,651.08
非流动负债
长期借款 92,450.94 1,012,242.17 1,104,693.11 1,104,693.11
租赁负债 46.66 10,402.74 10,449.41 10,449.41
长期应付款 13,358.54 13,358.54 13,358.54
递延收益 23.33 23.33 23.33
递延所得税负债 21.18 2,176.30 2,197.48 -1,737.78 459.70
其他非流动负债 30,676.41 30,676.41 30,676.41
非流动负债合计 92,542.11 1,068,856.17 1,161,398.28 -1,737.78 1,159,660.50
负债合计 173,220.02 1,400,128.26 1,573,348.28 -69,036.71 1,504,311.57
所有者权益(或股
东权益)
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 24,735.95 24,735.95 210,392.42 235,128.36
所有者权益合计 696,959.93 742,757.43 1,439,717.36 -520,517.98 919,199.38
第 136 页 共 241 页
项 目
蜀道清洁能源 一级子公司数
汇总数据 合并抵销 模拟合并
单体数据 据合计[注]
负债和所有者权益
总计
[注]系蜀道清洁能源下属一级子公司数据合计，由于子公司数量较多，为使
数据更为简洁直观并易于阅读，进行了汇总简化，下同
(2) 利润表
单位：万元
项 目
蜀道清洁能源 一级子公司数
汇总数据 合并抵销 模拟合并
单体数据 据合计
一、营业总收入 2,997.60 100,024.06 103,021.66 -2,866.13 100,155.52
二、营业总成本 13,121.67 83,197.04 96,318.71 1,005.21 97,323.92
其中：营业成本 734.65 53,058.91 53,793.56 1,520.67 55,314.24
税金及附加 469.82 1,559.13 2,028.95 2,028.95
销售费用 1,492.63 1,492.63 1,492.63
管理费用 8,834.95 5,895.23 14,730.18 -515.47 14,214.71
研发费用 242.16 7.94 250.10 250.10
财务费用 2,840.08 21,183.21 24,023.29 24,023.29
加：其他收益 196.53 38.78 235.32 235.32
投资收益 3,820.37 5,352.12 9,172.49 -3,855.25 5,317.24
信用减值损失 -13.17 42.87 29.70 29.70
资产减值损失 -4,379.57 -2,604.97 -6,984.54 4,379.57 -2,604.97
资产处置收益 -31.12 13.62 -17.51 -17.51
三、营业利润 -10,531.04 19,669.44 9,138.41 -3,347.02 5,791.39
加：营业外收入 39.67 39.67 39.67
减：营业外支出 2.44 610.21 612.64 612.64
四、利润总额 -10,533.47 19,098.91 8,565.43 -3,347.02 5,218.42
减：所得税费用 42.21 1,904.58 1,946.79 -201.22 1,745.57
五、净利润 -10,575.68 17,194.32 6,618.64 -3,145.80 3,472.85
六、其他综合收益
的税后净额
第 137 页 共 241 页
项 目
蜀道清洁能源 一级子公司数
汇总数据 合并抵销 模拟合并
单体数据 据合计
七、综合收益总额 -10,575.68 17,194.32 6,618.64 -3,145.80 3,472.85
（续上表）
项 目
蜀道清洁能源 一级子公司数
汇总数据 合并抵销 模拟合并
单体数据 据合计
一、营业总收入 4,021.53 70,380.27 74,401.80 -4,779.38 69,622.42
二、营业总成本 12,241.66 65,504.57 77,746.22 -802.33 76,943.89
其中：营业成本 3,690.60 37,143.75 40,834.35 -420.08 40,414.27
税金及附加 485.43 1,714.43 2,199.86 2,199.86
销售费用 1,148.92 1,148.92 1,148.92
管理费用 6,763.97 5,132.98 11,896.95 -382.25 11,514.70
研发费用 138.46 124.06 262.52 262.52
财务费用 1,163.20 20,240.43 21,403.63 21,403.63
加：其他收益 340.39 246.47 586.85 586.85
投资收益 -6.68 1,232.94 1,226.26 1,226.26
信用减值损失 666.89 -253.83 413.06 413.06
资产减值损失
资产处置收益 0.10 0.10 0.10
三、营业利润 -7,219.53 6,101.38 -1,118.14 -3,977.04 -5,095.19
加：营业外收入 0.60 57.75 58.35 1.89 60.25
减：营业外支出 11.74 119.82 131.56 131.56
四、利润总额 -7,230.67 6,039.32 -1,191.35 -3,975.15 -5,166.51
减：所得税费用 5,587.63 1,780.80 7,368.43 -249.98 7,118.45
五、净利润 -12,818.30 4,258.52 -8,559.79 -3,725.17 -12,284.95
六、其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 -12,818.30 4,258.52 -8,559.79 -3,725.17 -12,284.95
经复核，评估中利用的拟置入资产单体及合并层面财务报表数据与上述表格
第 138 页 共 241 页
一致，数据准确。
(九) 按照《26 号准则》的要求详细披露各重要子公司收益法评估中重要评
估参数或估值参数的预测依据及合理性，包括但不限于装机容量、实际容量、发
电利用小时数、弃电率、机制电量、机制电价、市场电量、市场电价、补贴收入
（如有）、营业成本、折现率等，并结合发电量及成本等相关参数的选取依据文
件是否客观可信，评估中利用的专业报告是否进行必要充分的验证，电量电价的
预测是否符合相关新能源政策，市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因
素的实际情况及预计持续时间等补充披露参数的选取预测是否谨慎、客观、合理，
是否符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同
行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公
允、准确
本次评估对蜀道清洁能源各重要子公司收益法评估中，收入预测涉及的重要
参数包括装机容量、实际可利用容量、发电利用小时数、弃电率、机制电量、市
场电量、机制电价、市场电价、补贴收入等；成本预测主要涉及运维成本、人工
成本、材料费、保险费、土地租赁费、修理费、折旧摊销等预测；折现率根据资
本资产定价模型及同行业上市公司参数确定。
本次评估对蜀道清洁能源各重要子公司收益法评估中，收入、成本、折现率
等相关预测依据的文件、报告客观可信且已进行必要充分的验证，电量电价的预
测已考虑相关新能源政策、市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因素的
实际情况及预计持续时间，参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要
求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发
电项目实际运营情况不存在较大差异，本次评估值公允、准确。
各重要子公司收益法预测重要评估参数选取详细情况如下：
(1) 收入端主要参数及依据
参 数 预测值 主要依据
第 139 页 共 241 页
参 数 预测值 主要依据
《预验收证书》（设备清单）、《国网新疆电力
有限公司电力调度控制中心关于金智洛浦独立
储能一电站等 5 座电站满足商业运营条件的通
装机容量\
实际容量
技术监督评估报告》（试运行报告）、电力业务
许可证、可研报告
《若羌项目产量分析》（场址区域代表性测风塔
利用小时数 2,450.38 小时
测试数据）
历史弃电率、电网消纳情况；
弃电率 2030-2035 年：15%；
疆电入川渝、疆电入湘等特高压输电线建设规划
政策文件《自治区贯彻落实深化新能源上网电价
机制电量 50% 市场化改革实施方案（试行）》（新发改能价
〔2025〕350 号）、历史结算单
政策文件《自治区贯彻落实深化新能源上网电价
机制电价 0.262 元/千瓦时（含税） 市场化改革实施方案（试行）》（新发改能价
〔2025〕350 号）、历史结算单
市场电量 小时数、弃电率、机制电量 同、北京电力交易中心电力交易平台合同查询的
测算） 正式出清结果
历史交易电价、区域市场价格、历史结算单、北
市场电价 0.134 元/千瓦时（含税） 京电力交易中心电力交易平台合同查询的正式
出清结果
根据机制电量、机制电价、市场电量和市场电价
综合电价 0.198 元/千瓦时（含税）
综合测算
(2) 成本端主要参数及依据
参 数 预测值 主要依据
清洁能源《生产成本标准定额(试行)》，基
础定额 30 万元/万 kW(含税)；质保期内 30%
定额，出质保期 5 年内 100%定额，出质保期
修理费 2036-2040 年：1,716.20 万元；
所属二类风资源区调整系数 110%
清洁能源《生产成本标准定额(试行)》，基
础定额 10 万元/万 kW(含税)；质保期内 30%
定额，出质保期 5 年内 100%定额，出质保期
材料费 2036-2040 年：965.93 万元；
所属二类风资源区调整系数 110%
运行保险费 可研报告，固定资产原值的 0.1%
第 140 页 共 241 页
参 数 预测值 主要依据
委托运营费
清洁能源《生产成本标准定额(试行)》，基
础定额(与容量相关)14 万元/万 kW；总装机
其他费用 数(前 5 年 100%，5-10 年 110%，10 年以上
后每年考虑 50 名人员费用(车辆使用费等，
(3) 折现率主要参数及依据
参 数 预测值 主要依据
无风险利率 1.85% 通过 wind 取得的距评估基准日超过 10 年的长期国债到期收益率
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率
市场风险溢
价
间跨度从指数发布之日(2005 年 4 月 8 日)起至评估基准日止，数
据来源于 Wind 资讯行情数据库
通过 WIND 资讯查询 WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事
业Ⅱ-WIND 电力-WIND 新能源发电业者分类下的 23 家同行业公司，
选取主营业务可比（主营业务为风力发电，业务占比超 80%）、上
无财务杠杆 市时间超过 3 年、总资产小于 3000 亿元、营业收入小于 500 亿元、
的 Beta（β 0.5242 0
U） 江苏新能作为可比上市公司。查询得到上述 5 家可比上市公司的β
L 值(起始交易日期：2023 年 1 月 1 日；截至交易日期：2025 年 12
月 31 日)，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β
U值
自身动
资本结构 考虑到企业发展的实际融资还款情形，采用变动资本结构，同时考
态资本
D/E 虑与债权期望报酬率的匹配性，采用自身动态资本结构
结构
Rd 债务资本 0%~2.75
基于企业自身借款合同预测债务资本成本
成本 %
结合企业规模、企业所处发展阶段、市场竞争风险、公司内部管理
企业特定风
险调整系数
环保等方面的风险综合考虑
(4) 预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否
存在较大差异，本次评估值是否公允、准确
单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元
主营业务 主营业务
分 类 上网电量 弃电率 损失电量 含税电价
收入 成本
第 141 页 共 241 页
主营业务 主营业务
分 类 上网电量 弃电率 损失电量 含税电价
收入 成本
报告期（2025
年）
预测情况（2026
年）
经营实际（1-6
月）
预测完成情况 41.46% 39.00%
注：2026 年 1-6 月数据未经审计，下同
若羌同阳 2026 年上半年上网电量完成全年预测数的 41.46%，主要原因有两
方面，一方面为 2026 年上半年风速不达预期，上半年平均风速 5.23 米/秒（110m），
较可研两座测风塔的测风数据 7.037 米/秒（110m）、6.951 米/秒（110m）偏低
预期少 40%。另一方面若羌所在风场为夏季风场，冬季为小风季，下半年较上半
年大风月份多一个月，因此正常情况上半年在全年发电量占比低于下半年。
评估预测若羌同阳 2026 年弃电率 30%，若羌同阳上半年实际弃电率为 36.86%。
主要原因如下：2026 年 1~4 月若羌风电的弃电率均控制在 25%~30%，但今年冬季
风速低于往年导致小风季的发电量不足；5 月份风速转好，但 5、6 月断面内部
分电网开展间歇性的年检预试工作减小了断面送电能力叠加若羌地区风场集中
发电，导致片区内消纳不足，5 月弃电率飙升至 43.8%，6 月弃电率回落至 35%，
但 5、6 月发电量占上半年发电量的 43%，使得上半年整体弃电率超过评估预测
的 30%。随着电网年检预试工作的结束，弃电率正在逐渐改善。
评估预测若羌同阳结算均价 0.1980 元/千瓦时（含税），若羌同阳上半年实
际结算均价 0.1848 元/千瓦时（含税），平均交易电价（含机制电价、中长期交
易电价及现货电价）超过 0.198 元/千瓦时（含税），但由于 2026 年一季度取暖
分摊、2026 年 1~4 月系统调节费及两个细则考核及辅助服务分摊等因素导致结
算电价低于评估预测值。若羌同阳正在重点进行功率预测偏差考核和辅助服务补
偿等技术攻关，努力减轻市场运营费用对电价的不利影响，2026 年 6 月市场运
营费（含考核）已由亏损转盈利，下一步将持续提升功率及电量预测精度降低考
核费用、优化交易策略提升交易电价。
第 142 页 共 241 页
项目装机容量、利用小时数、限电情况、上网电价政策、中长期合同电量及历史
结算情况等因素测算。报告期内，标的公司发电业务收入变动主要受试运行负荷、
上网电量、平均电价及限电影响。若羌同阳 2025 年主营业务毛利率及预测期毛
利率情况如下：
项目名称 2025 年 2026 年预测 预测期整体情况
毛利率 85.05% 35.86% 41.69%
若羌同阳 2025 多数月份处于试运营期间，固定资产转固前未计提折旧，毛
利率较高，不具备可比性。若羌同阳 2026 年 1-6 月主营业务毛利率 25.73%，低
于 2026 年预测毛利率，原因如前电价和限电率相关分析。
同行业可比公司毛利率如下：
可比公司 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月
龙源电力 36% 38% 35% 43%
节能风电 54% 49% 41% 42%
中闽能源 57% 58% 54% 63%
银星能源 33% 33% 35% 36%
江苏新能 50% 51% 50% 53%
平均水平 46% 46% 43% 47%
同可比公司毛利率进行对比，预测期受到限电影响，若羌同阳毛利率低于可
比公司平均水平，预测期整体情况略低于可比公司水平，预测较为合理。
(5) 参数选取预测谨慎、客观、合理性分析
若羌同阳装机容量\实际容量通过设备清单、转商文件、试运行报告、电力
业务许可证多种途径核查验证，核查依据文件客观可信，并确认各文件装机容量
一致。
若羌项目场址一南部测风塔，高度 80 米，编号 1699#，测风设备为美国 NRG
型记录仪，该仪器经过美国 TOTECH 标定，场区及测风塔均位于戈壁滩，地势平
坦，测风塔有较好的代表性，由此测算的年等效满负荷小时数（发电利用小时数）
客观、合理。
能源装机占比将超过常规能源占比，受新能源外送及就地消纳能力不足影响，新
第 143 页 共 241 页
能源限电情况进一步加剧，2026-2027 年预测弃电率上升更加谨慎、合理；2028
年疆电入川渝线路的建成，缓解若羌区域限电压力，2030 年若羌-湖南通道建成，
进一步缓解若羌区域限电压力，预测期随着新疆送出通道逐步建成，电网消纳情
况逐步好转，预测弃电率分阶段下降符合客观实际、具备合理性。
若羌同阳机制电量、机制电价参考最新政策文件进行预测，符合客观实际、
具备合理性。
若羌风电项目 2025 年 9 月 19 日起正式转入商业运营，2025 年 9-12 月的市
场结算均价分别为 53.887 元/兆瓦时（含税）、139.458 元/兆瓦时（含税）、
市场电价结合弃电率分析、新疆当地市场化交易规则、历史交易比例、历史交易
电价、区域市场价格、历史结算单、年度中长期合同、北京电力交易中心电力交
易平台合同查询的正式出清结果进行预测，历史结算单客观可信、合同数据真实
准确，预测数据客观谨慎、具备合理性。
若羌同阳成本端主要参考标准定额、折旧摊销政策、委外运营安排等，维修
及材料费充分考虑质保期影响，预测期成本考虑全面、清洁能源确定的标准定额
科学合理，不存在异常情况。
综上所述，若羌同阳收入及成本等相关参数的选取依据文件客观可信，评估
中利用的专业报告均经过必要充分的核查验证，电量电价的预测符合相关新能源
政策、市场电价历史期的波动情况、影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续
时间等，相关参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求及新疆当地
电力市场实际情况；若羌同阳预测期数据与报告期、同行业可比公司、实际运营
情况不存在较大差异，本次评估使用相关参数公允、准确。
(1) 收入端主要参数及依据
参 数 预测值 主要依据
装机容量\ 巴郎口：9.6 万 kW 设备清单、设计概算报告、电力业务许可证、项
实际容量 华山沟：7.2 万 kW 目核准批复
巴郎口：4,345.92 小时
利用小时数 历史年度实际平均利用小时数
华山沟：3,497.16 小时
巴郎口：1.02%
厂用电率 历史年度实际平均厂用电率
华山沟：1.48%
第 144 页 共 241 页
参 数 预测值 主要依据
巴郎口：0.21 元/千瓦时（含
税）
平均电价 历史年度实际平均电价
华山沟：0.22 元/千瓦时（含
税）
(2) 成本端主要参数及依据
参 数 预测值 主要依据
人工费 1,596.80 万元/年 2025 年生产类职工薪酬统计
修理费 284.94 万元/年 历史年度平均修理费用占营业收入比例
维护费 212.60 万元/年 历史年度平均维修费用占营业收入比例
机物料消耗 50.21 万元/年 历史年度平均消耗费用占营业收入比例
《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
安全专项 190.07 万元/年
(财资﹝2022﹞136 号)
《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办
库区基金 528.80 万元/年
法》(财综[2007]26 号)
四川蜀道清洁能源集团有限公司印发的《营
营销服务费 100 万元/年
销管理办法》及历史年度费用情况
(3) 折现率主要参数及依据
参 数 预测值 主要依据
无风险利率 1.85% 通过 wind 取得的距评估基准日超过 10 年的长期国债到期收益率
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率
市场风险溢
价
间跨度从指数发布之日(2005 年 4 月 8 日)起至评估基准日止，数据
来源于 Wind 资讯行情数据库
通过 WIND 资讯查询 WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事
业Ⅱ-WIND 电力分类下的 82 家同行业公司。选取主营业务可比（主
营业务为水力发电，业务占比超 80%）、上市时间超过 3 年、总资
无财务杠杆
产小于 6000 亿元、营业收入小于 1000 亿元、0
的 Beta（β 0.3435
司华能水电、长江电力、黔源电力、桂冠电力作为可比上市公司查
U）
询得到上述 5 家可比上市公司的βL 值(起始交易日期：2023 年 1
月 1 日；截至交易日期：2025 年 12 月 31 日)，然后根据可比上市
公司的所得税率、资本结构换算成βU 值
自身动
资本结构 考虑到企业发展的实际融资还款情形，采用变动资本结构，同时考
态资本
D/E 虑与债权期望报酬率的匹配性，采用自身动态资本结构
结构
Rd 债务资本
成本
结合企业规模、企业所处发展阶段、市场竞争风险、公司内部管理
企业特定风
险调整系数
环保等方面的风险综合考虑
(4) 预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否
第 145 页 共 241 页
存在较大差异，本次评估值是否公允、准确
单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元
主营业务 主营业务
分 类 上网电量 弃电率 损失电量 含税电价
收入 成本
报告期（2025
年）
预测情况（2026
年）
经营实际（1-6
月）
预测完成情况 33.55% 39.25%
本次评估预测巴郎河水电 2026 年结算均价 0.2138 元/千瓦时（含税）、上
网电量 66,100.19 万千瓦时；巴郎河水电 2026 年 1-6 月实际结算价高于全年预
测平均值、上网电量完成全年预测的 33.55%。巴郎河水电上半年发电量较少以
及电价较高是由四川省电力结构和四川水电季节性特点决定，每年 1-4 月、12
月为枯水期，5 月和 11 月为平水期，6-10 月为丰水期，上半年主要为枯水期，
水电发电量少但电价高，与历史年度情况不存在显著差异，具体分析详见本说明
五、（十一）之内容。
综上，巴郎河水电发电业务预测期收入与报告期及实际运营情况不存在重大
差异。巴郎河水电预测期收入主要依据各项目装机容量、历史发电量、利用小时
数、及历史结算电价等因素测算。报告期内，巴郎河水电发电业务收入变动主要
受上网电量、平均电价影响，预测期相关参数系在分析报告期实际运营数据基础
上确定。巴郎河水电 2025 年度主营业务毛利率及预测期毛利率情况如下：
项目名称 2025 年 2026 年预测 预测期整体情况
毛利率 47.58% 43.74% 48.33%
巴郎河水电预测期毛利率整体情况与 2025 年度不存在显著差异。2026 年 1-6
月，巴郎河水电主营业务毛利率为 33.86%，低于 2026 年预测毛利率高于实际情
况，主要系季节性因素影响。
同行业可比公司毛利率如下：
可比公司 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月
华能水电 56% 56% 57% 52%
长江电力 58% 59% 62% 56%
黔源电力 52% 50% 56% 57%
第 146 页 共 241 页
桂冠电力 30% 45% 54% 56%
平均水平 49% 52% 57% 55%
同可比公司毛利率进行对比，巴郎河水电预测期整体情况略低于可比公司水
平，预测较为合理。
(5) 参数选取预测谨慎、客观、合理性分析
巴郎河水电装机容量\实际容量通过设备清单、设计概算报告、电力业务许
可证、项目核准批复多种途径核查验证，核查依据文件客观可信，并确认各文件
装机容量一致。
利用小时数：报告期内，巴郎河水电水电站全年整体利用小时数波动幅度较
小。本次预测巴郎口水电站和华山沟水电站分别选取 2022—2025 年平均年利用
小时数 4,345.92 小时和 3,497.16 小时作为预测依据，该数值能够客观反映电站
长期常态化发电能力，预测取值具备合理性。
厂用电率：2022—2025 年，巴郎口水电站厂用电率依次为 1.06%、0.98%、
本次预测巴郎口水电站采用四年平均厂用电率 1.02%，华山沟水电站采用四年平
均厂用电率 1.48%，预测合理。
平均不含税电价：2022—2025 年，巴郎口水电站年度平均上网电价区间为
—0.20 元/kWh，各年度电价水平整体平稳、差异较小。本次两座水电站未来年
度电价均采用 2022—2025 年历史均值测算，可公允反映电站常规电价基准水平，
预测取值审慎恰当。
巴郎河水电成本端主要参考历史年度实际发生水平、折旧摊销政策、人员安
排等，预测期成本考虑全面，不存在异常情况。
综上所述，巴郎河水电收入及成本等相关参数的选取依据文件客观可信，评
估中利用的专业报告均经过必要充分的核查验证，电量电价的预测符合历史期的
波动情况及市场电价运行规律，披露参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相
关政策要求；巴郎河水电预测期数据与报告期、同行业可比公司、实际运营情况
不存在较大差异，本次评估使用相关参数公允、准确。
第 147 页 共 241 页
(1) 收入端主要参数及依据
光伏项目：
参 数 预测值 主要依据
装机容量\ 《电力业务许可证》、《毛尔盖水电站 42 万
实际容量 kw 水光互补项目可行性研究报告》
弃电率
《2025 年全省电力电量供需平衡方案及节能
调度优先电量规模计划》(川发改能源〔2024〕
机制电量 12,585 千瓦时 667 号)、《四川省深化新能源上网电价市场
化改革实施方案》(川发改价格〔2025〕480
号)、《购售电合同》
《四川省深化新能源上网电价市场化改革实
机制电价 0.4012 元/千瓦时（含税）
施方案》(川发改价格〔2025〕480 号)
市场化交易规则、历史交易比例、2026 年中
市场电量 2027 年及以后：平均为
长期交易合同
历史交易电价、历史结算单、四川省近两年
税）
市场电价 中长期交易价格、毛尔盖中长期交易价格
（2026）
瓦时（含税）
水电项目：
参 数 预测值 主要依据
装机容量\
实际容量
利用小时数 历史发电统计、历史多年平均水平
发电量 设备利用小时数*装机规模
综合厂用电
率
上网电量 历史发电统计、历史结算单
电价 0.2502 元/千瓦时（含税） 历史结算单、历史近 4 年平均电价
(2) 成本端主要参数及依据
光伏项目：
参 数 预测值 主要依据
参照白乌项目历史修理情况并结合自身
修理费 297.35 万元/年
项目规模确定
材料费 334.51 万元/年 生产成本标准定额(试行)》[2025]317 号
第 148 页 共 241 页
参 数 预测值 主要依据
运行保险费 164.85 万元/年 参照企业现有保单
其他费用 699.67 万元/年 历史人工水平及人员配置
水电项目：
参 数 预测值 主要依据
修理费 历史支付情况
材料费 历史支付情况
财产保险费 历史支付情况
库区基金 售电量*0.008
其他费用 1197.75 万元/年 历史人工水平及人员配置
(3) 折现率主要参数及依据
参数 预测值 主要依据
无风险利率 1.85% 通过 wind 取得的距评估基准日超过 10 年的长期国债到期收益率
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率
市场风险溢价 6.14% 其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时
间跨度从指数发布之日(2005 年 4 月 8 日)起至评估基准日止，数
据来源于 Wind 资讯行情数据库
通过 WIND 资讯选取 WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事
业Ⅱ-WIND 电力分类下的 82 家同行业公司，选取主营业务可比（主
营业务为水力发电，业务占比超 80%）、上市时间超过 3 年、总资
无财务杠杆的 Beta 产小于 6000 亿元、营业收入小于 1000 亿元、0
（βU） 司华能水电、长江电力、黔源电力、桂冠电力作为可比上市公司。
查询得到上述 5 家可比上市公司的βL 值(起始交易日期：2023 年
市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值
自身动态资本 考虑到企业发展的实际融资还款情形，采用变动资本结构，同时考
资本结构 D/E
结构 虑与债权期望报酬率的匹配性，采用自身动态资本结构
Rd 债务资本成本 0%~2.94% 基于企业自身借款合同预测债务资本成本
结合企业规模、企业所处发展阶段、市场竞争风险、公司内部管理
企业特定风险调整
系数
环保等方面的风险综合考虑
(4) 预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否
存在较大差异，本次评估值是否公允、准确
单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元
主营业务 主营业务
项目 分类 上网电量 弃电率 损失电量 含税电价
收入 成本
水电 报告期
（2025 年） 141,189.73 1.81% 2,631.84 0.2537 31,855.42 16,643.35
第 149 页 共 241 页
主营业务 主营业务
项目 分类 上网电量 弃电率 损失电量 含税电价
收入 成本
预测情况（2026
年）
实际经营（1-6
月）
预测完成情况 35.53% 38.21%
报告期
（2025 年） 54,385.43 6.38% 3,754.22 0.2467 11,391.78 5,887.23
预测情况（2026
年）
光伏
实际经营（1-6
月）
预测完成情况 36.49% 47.73%
水电项目：本次评估预测 2026 年结算均价 0.2502/千瓦时（含税）、预测
上网电量 148,241.75 万千瓦时，
年 1-6 月上网电量完成全年预测的 35.53%，未能实现预期效益的原因为 2026 年
体来水偏枯，发电量同比下降。
光伏项目：本次评估预测 2026 年弃电率 17.80%、预测结算均价 0.2655 元/
千瓦时（含税）、预测上网电量 64,119.40 万千瓦时，实际上网电量占预测全年
上网电量比例为 36.49%，未能实现预期效益的原因为 2026 年 3-4 月 500kV 路乐
Ⅰ、Ⅱ线双回及茂谭线停电检修，送出受限。
综上，毛尔盖公司发电业务预测期收入与报告期及实际运营情况不存在重大
差异。预测期收入主要依据各项目装机容量、历史发电量、利用小时数、设备衰
减、限电情况、上网电价政策及历史结算电价等因素测算。报告期内，毛尔盖公
司发电业务收入变动主要受上网电量、平均电价及限电影响，预测期相关参数系
在报告期实际运营数据基础上确定，未假设明显高于历史水平的利用小时数或电
价水平。毛尔盖公司 2025 年主营业务毛利率及预测期毛利率情况如下：
项目名称 2025 年 2026 年预测 预测期整体情况
毛利率 47.90% 40.86% 48.69%
毛尔盖公司预测期毛利率整体情况与 2025 年度不存在显著差异。毛尔盖公
司 2026 年 1-6 月主营业务毛利率为 38.27%，低于 2026 年预测毛利率，主要系
季节性因素以及发电设备、送出线路检修影响。
同行业可比公司毛利率如下：
第 150 页 共 241 页
可比公司 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月
华能水电 56% 56% 57% 52%
长江电力 58% 59% 62% 56%
黔源电力 52% 50% 56% 57%
桂冠电力 30% 45% 54% 56%
平均水平 49% 52% 57% 55%
与同可比公司毛利率进行对比，毛尔盖公司预测期前三年受到限电影响，毛
利率整体低于上市公司，整体预测情况略低于可比公司水平，预测较为合理。
(5) 参数选取预测谨慎、客观、合理性分析
毛尔盖公司装机容量\实际容量通过转商业运营文件、试运行报告、电力业
务许可证、《毛尔盖水电站 42 万 KW 水光互补项目可行性研究报告》、《购售电
合同》等多种途径核查验证，核查依据文件客观可信，并确认各文件装机容量一
致。
弃电率：2026 年受 1 月和 3 月路乐双回及茂谭线增容线检修改造，以及片
区内双江口电站等集中投产影响，预计会出现送出通道容量受限，短期弃电率上
升情况，2026 年预测弃电率上升更加谨慎、合理；预计 2026 年底阿坝-成都东
特高压项目投运后，阿坝州外送能力将增加至 1000 万千瓦以上，解决阿坝州清
洁能源送出问题，电网消纳情况逐步好转，故毛尔盖公司光伏项目 2027 年及以
后预计弃电率逐渐下降到 2%。预测弃电率下降符合客观实际、具备合理性。
电量电价：受 2022 年以来大坝干旱导致库容不足的持续性影响，叠加 2026
年 1-4 月期间路乐双回及茂谭线增容线检修改造，以及片区内双江口电站等大型
项目集中投产所带来的电网调度变化，预计 2026 年全年发电量将与过去两年基
本持平，维持稳定态势。对于 2027 年发电小时数参考毛尔盖公司多年来水情况
予以综合确定；光伏项目机制电量、机制电价参考最新政策文件进行预测，符合
客观实际、具备合理性。
毛尔盖公司市场电量、市场电价结合弃电率分析、当地市场化交易规则、历
史交易比例、历史交易电价、区域市场价格、历史结算单、年度中长期合同等资
料进行预测，历史结算单客观可信、合同数据真实准确，预测数据客观谨慎、具
备合理性。
第 151 页 共 241 页
毛尔盖公司成本端水电项目主要结合历史数据预测，光伏项目主要以清洁能
源《生产成本标准定额(试行)》（蜀道洁能[2025]317 号）定额标准为上限，充
分考虑项目实际运营情况、折旧摊销政策、人员规划安排，维修及材料费充分考
虑质保期影响，预测期成本考虑全面、合理，不存在异常情况。
综上所述，毛尔盖公司收入及成本等相关参数的选取依据文件客观可信，评
估中利用的专业报告均经过必要充分的核查验证，电量电价的预测符合相关新能
源政策、市场电价历史期的波动情况、影响弃电率相关因素的实际情况及预计持
续时间，相关参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求及当地电力
市场实际情况；毛尔盖公司预测期数据与报告期、同行业可比公司、实际运营情
况不存在较大差异，本次评估使用相关参数公允、准确。
(1) 收入端主要参数及依据
参 数 预测值 主要依据
装机容量\ 并网意见书、《凉山盐源牦牛坪光伏发
实际容量 电项目可行性研究报告》
《凉山盐源牦牛坪光伏发电项目可行性
利用小时数 1586h
研究报告》
弃电率
机制电量 2027 年-2037 年：23.57 万兆瓦时 2026 年四川省增量机制电价竞价结果
机制电价 372.997 元/兆瓦时（含税） 2026 年四川省增量机制电价竞价结果
市场化交易规则、历史交易比例、四川
市场电量 省近两年中长期交易价格、2026 年中长
期交易合同
市场电价
税）
(2) 成本端主要参数及依据
参 数 预测值 主要依据
第 152 页 共 241 页
参 数 预测值 主要依据
参照白乌项目历史修理情况并结合自身项目
修理费 513.21 万元/年
规模确定
光伏：生产成本标准定额(试行)》[2025]317
材料费 631.86 万元/年
号，配储项目
运行保险费 239.81 万元/年 固定资产原值 0.1%
储能维持运营费 储能电芯更换规则
(3) 折现率主要参数及依据
参 数 预测值 主要依据
无风险利率 1.85% 通过 wind 取得的距评估基准日超过 10 年的长期国债到期收益率
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率
市场风险溢
价
从指数发布之日(2005 年 4 月 8 日)起至评估基准日止，数据来源于 Wind
资讯行情数据库
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-WIND 电力-WIND 新能源发电业者分类下的 23 家同行业公司如下：绿发电
力、芯能科技、晶科科技、金开新能等，进而分析对比各家可比公司与标
的公司主营产品类型、资产规模、营收规模等参数是否可比，选取主营业
无财务杠杆
务可比（主营业务为光伏发电，业务占比超 50%）、上市时间超过 3 年、
的 Beta（β 0.4698
总资产小于 1000 亿元、营业收入小于 100 亿元、0
U）
发电力、芯能科技、晶科科技、金开新能作为可比上市公司。查询得到上
述 4 家可比上市公司的βL 值(起始交易日期：2023 年 1 月 1 日；截至交易
日期：2025 年 12 月 31 日)，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成βU 值
资本结构 自身动态资本 考虑到企业发展的实际融资还款情形，采用变动资本结构，同时考虑与债
D/E 结构 权期望报酬率的匹配性，采用自身动态资本结构
Rd 债务资本
成本
结合企业规模、企业所处发展阶段、市场竞争风险、公司内部管理及控制
企业特定风
险调整系数
风险综合考虑
(4) 预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否
存在较大差异，本次评估值是否公允、准确
单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元
损失 含税 主营业务 主营业务
分 类 上网电量 弃电率
电量 电价 收入 成本
预测情况（2026
年）
经营实际（1-6
月）
预测完成情况 41.15% 59.24%
本次评估预测盐源公司 2026 年弃电率 28.00%、上网电量 85,313.09 万千瓦
第 153 页 共 241 页
时、结算均价 0.1929 元/千瓦时（含税），2026 年 1-6 月实际弃电率高于预测
导致上网电量低于预测，但实际结算均价高于预测，收入完成情况好于预测。
盐源公司 2025 年底投运，其发电业务预测期收入与实际运营情况不存在重
大差异。预测期收入主要依据各项目装机容量、历史发电量、利用小时数、设备
衰减、限电情况、上网电价政策及历史结算电价等因素测算。盐源公司报告期不
存在毛利率历史数据，预测期毛利率平均值为 49.14%。
同行业可比公司毛利率如下：
公司名称 2023 2024 2025 2026.1-3
芯能科技 57% 59% 56% 55%
绿发电力 53% 54% 46% 43%
金开新能 56% 55% 50% 48%
晶科科技 40% 39% 41% 42%
平均水平 52% 51% 48% 47%
同可比公司毛利率进行对比，盐源公司整体预测情况略低于可比公司水平，
预测较为合理。
(5) 参数选取预测谨慎、客观、合理性分析
盐源公司装机容量\实际容量通过转商文件、《凉山盐源牦牛坪光伏发电项
目可行性研究报告》《购售电合同》等多种途径核查验证，核查依据文件客观可
信，并确认各文件装机容量一致。
弃电率：根据历史弃电情况、电网消纳情况分析，2024 年 11 月起受攀西断
面输电线路施工影响，攀西地区出现弃电情况。攀西地区的弃电率根据不同年份
和季节有所不同，最高月份弃电率约 30%，全年平均弃电率受电网建设和跨区输
电能力的限制，高达 15%-20%。攀西 1000 千伏特高压交流工程将新建攀西、川
南 2 座 1000 千伏变电站，新增变电容量 1500 万千伏安，新建攀西—川南—天府
南双回特高压线路 997 千米，计划于 2028 年 6 月底建成投运。工程投运后，将
满足攀西地区水电及新能源发电送出与电量消纳需求，提高成都、川南等省内负
荷中心供电保障能力，为川南主网架优化创造有利条件。据蜀道清洁能源管理层
综合片区内装机、片区内需求、断面输送能力、跨省跨区外送能力、片区内当前
新能源消纳分析，2026 年-2027 年因受攀西断面输电线路容量限制影响限电率约
第 154 页 共 241 页
在 28%，预计 2028 年中旬通道建成影响逐渐减小限电率约在 14%，2029 年因国
网对盐源项目变电站改接的影响弃电率约为 10%，2030 年及以后仅考虑检修及场
内损弃电率约为 3%。预测弃电率分阶段下降符合客观实际、具备合理性。
盐源公司机制电量、机制电价参考最新政策文件进行预测，符合客观实际、
具备合理性。
盐源公司市场电量、市场电价结合弃电率分析、当地市场化交易规则、历史
交易比例、历史交易电价、区域市场价格、历史结算单、年度中长期合同等资料
进行预测，历史结算单客观可信、合同数据真实准确，预测数据客观谨慎、具备
合理性。
盐源公司成本端主要以清洁能源《生产成本标准定额(试行)》（蜀道洁能
[2025]317 号）定额标准为上限，充分考虑项目实际运营情况、折旧摊销政策、
人员规划安排，维修及材料费充分考虑质保期影响，预测期成本考虑全面、合理，
不存在异常情况。
综上所述，盐源公司收入及成本等相关参数的选取依据文件客观可信，评估
中利用的专业报告均经过必要充分的核查验证，电量电价的预测符合相关新能源
政策、市场电价历史期的波动情况、影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续
时间，参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求及当地电力市场实
际情况；盐源公司预测期数据与同行业可比公司、实际运营情况不存在较大差异，
本次评估使用相关参数公允、准确。
(1) 收入端主要参数及依据
参 数 预测值 主要依据
电力业务许可证、四川电力设计咨询有限责
装机容量\
实际容量
设备清单
利用小时数 1594h 《并网系统仿真报告》、区域平均
弃电率 2028 年：14% 历史弃电率、电网消纳情况
第 155 页 共 241 页
参 数 预测值 主要依据
政策文件《四川省深化新能源上网电价市场
化改革实施方案》(川发改价格〔2025〕480
号)、《2025 年全省电力电量供需平衡方案及
机制电量 6,000 万千瓦时
节能调度优先电量规模计划》(川发改能源
〔2024〕667 号)、与国网四川省电力公司签
订的《购售电合同》、历史结算单
《四川省深化新能源上网电价市场化改革实
机制电价 0.4012 元/千瓦时（含税） 施方案》(川发改价格〔2025〕480 号)、历史
结算单
万千瓦时
市场化交易规则、历史交易比例、2026 年中
市场电量 2028 年：约 24,000 万千瓦时
长期交易合同
/千瓦时（含税）
市场电价 历史交易电价、区域市场价格、历史结算单
（含税）
千瓦时（含税）
(2) 成本端主要参数及依据
参 数 预测值 主要依据
人工费 407.49 万元/年 电站运营状况、历史人工水平、未来人员规划
预测参照集团内部同类项目历史修理费情况，结合项目
维修及材料费 371.68 万元/年 实际装机规模、运营情况，清洁能源《生产成本标准定
额(试行)》
安全生产费 清洁能源安全生产费计提标准
元/年
保险费、运维 万元，2027 年及
相关合同
服务费 之后合计为
(3) 折现率主要参数及依据
参数 预测值 主要依据
无风险利率 1.85% 通过 wind 取得的距评估基准日超过 10 年的长期国债到期收益率
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率
市场风险溢价 6.14% 其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨
度从指数发布之日(2005 年 4 月 8 日)起至评估基准日止，数据来源于
Wind 资讯行情数据库
通过 WIND 资讯选取 WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事业Ⅱ
-WIND 电力-WIND 新能源发电业者分类下的 23 家同行业公司如下：绿发
无财务杠杆的
Beta（βU）
与标的公司主营产品类型、资产规模、营收规模等参数是否可比，选取
主营业务可比（主营业务为光伏发电，业务占比超 50%）、上市时间超
第 156 页 共 241 页
参数 预测值 主要依据
过 3 年、总资产小于 1000 亿元、营业收入小于 100 亿元、0
上市公司绿发电力、芯能科技、晶科科技、金开新能作为可比上市公司。
查询得到上述 4 家可比上市公司的βL 值(起始交易日期：2023 年 1 月 1
日；截至交易日期：2025 年 12 月 31 日)，然后根据可比上市公司的所
得税率、资本结构换算成βU 值
自身动态资本 考虑到企业发展的实际融资还款情形，采用变动资本结构，同时考虑与
资本结构 D/E
结构 债权期望报酬率的匹配性，采用自身动态资本结构
Rd 债务资本
成本
结合企业规模、企业所处发展阶段、市场竞争风险、公司内部管理及控
企业特定风险
调整系数
面的风险综合考虑
(4) 预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否
存在较大差异，本次评估值是否公允、准确
单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元
主营业务 主营业务
分 类 上网电量 弃电率 损失电量 含税电价
收入 成本
报告期（2025
年）
预测情况（2026
年）
经营实际（1-6
月）
预测完成情况 51.24% 72.23%
本次评估预测会东公司 2026 年弃电率 28.00%、上网电量 25,273.00 万千瓦
时、结算均价 0.2822 元/千瓦时（含税），会东公司 2026 年 1-6 月实际情况和
预测情况较为接近。
会东公司发电业务预测期收入与报告期及实际运营情况不存在重大差异。预
测期收入主要依据各项目装机容量、历史发电量、利用小时数、设备衰减、限电
情况、上网电价政策及历史结算电价等因素测算。报告期内，标的公司发电业务
收入变动主要受上网电量、平均电价及限电影响，预测期相关参数系在报告期实
际运营数据基础上确定，未假设明显高于历史水平的利用小时数或电价水平。
项目名称 2025 年 2026 年预测 预测期整体情况
毛利率 32.58% 29.59% 41.22%
会东公司预测毛利率与报告期毛利率呈合理波动趋势，主要系限电率的合理
变化；2026 年 1-6 月实际毛利率 54.63%，高于 2026 年预测毛利率，主要系 2026
第 157 页 共 241 页
年 1-6 月营业收入包含 2024-2025 年清算电费退回 701.35 万元（不含税），剔
除该影响后毛利率为 46.38%，与预测值较为接近。
可比公司毛利率如下：
可比公司 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月
芯能科技 57% 59% 56% 55%
绿发电力 53% 54% 46% 43%
金开新能 56% 55% 50% 48%
晶科科技 40% 39% 41% 42%
平均水平 52% 51% 48% 47%
同可比公司毛利率进行对比，预测期前三年受到限电影响，会东公司毛利率
整体低于上市公司，同报告期水平接近。会东公司毛利率整体预测情况略低于可
比公司水平，预测较为合理。
(5) 参数选取预测谨慎、客观、合理性分析
评估人员通过核查电力业务许可证、《并网系统仿真报告》等多种途径验证
装机容量\实际容量、发电利用小时数准确性，《并网系统仿真报告》的编制单
位四川电力设计咨询有限责任公司，该等公司系蜀道清洁能源聘请的专业服务机
构，企业信用良好，专业技术实力成熟，我们认为将其作为评估依据具有技术性、
时效性和可靠性。
会东公司弃电率根据历史弃电情况、电网消纳情况分析，2024 年 11 月起受
攀西断面输电线路施工影响，攀西地区出现弃电情况，根据会东公司彝乡光伏电
站数据统计，2025 年全年弃电率为 18.54%。攀西地区的弃电率根据不同年份和
季节有所不同，最高月份弃电率约 30%，全年平均弃电率受电网建设和跨区输电
能力的限制，高达 15%-20%。攀西 1000 千伏特高压交流工程将新建攀西、川南 2
座 1000 千伏变电站，新增变电容量 1500 万千伏安，新建攀西—川南—天府南双
回特高压线路 997 千米，计划于 2028 年 6 月底建成投运。工程投运后，将满足
攀西地区水电及新能源发电送出与电量消纳需求，提高成都、川南等省内负荷中
心供电保障能力，为川南主网架优化创造有利条件。据公司管理层综合片区内装
机、片区内需求、断面输送能力、跨省跨区外送能力、片区内当前新能源消纳分
析，2026 年-2027 年因受攀西断面输电线路容量限制影响限电率约在 28%，预计
第 158 页 共 241 页
及场内损弃电率约为 4.55%。预测弃电率分阶段下降符合客观实际、具备合理性。
会东公司机制电量、机制电价参考最新政策文件、相关售电合同进行预测，
及对历史结算情况校验分析，本次预测水平符合客观实际、具备合理性。
因弃电率导致市场电价波动，2026-2028 年预计限电率较高，按照企业提供
的 2026 年分月交易计划电量结构确定市场电价，约为 217 元/兆瓦时(不含税)，
格的均价确定，为 231 元/兆瓦时(不含税)，本次评估预测 2029 年以后该弃电率
结构及市场电价水平保持不变。存量集中式新能源项目 2026 年起机制电量的分
解结合年度电力电量平衡方案，原则上平均分解至 12 个月，其余部分按照电力
市场交易总体相关要求参与省内市场，即市场电量。市场电量、市场电价结合弃
电率分析、当地市场化交易规则、历史交易比例、历史交易电价、区域市场价格、
历史结算单、年度中长期合同等资料进行预测，历史结算单客观可信、合同数据
真实准确，预测数据客观谨慎、具备合理性。
会东公司成本端主要以清洁能源标准定额为上限，充分考虑项目实际运营情
况、折旧摊销政策、人员规划安排，维修及材料费充分考虑质保期影响，预测期
成本考虑全面、合理，不存在异常情况。
综上所述，会东公司收入及成本等相关参数的选取依据文件客观可信，评估
中利用的专业报告均经过必要充分的核查验证，电量电价的预测符合相关新能源
政策、市场电价历史期的波动情况、影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续
时间等，相关参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求及当地电力
市场实际情况；会东公司预测期数据与报告期、同行业可比公司、实际运营情况
不存在较大差异，本次评估使用相关参数公允、准确。
(十) 对不同子公司采用不同评估方法、选取不同方法评估结果的具体原因
及合理性，并结合 5 家重要子公司的实际经营业务、业务开展运营时间、历史期
经营业绩波动情况、各子公司新能源发电项目运营中存在的不确定性及相关不
确定性对经营业绩的影响、发电量及上网电价等关键参数的变动风险及可预测
性、预测的依据及准确性、不同估值结果形成差异的原因、若羌公司等三家公司
资产基础法的评估减值情况、上网电价等关键参数的波动对收益法估值结果的
敏感性分析情况等审慎论证并补充披露对主要发电项目投产运营时间超过 10 年
第 159 页 共 241 页
的子公司选用资产基础法、对主要发电项目在报告期内投产的子公司及项目选
用收益法为评估结论的具体原因及合理性，申报文件中列示的原因是否合理充
分，是否存在通过选取不同评估方式提高作价、逃避业绩承诺义务的情形，是否
符合行业惯例，本次交易作价是否公允
理性
从评估方法的角度，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，以被评估
企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值之和作为被评估企业
股权的评估价值，但收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经
营风险的影响较大，整体的经营模式可能随着市场情况而变动，因此就企业现金
流来说，预测可能与未来实际经营存在差异。而资产基础法是从现时成本角度出
发，以被评估单位财务报表内及可识别的表外各项资产、负债价值为出发点，将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的
评估价值，从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。
本次评估方法的最终确定，主要根据业务类型、未来收益预测的可实现性等
予以确定，并非以项目投运时间长短予以确定的。对于水电项目，其水电工程建
筑物、机电设备、土地使用权等实物资产占比较高，工程量、竣工决算、设备运
行及维护改造等资料较为完整；同时，其未来发电量受来水、调度、电力市场化
交易等因素影响，上网电价及未来收益存在一定不确定性；资产基础法具有更为
可靠的数据基础，能够更加稳健地反映评估基准日的股东全部权益价值，因此选
取资产基础法评估结果具有合理性。对于光伏、风电项目，报告期内投产且装机
容量、并网时间、上网电价、资源条件及运营成本等核心收益参数具备明确依据，
采用收益法作为评估结论更能反映其未来现金流价值。按照评估方法与资产特征
及其收益的确定性相匹配的原则选取不同的评估方法，相关评估方法选择具有一
致标准。
(1) 水电项目
水电项目重要子公司包括巴郎河水电和毛尔盖公司，各项目的实际经营业务、
业务开展运营时间、历史期经营业绩波动情况及采用的评估方法如下：
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评估结论对应
单位名称 主营业务 运营起始日 运营期 评估方法
的方法
巴郎口电站于 2009
年 12 月开始投产发
巴郎河水电 水电 电，华山沟电站于 永续 资产基础法、收益法 资产基础法
产发电。
毛尔盖公司 水电 2012 年 4 月 永续 资产基础法、收益法 资产基础法
水电项目均以资产基础法作为评估结果，评估方法选取原因分析如下
重要水电项目公司经营业绩情况如下：
营业收入 净利润
单位名称
巴郎河水电 12,613.39 12,380.66 13,275.18 1,130.29 2,408.29 3,669.53
毛尔盖公司
（水电业务）
要原因系受来水影响、线路检修等因素的影响。
水电项目发电量与天然来水息息相关，每年入库流量受降雨、融雪等自然因
素影响，根据毛尔盖和巴郎河流域近 10 年的来水及发电量数据，可以看出发电
量差异较大，巴郎口水电站、华山沟水电站、毛尔盖水电站近十年发电量最大值
与最小值之间的差额占十年平均发电量的比例分别为 25%、37%、43%，最高年份
发电量较最低年份分别高出 30%、45%、49%，甚至相邻年度来水量差异率最高分
别在 24%、45%、26%，导致未来发电量和收益预测存在一定的不确定性。蜀道清
洁能源下属水电站近十年历史发电量数据如下：
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本次水电项目评估预测期限为永续期，评估假设电价保持不变，随着社会主
义市场经济不断发展，全社会电力供需，以及通货膨胀因素等都将对长期电价产
生一定影响，永续期电价预测无法准确量化。
量化预测
正式提出研究建立龙头水库电站“两部制”电价机制。2026 年 5 月 28 日四川省
发展和改革委员会与四川省能源局印发《四川省建立健全发电侧容量电价机制工
作方案》的通知，明确提出 2027 年 12 月前出台水库电站容量电价政策。制定容
量电价的目的为保证水库电站回收较大的固定资产投资。如毛尔盖水电站为黑水
河的龙头水库电站，其大坝坝高 147 米，水库库容 5.35 亿立方米（其中调节库
容 4.43 亿立方米），列同类型大坝世界第三，具备年调节水库功能，是黑水河
流域的“龙头水库”和“年调节水库”，预计满足取得水库电站容量电价的标准。
但政策细则尚未颁布，当前阶段无法准确预估容量电价的标准，因此无法准确预
估容量电价执行后带来的收益。
涉及水电项目的股权评估结果如下：
单位：万元
单位名称 账面值 资产基础法 收益法 最终选取评估方法
毛尔盖公司 130,163.53 227,038.03 139,221.24 资产基础法
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巴郎河水电 41,742.61 75,985.48 77,887.00 资产基础法
毛尔盖公司水电项目资产基础法存在较大增值，主要系其主要资产建成于
评估采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限；同时，由于毛尔盖公司水电项
目系龙头水库类型的水电站，其前期资本性投入较大，以上因素导致房屋建筑物
和机器设备评估增值金额较大。收益法评估结果较低主要系作为龙头水库的补偿
收益和容量电价收益难以合理预测，为避免将尚不具备充分依据的补偿收益计入
未来现金流而高估资产价值，收益法预测对该项收益采取了审慎处理，该项处理
亦在一定程度上导致收益法结果未能完整体现水库及水工建筑物所具有的长期
调节价值，收益法评估结果未能充分反应资产价值。以上因素导致毛尔盖公司水
电项目资产基础法和收益法估值存在较大差异。
巴郎河水电两种方法评估结果差异较小，主要系巴郎河水电巴郎口、华山沟
水电项目均为径流电站，径流电站单位造价低于龙头水库电站，其收益法评估值
和资产基础法评估值均合理反映资产价值。
收益法评估过程中，虽然评估机构已经取得水电项目的水文资料、历史发电
数据、电价文件及调度协议等预测依据，但毛尔盖公司水电项目后续实施容量电
价带来的收益难以合理预测，且水电项目发电量受气候条件变化影响较大，永续
期电价影响因素无法量化，收益法结果的准确性相对较弱。
资产基础法评估过程中，对于主要资产如水电站枢纽工程量、移民补偿工作
量及各自价格标准等评估机构均取得了较为详细的资料，相关工程量、竣工决算、
设备运行、土地权属及现行造价标准等资料较为完整，能够对相关资产进行逐项
识别和验证，且资产基础法评估过程中已经充分考虑资产成新率、剩余使用年限
以及实体性、功能性和经济性贬值。资产基础法评估依据的数据从数量和质量方
面均优于收益法，使得资产基础法评估结果能够客观公允地反映各项资产在评估
基准日的市场价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
综上，水电项目投产运营时间超过 10 年选用资产基础法主要系资产基础法
评估依据的数据从数量和质量方面均优于收益法，使得资产基础法评估结果能够
客观公允地反映各项资产在评估基准日的市场价值，具有合理性，申报文件中已
补充披露上述情形。本次交易不存在通过选取不同评估方式提高作价、逃避业绩
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承诺义务的情形，本次交易作价公允。
(2) 光伏和风电项目
光伏和风电项目重要子公司的实际经营业务、业务开展运营时间、历史期经
营业绩波动情况及采用的评估方法如下：
评估结论
单位名称 主营业务 运营起始日 运营期 评估方法 对应的方
法
毛尔盖公司
光伏 2025 年 3 月 25 收益法 收益法
（光伏项目）
盐源公司 光伏 2026 年 1 月 25 资产基础法、收益法 收益法
会东公司 光伏 2024 年 1 月 25 资产基础法、收益法 收益法
若羌同阳 风电 2025 年 9 月 20 资产基础法、收益法 收益法
光伏和风电项目重要子公司均以收益法作为评估结果，评估方法选取原因分
析如下
光伏和风电项目重要子公司的历史经营业绩情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润
单位名称
毛尔盖公司
（光伏项目）
盐源公司 0.35 -441.66 -49.58
会东公司 0.88 4,970.96 5,962.47 22.08 1,427.77 321.73
若羌同阳 10,041.84 -146.66 -9.06 4,670.94
光伏、风电项目因刚投入运营不久，同时受弃电因素的影响，历史业务存在
一定波动，历史数据参考性较低。
风电、光伏预测期均为有限期，未来收益预测电价、电量相关风险较小，具
体如下：
① 政策变动风险较小
当前新能源电力市场化改革已经进行十年，2025 年《关于深化新能源上网
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电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号，以
下简称“136 号文”）发布，要求新能源电量不区分存量及增量原则上全部进入
电力市场，通过市场化交易形成电价，存量项目与增量项目实行差异化安排。136
号文的出台标志着新能源项目已经完成了全面市场化，本次评估基于 136 号文的
全面市场化作为政策基础，预测期后续政策发生重大变化风险较小。
② 自然资源波动幅度较小
风力和光照资源受自然条件影响，年度间存在一定波动，属于新能源发电行
业的固有特征。蜀道清洁能源在投资决策前针对项目所在地资源条件充分评估，
其中风电项目以多年中尺度风速数据为基础，与项目至少一年的测风数据进行修
正，及周边相关风场数据进行对比，光伏项目通过 NASA、Meteonorm 和 Solargis
三个数据库多年的辐照度进行对比分析，以降低单一数据来源可能产生的偏差。
从历史数据与项目可研报告数据对比分析，偏差幅度较小。另一方面，从跨
年度及多年平均口径观察，可行性研究报告采用的长期资源参数能够较为合理地
反映项目正常运营周期内的平均资源水平。
因此自然资源波动可能造成年度间电量及经营业绩的差异，但相关影响主要
体现为年度间的时间分布差异。从项目全生命周期和多年平均口径看，资源波动
对长期累计发电量及项目整体收益能力的影响相对有限。同时蜀道清洁能源也通
过项目选址时审慎评估资源、分散化布局降低单一区域资源波动风险的影响。
③ 电力消纳风险已充分考虑
接导致可上网电量减少，进而影响收入。限电的主要原因均为区域内新能源装机
增速阶段性超过用电需求增速及输送通道建设速度导致。
当前新疆区域已经出台政策加大新能源消纳同时严控新增装机增长，自治区
已出台政策在消纳率低于 87%的市州暂停新增新能源项目的备案和核准；同时疆
电入川四通道项目计划于 2028 年底投运，而若羌同阳风电项目位于四通道选定
的汇集站旁；另外，新疆正在大力引进电解铝、煤化工、算力中心等高耗能项目，
评估时对若羌项目采取 2026~2027 年限电率 30%，2028~2029 年限电率 20%，
估预测较为审慎，相关预测依据充分。
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四川当前电力供需呈现春秋两季紧平衡，夏冬两季电力及电量双缺的情况，
省内整体消纳及限电情况较好，但攀西片区和甘孜部分区域由于通道原因限电较
多，蜀道清洁能源当前川内项目限电主要集中在攀西片区。由于攀西片区内水电
与新能源开发均已接近尾声，未开发资源有限，另一方面，通过对四川省发改委
的访谈及公开信息查询，攀西 1000kV 交流特高压输电通道已经开工，预计将于
电问题，因此攀西片区在 2029 年前维持较高限电率，2029 年攀西特高压输电通
道正式运营以后维持较低限电率。阿坝 1000kV 特高压将于 2026 年底投运，阿坝
片区项目未来没有送出通道受限问题的制约，因此阿坝片区项目限电率较低且将
持续维持较低水平。根据对四川省发展改革委的访谈及相关材料，当前评估针对
每个项目的限电率预测合理。
④电价变动风险较小
制电量和机制电价的核定或竞价，在市场电价方面考虑未来市场变化评估时采用
了审慎原则，评估时采用的市场电价与当前的市场电价基本一致，具备合理性。
基于以上风险因素分析，电价、电量的变动风险较小，预测的依据较为充分，
不确定性对经营业绩的影响较小。
涉及光伏和风电项目的股权评估结果如下：
单位：万元
单位名称 账面值 资产基础法 收益法 最终选取评估方法
毛尔盖公司
（光伏资产组）
会东公司 22,816.31 13,075.16 22,850.00 收益法
盐源公司 52,536.76 46,328.18 53,145.34 收益法
若羌同阳 87,958.31 70,643.52 87,585.38 收益法
光伏、风电项目资产基础法均低于收益法，主要系两种评估方法的价值内涵
及光伏项目的资产特征不同所致。资产基础法主要根据评估基准日的现行设备及
工程价格测算重置成本。近年来风机、光伏组件、逆变器及相关设备价格持续下
降，同时设备技术迭代较快，投产项目还存在一定的实体损耗及功能性贬值，因
此相关固定资产按照现时重置成本及成新率确定的评估价值低于账面价值。上述
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因素导致会东公司、盐源公司和若羌公司资产基础法评估值较账面价值评估减值
如下：
单位：万元
单位名称 股东权益账面值 股东权益评估值 增减值 增减率
会东公司 22,816.31 13,075.16 -9,741.15 -42.69%
盐源公司 52,536.76 46,328.18 -6,208.58 -11.82%
若羌同阳 87,958.31 70,643.52 -17,314.80 -19.69%
上述三个项目公司收益法评估模型以电价变动做敏感性分析如下：
单位：万元、元/千瓦时
电价变动 '+0.01 电价不变 -0.01
评估值 25,552.00 22,850.00 20,175.00
会东公司
评估值变动金额 2,702.00 -2,675.00
评估值变动比例 11.82% -11.71%
电价变动 '+0.01 电价不变 -0.01
评估值 62,376.00 53,145.34 44,023.60
盐源公司
评估值变动金额 9,230.66 -9,121.74
评估值变动比例 -17.16% 17.37%
电价变动 '+0.01 电价不变 -0.01
评估值 106,171.61 87,585.38 69,034.35
若羌同阳
评估值变动金额 18,586.23 -18,551.03
评估值变动比例 21.22% -21.18%
电力交易中电价一般精确到万分位，本次评估对三家资产基础法评估出现减
值的项目公司预测电价在 0.24-0.27 元/千瓦时之间，按照±0.01 元/千瓦时进
行敏感性分析显示，电价波动达到该数量级时对项目公司评估值有显著影响。但
本次收益法采用的上网电价系依据项目适用的电价政策、历史结算电价、已签订
交易合同及项目所在区域电力市场规则确定，具有相应事实依据，不存在通过调
节预测电价导致收益法评估值高于资产基础法的情形。
企业价值的大小不完全是由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定的，
作为一个有机的整体，除单项要素资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、
管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是企业价值不可
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忽略的组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。
风光项目在预测期内电量电价风险较小，采用收益法评估，则更能体现其企业价
值，故本次评估最终采用收益法评估结论。
综上，风光主要发电项目在报告期内投产选用收益法为评估结论的具体原因
为未来预测电价电量风险较小，相较资产基础法更能体现其企业价值，申报文件
已补充披露上述情形，不存在通过选取不同评估方式提高作价的情形，本次交易
作价公允。
水电与风光评估方法选择横向对比分析如下：
维度 水电 风电、光伏
预测期限 永续期 20~25 年
可能存在丰枯周期，历史数据 资源存在一定波动，但资源情况年度差
资源波动周期 年度波动明显 异一般 10%以内，偏差幅度较小
来水、库容、水头等，可能承
发电量影响因素 担防洪、航运、灌溉、生态调 资源条件、设备效率、限电率
度，预测难度较大
项目适用的机制电价或补贴电价政策通
不同电量结算结构可能随来
常较明确；市场化交易价格仍存在不确
电价体系 水、调度安排和市场化交易比
定性，但可结合合同及区域历史数据预
例变化
测
设备价格下降快，账面投入未必体现资
资产基础法资料 工程量、决算、设备资料完整 源价值
需结合政策、多年水文、调度 可研、仿真评估、功率曲线及实际运行
收益法预测核心 及水头模型，波动大，长期难 数据，预测有较强的数据支撑，且具备
以预测 检验性
本次评估方法的最终确定，主要根据业务类型、未来收益预测的可实现性等
予以确定，并非以项目投运时间长短予以确定的。对水电项目，采用资产基础法
测算结果作为最终评估结论，对光伏项目采用收益法测算结果为最终评估结论。
选取不同方法评估的原因在于未来收益的可预测性存在差异，按照评估方法与资
产特征及其收益的确定性相匹配的原则选取不同的评估方法。本次交易评估方法
选择符合行业惯例，具体如下：
标的业 最终结果对应
案例 评估基准日 评估方法选择
务类型 的评估方法
湖南发展发行股份并购铜湾
资产基础法、收益
水电、清水塘水电、筱溪水 水电 2025/3/31 资产基础法
法
电、高滩水电项目
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川投能源收购大渡河 10%股 水电项目均采用资
水电 2022/5/31 资产基础法
权项目 产基础法、收益法
长江电力并购三峡金沙江云 资产基础法、收益
水电 2022/1/31 资产基础法
川水电开发有限公司项目 法
内蒙华电发行股份并购正蓝
风电 2024/12/31 收益法、市场法 收益法
旗风电、北方多伦项目
协鑫能科收购雷州协鑫光伏
光伏 2023/6/30 收益法、市场法 收益法
电力有限公司股权项目
太阳能收购金华风凌新能源
光伏 2025/8/31 收益法、市场法 收益法
开发有限公司股权项目
龙源电力收购唐县新旭晟新
光伏 2023/9/30 收益法、市场法 收益法
能源开发有限公司股权项目
综上分析，本次交易不存在通过选择不同评估方法提高交易作价或逃避业绩
承诺义务的情形。相关评估方法选择具有统一标准，与各子公司资产状态、项目
投产时间及未来收益可预测性相匹配；资产基础法下已充分反映相关资产减值，
收益法下已对关键参数进行审慎预测并开展敏感性分析。业绩承诺安排与评估方
法及交易作价具有匹配关系，不存在规避业绩承诺义务的安排。
(十一) 基于前述内容，结合拟置入资产及各重要子公司回函日的业务数据
及经营业绩、发电项目的建设运营情况，同评估预测是否存在差异，本次评估值
对应的市盈率情况、可比交易案例情况等审慎论证并补充披露本次评估相关参
数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次评估结果定价是否公允、
合理，依据是否充分，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次
交易是否符合《重组办法》第十一条的规定
营情况，同评估预测是否存在差异。
本次评估对蜀道清洁能源具备盈利能力的子公司单独采用收益法进行评估。
蜀道清洁能源本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来
收益无法合理预测，因此本次评估未采用收益法。蜀道清洁能源重要子公司包括
巴郎河水电、毛尔盖公司、若羌同阳、铁投康巴、盐源公司和会东公司，由于铁
投康巴系平台公司，主要资产为少数股权投资，对被投资单位不具有控制权，未
来收益难以合理预测，本次评估未采用收益法。
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蜀道清洁能源采用收益法评估的各重要子公司 2026 年 1-6 月的业务数据及经营业绩、发电项目的建设运营情况如下表：
单位：万千瓦时、万元、%
电站 上网电量 主营业务收入 净利润
公司名称
类型 全年预测 上半年实际 完成率 全年预测 上半年实际 完成率 全年预测 上半年实际 完成率
巴郎河水电 水电 66,100.19 22,175.41 33.55 12,507.43 4,908.68 39.25 3,060.74 559.74 18.29
毛尔盖公司 水电 148,241.75 52,671.61 35.53 32,828.10 12,542.55 38.21 861.89 -1,178.74 -136.76
毛尔盖公司 光伏 64,119.40 23,398.92 36.49 15,066.40 7,190.66 47.73 1,895.63 646.20 34.09
若羌同阳 风电 171,921.40 71,272.29 41.46 30,618.96 11,942.47 39.00 2,780.75 1,213.85 43.65
盐源公司 光伏 85,313.09 35,103.73 41.15 14,740.70 8,732.47 59.24 3,170.66 7,409.83 233.70
会东公司 光伏 25,273.00 12,950.92 51.24 6,310.84 4,558.29 72.23 780.91 1,655.47 211.99
合 计 560,968.83 217,572.88 38.79 112,072.43 49,875.12 44.50 12,550.58 10,306.35 82.12
四川水电具有季节性特点，每年 1-4 月、12 月为枯水期，5 月和 11 月为平水期，6-10 月为丰水期，因而下半年上网电量和实现
收入显著高于上半年，巴郎河和毛尔盖水电最近三年上半年上网电量以及占全年比例情况如下表：
单位：万千瓦时、万元、%
电站
公司名称 占比平
类型 全年售电量 上半年售电量 上半年占比 全年售电量 上半年售电量 上半年占比 全年售电量 上半年售电量 上半年占比
均值
巴郎河水电 水电 65,770.00 17,707.96 26.92 66,490.00 26,270.66 39.51 68,586.87 31,665.50 46.17 37.53
毛尔盖公司 水电 150,249.97 57,243.16 38.10 147,876.50 66,608.98 45.04 141,189.73 48,650.66 34.46 39.20
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上半年巴郎河水电所属华山沟和巴郎口两个水电站平均入库流量为 18.44m?
/s，为巴郎河流域两个水电站上半年近五年平均入库流量均值 18.654m?/s 的 98%，
上半年完成上网电量 22,175.41 万千瓦时，较预测值（即上半年上网电量近五年
均值 23,678.486 万千瓦时）少 1,500 万千瓦时，考虑 6 月 30 日两个电站库水位
折合蓄能值较五年均值高约 800 万千瓦时，折合入库流量减少 2%折合约 400 万
千瓦时，上半年发电量基本无偏差。由于四川水电汛期为 6-10 月，枯水期为 12
月-次年 4 月，汛期发电量占全年发电量的 6 成左右，所以上半年发电量在全年
电量占比较低，全年电量完成率进度落后于时间进度。
上半年毛尔盖公司水电站平均入库流量为 84.73m?/s 较上半年近五年平均
入库流量均值 80.3m?/s 高 5.5%，上半年完成上网电量 52,671 万千瓦时，较预
测值（即上半年上网电量近五年均值 53,273 万千瓦时）少 600 万千瓦时，考虑
尔盖水电电量基本无偏差。由于四川水电汛期为 6-10 月，枯水期为 12 月-次年
较低，全年电量完成率进度落后于时间进度。
上述光伏项目 2026 年上半年及全年上网电量预测情况如下表：
单位：万千瓦时、万元、%
公司名称 电站类型 完成率
售电量 售电量
毛尔盖公司 光伏 30,313.28 23,398.92 77.19
盐源公司 光伏 42,591.13 35,103.73 82.42
会东公司 光伏 14,156.10 12,950.92 91.49
预测上半年上网电量 30,313.28 万千瓦时少 6,914 万千瓦时，主要是因为毛尔盖
电站受到送出通道阿坝特跨线停电、茂谭线检修等因素影响，2026 年 1 月和 3
月两次长时间全厂停电无法送出。虽然年初光伏已预计该工作带来的光伏电量损
失，但是为避免线路检修期间水电站弃水，在 2026 年 2 月份检修间隔期间毛尔
盖水电站需在 2026 年 3 月检修前保持大负荷出力拉低水位，由于上游电站 2026
年 2 月也在趁线路检修间歇大发降低水位，导致毛尔盖水电站 2026 年 2 月来水
较多年均值多，水电一直需要大负荷出力，结合 2026 年 2 月受春节停工停产全
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网消纳不理想影响，无多余负荷分配光伏导致光伏在 2026 年 2 月弃电量较预测
值偏多。另一方面，原计划于 2026 年 3 月初与电网线路停电检修同步开展 500kV
升压站年检预试及 500kV PT 改造工作；因电网出于安全考虑，相关工作延期至
结束时 PT 改造工作尚未完成，毛尔盖光伏电站产生计划外弃电 4,082 万千瓦时，
致使其上半年发电量大幅低于预测值。
预测 2026 年上半年上网电量 42,591.13 万千瓦时少 7,487 万千瓦时。主要原因
为 2026 年上半年盐源公司未完成涉网试验，2026 年初预测时按区域平均弃电率
进行预测，但今年四川电网执行新的调度策略，针对未完成涉网试验的新能源厂
站，由于送出通道受阻在片区内发生限电时，优先限制未完成涉网试验的新能源
厂站，导致盐源项目限电率高于区域内新能源厂站，但随着盐源公司 7 月涉网试
验全部完成，调度方式将会回归正常。
综上，由于自然条件和阶段性电力送出能力不足，2026 年上半年蜀道清洁
能源及重要子公司经营情况和实现业绩与预测值存在一定差异，但差异系偶发性
因素影响，差异仍处于合理范围，不会对蜀道清洁能源定价公允性产生重大不利
影响。
本次交易中以收益法作价的资产为光伏和风电资产，交易对方根据评估预测
数据进行了业绩承诺，以业绩承诺资产交易作价及业绩承诺金额计算市盈率如下：
本次交易中业绩承诺资产范围具体如下：
序号 业绩承诺资产 置入比例 交易对价（万元）
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序号 业绩承诺资产 置入比例 交易对价（万元）
合 计（乙方业绩承诺资产交易对价） 180,715.52
交易对方承诺的业绩承诺资产于 2026 年、2027 年、2028 年的净利润为人民
币 9,867.15 万元、11,517.83 万元、21,677.30 万元；如本次交易于 2027 年实
施完毕，蜀道清洁能源向新筑股份承诺的业绩承诺资产于 2027 年、2028 年、2029
年的净利润为人民币 11,517.83 万元、21,677.30 万元、23,886.23 万元。以上
业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总
额”。业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年
度预测的净利润×本次交易该资产的置入比例）。
业绩承诺资产交易对价相较 2026 年-2028 年平均承诺净利润市盈率为 12.59
倍，业绩承诺资产交易对价相较 2027 年-2029 年平均承诺净利润市盈率为 9.50
倍。近年来光伏和风电可比交易市盈率水平如下：
收购方 标的资产 评估基准日 市盈率
金开新能 菏泽智晶 90%股权 2021 年 6 月 30 日 7.21
新筑股份 晟天新能源 51.60%股权 2021 年 12 月 31 日 15.55
宝塔实业 电投新能源 100%股权 2025 年 3 月 31 日 10.41
平均值 11.06
中位数 10.41
蜀道清洁能源收益法作价资产 9.50-12.59
注：可比交易市盈率=标的资产评估值/承诺期年均净利润
由上表可知，本次交易标的资产以收益法作价部分的市盈率与可比交易不存
在显著差异。
综上，鉴于蜀道清洁能源及各重要子公司本说明出具之日的经营情况和实现
的业绩与评估预测不存在显著差异，本次收益法作价资产的评估值对应的市盈率
情况与可比交易案例情况不存在显著差异，因此本次评估相关参数选取具备合理
性，各参数具体选取依据详见本题前述回复内容，预测过程客观准确，本次评估
结果定价具备公允性，评估依据充分，有利于保护上市公司利益及中小股东合法
权益，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
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(十二) 核查程序及核查意见
针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：
(1) 对蜀道清洁能源最近两次评估结果进行了对比，分析账面值差异原因及
评估增减值原因。
(2) 梳理了剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项的清单，核查该
等事项存在的原因以及预计产生的费用；分析相关事项对蜀道清洁能源及其评估
值的影响。
(3) 对巴郎河水电、毛尔盖公司机器设备明细账和报表数据核对一致的基础
上，对设备进行了现场勘察，了解资产的使用状况和维护保养情况，获取了部分
机器设备的购置合同、发票和结算资料，确认了各项设备的会计折旧年限，分析
了各项设备的预计经济使用年限和预计的重置成本。
(4) 对子公司若羌同阳、盐源公司和毛尔盖公司账面归集的待抵扣增值税的
形成原因进行了核实，抽查了相关记账凭证，对增值税销项税额、进项税额的形
成因素进行了逐一核实，并对税金及附加预测的合理性进行了分析；复核对应交
增税等税费预测的准确性。
(5) 对蜀道清洁能源光伏项目不同资产的折旧年限和预计经济使用年限进
行了核查，对收益法评估采用的折旧年限进行了复核，评估其对估值的影响。
(6) 取得了蜀道清洁能源关于管理费用分摊情况说明，结合《资产评估执业
准则——企业价值》的相关规定核实管理费用分摊的依据合理性。
(7) 获取若羌同阳与吐鲁番恒晟的委托管理协议，查阅其中关于委托内容、
费用安排等相关核心条款；向蜀道清洁能源管理层了解若羌项目及受托管理项目
的规模、实际管理内容、管理工作量等情况，评估费用划分的合理性及公允性。
(8) 了解蜀道清洁能源管理层关于模拟合并报表的编制基础及假设，评价相
关编制基础及假设的合理性，是否符合企业会计准则的规定；获取并复核蜀道清
洁能源模拟合并过程记录，检查合并抵销事项所依据的文件资料，复核有关会计
处理的合理性及金额的准确性，检查相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
将蜀道清洁能源及子公司申报的评估明细表与审计数据进行了核对，对各项资产
及负债进行了账务核实，核查评估数据与审计数据的一致性。
(9) 复核各重要子公司收入、成本、折现率涉及的重要参数选取依据，分析
其合理性；获取相关政策文件；查询同行业可比公司情况。
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业的产量分析报告、历史弃电率、电网消纳情况数据；省内及跨区域等特高压输
电线建设规划；项目所在省份的电价最新政策文件、电力交易规则、中长期合同、
电力交易中心相关合同、历史结算单等；
相关成本合同等；
(10) 查阅评估说明，分析不同子公司采用不同评估方法、选取不同方法评
估结果的具体原因及合理性。收集水电项目近十年发电量数据并分析其变动情况；
获取《四川省电源电网发展规划（2022—2025 年）》《四川省发展和改革委员
会与四川省能源局印发<四川省建立健全发电侧容量电价机制工作方案>的通知》
等文件，分析水电项目收益法、资产基础法评估差异及原因以及水电项目采资产
基础法测算结果为最终评估结果及不采用收益法评估的理由，对评估结果的合理
性进行分析；收集新能源项目预测依据文件，分析采用收益法测算结果为最终评
估结果及不采用资产基础法评估的理由；对新能源项目进行电价敏感性分析，分
析电价波动对交易对价的影响；收集上市公司类似评估方法选择的案例，佐证评
估方法选择的合理性。
(11) 查阅各公司 2026 年 1-6 月经营数据和财务数据；查阅并对比可比交易
的估值情况；分析各评估参数合理性。将 2026 年 1-6 月经营数据和财务数据与
异原因，分析评估参数的合理性。将可比交易的估值情况与本次评估情况进行对
比分析，判断评估作价的合理性。
经核查，我们认为：
(1) 本次交易评估与蜀道清洁能源前次评估情况存在差异，主要系两者资产
范围有所不同所致。在同一比较口径基础上，本次评估值与前次评估值差异较小。
本次评估结果公允，作价合理。
(2) 本次评估已充分考虑蜀道清洁能源权属瑕疵及抵质押事项的影响，评估
假设合理，评估结果能够反映标的资产在评估基准日的市场价值。项目贷款抵押、
电费收费权质押属于新能源行业惯例，不影响评估作价的公允性。
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(3) 巴郎河水电、毛尔盖公司设备的会计折旧年限为 5-15 年，评估采用的
经济年限为设备最佳使用寿命年限，电力工业发电设备的经济使用寿命年限为
理性，由此得出的评估结果具备合理性。
(4) 本次预测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细
计算得来，相关税费预测准确无误。
(5) 本次基于预计使用年限预测固定资产折旧年限具备一定合理性，与按照
会计折旧年限测算的评估结果不存在显著差异。
(6) 会东公司光伏项目按营业收入 1%缴纳管理费用，是基于蜀道清洁能源
预计存量项目和增量项目缴纳的管理费用在未来能够覆盖蜀道清洁能源运维分
公司的管理成本。然而新项目的承接基于政府项目批复，故未来承接新项目的数
量、发电量、电价等较难量化，蜀道清洁能源的总部效益的可预测性及总部管理
费的分摊对象和金额存在较大不确定性。在此情形下，本次资产基础法评估对蜀
道清洁能源总部的效益和成本对企业价值的影响谨慎按母公司基准日账面资产
评估值考虑，即资产基础法评估结果为蜀道清洁能源母公司基准日账面资产评估
值加上下属 16 家长期股权投资项目的评估值予以确定，其中光伏项目及伏相关
资产组采用收益法评估结果，其余采用资产基础法评估结果（为水电项目、储能
建设项目、初期阶段的光伏项目、二级平台公司等）。本次会东公司光伏项目按
营业收入 1%具备合理性。
(7) 若羌同阳与受托管理的吐鲁番恒晟相关工作由同一批人员负责两个项
目管理，若羌同阳确为管理吐鲁番恒晟发生了相关费用，因此若羌同阳向关联方
收取管理费用具备合理性，避免后续新筑股份为关联方承担成本费用的情形发生。
双方公司各自管理的工作量接近，所需耗用的人力、物力等相关费用无明显差异，
因此按 50%预测若羌同阳的管理费用及销售费用具备合理性与公允性。
(8) 模拟合并报表过程符合企业会计准则的相关规定；评估利用的蜀道清洁
能源单体及合并层面财务报表数据与审计数据一致，数据准确。
(9) 本次收益法评估中涉及的装机容量/实际容量、发电利用小时数、弃电
率、机制电量/电价、市场电量/电价及营业成本等关键参数的预测，均已建立在
各项目可研报告、仿真报告、测风/测光数据、历史结算单、中长期交易合同、
现行有效的电价改革政策文件、蜀道清洁能源内部定额标准等依据文件之上；评
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估中利用的专业报告，包括可研报告、并网系统仿真报告等，均已由具备相应资
质和行业经验的专业机构出具，评估师已对其进行了必要且充分的核查验证，相
关结论可作为评估参数选取的技术支撑；电量电价的预测充分考虑了各省区最新
新能源上网电价市场化改革实施方案等政策要求；弃电率的阶段划分及逐年递减
趋势，符合送出通道逐步建成投运、断面消纳能力改善的实际预期，与所在地区
电力市场运行现实相符；市场电价的预测考虑了历史期波动情况及现有中长期合
同锁定水平；各重要子公司的预测数据，与自身报告期历史数据及 2026 年上半
年实际运营情况相比，差异原因合理（主要受季节性来风/来水波动、线路停电
年检、断面容量受限等客观因素影响）；预测期整体毛利率水平与同行业上市公
司相比，处于或略低于可比区间，预测取值谨慎。综上，本次收益法评估的参数
选取谨慎、客观、合理，符合相关新能源政策要求及项目所在地区电力市场实际
情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司及各发电项目实际运营情况不存在
重大差异，本次评估值公允、准确。
鉴于蜀道清洁能源及各重要子公司说明出具日的经营情况和实现的业绩与
评估预测差异处于合理水平，本次收益法作价资产的评估值对应的市盈率情况与
可比交易案例情况不存在显著差异，因此本次评估相关参数选取具备合理性，预
测过程客观准确，本次评估结果定价具备公允性，评估依据充分，有利于保护上
市公司利益及中小股东合法权益，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
(10) 本次评估方法的最终确定，主要根据业务类型、未来收益预测的可实
现性及资产状态等予以确定，并非以项目投运时间长短予以确定的。本次对光伏
项目采用收益法结果为最终评估结论，对水电项目采用资产基础法结果为最终评
估结论。经分析，评估结果合理。本次交易不存在通过选择不同评估方法提高交
易作价或逃避业绩承诺义务的情形。相关评估方法选择具有统一标准，与各子公
司资产状态、项目投产时间及未来收益可预测性相匹配；资产基础法下已充分反
映相关资产减值，收益法下已对关键参数进行审慎预测并开展敏感性分析。业绩
承诺安排与评估方法及交易作价具有匹配关系，不存在规避业绩承诺义务的安排。
(11) 由于自然条件和阶段性电力送出能力不足，2026 年上半年拟置入资产
及重要子公司经营情况和实现业绩与预测值存在一定差异，但差异系偶发性因素
影响，差异仍处于合理范围，不会对拟置入资产定价公允性产生重大不利影响。
本次收益法作价资产的评估值对应的市盈率情况与可比交易案例情况不存在显
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著差异，本次评估相关参数选取具备合理性，本次评估结果定价具备公允性，评
估依据充分，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易符合《重
组办法》第十一条的规定。
六、关于持续经营能力及本次交易的必要性
申请文件显示：（1）拟置入资产主要通过下属项目公司从事水力发电、风
力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营。（2）2025 年发布的《关于深化新
能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕
发电上网、上网价格、保量保价利用小时数等产生一定影响。（3）截至报告期
末，拟置入资产已投运及在建的控股发电项目已基本投产，约 70%以上的参股发
电项目尚未投运，同时拟置入资产拟通过本次募投配套资金投资建设新能源发
电项目。（4）报告期内，拟置入资产发电量与固定资产原值比例低于同行业其
他公司。（5）报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，导致项目经
营业绩未充分释放。（6）2025 年度，由于部分项目运行期间未达到转固条件无
折旧费用，整体发电平均成本也有所下降，毛利率较去年同期小幅增长。2025
年度，在建工程转入固定资产的金额为 59.74 亿元。（7）报告期各期，拟置入
资产投资活动现金流量净额分别为-36.74 亿元和-24.94 亿元。本次重组完成后
将不断扩大清洁能源发电装机规模，在新项目投建方面存在一定的资本性支出。
（8）报告期各期，拟置入资产净利润分别为-1.23 亿元和 0.35 亿元，投资收益
分别为 0.12 亿元和 0.53 亿元，主要来自于参股的金沙江上游。（9）报告期内，
拟置入资产长期借款呈增长趋势，报告期末，拟置入资产负债总额为 161.50 亿
元，其中长期借款占比 77.85%。本次交易完成后，上市公司负债总额将增至
产生收入规模较小等原因，拟置入资产财务费用率与管理费用率高于同行业可
比公司。
请上市公司补充披露：（1）各控股参股公司投产运营的发电项目的具体情
况与经营业绩，并结合所在地区、相关新能源政策的具体要求、各地区机制电价
电量及市场电价电量等情况，以表格方式详细列示相关政策对各发电的项目发
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电利用小时数、上网电量、上网电价、相关补贴收入的具体影响，同报告期及历
史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项目的持续运营及盈利
能力是否存在不利影响。（2）结合在建及拟建项目的投资进度、投资安排等，
详细列示后续控股、参股项目的投资金额、具体投资时间，并结合拟置入资产的
资产负债情况，补充披露拟置入资产对后续资金投入的筹措安排及可行性。（3）
基于前述内容，进一步结合发电量与固定资产原值比例低于同行业其他公司的
具体原因、限电率较高的原因及持续性、财务及管理费用率高于同行业公司的实
际情况、报告期内扣除投资收益后为亏损的情况、新能源政策对发电项目的具体
影响、后续相关补贴收入的取得是否存在不确定性、后续年度固定资产折旧摊销
对拟置入资产盈利能力的影响、各发电项目预计正式运营投产后的经营业绩及
预计盈利时点、拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安
排、上市公司及拟置入资产是否具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设、
本次交易及后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响、
利息支出对盈利能力的影响、对拟置入资产评估的公允性与依据的充分性、对各
下属企业评估方法选取的合理性、本次交易对上市公司及中小股东利益保护相
关安排等审慎论证并补充披露本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续
经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或
运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市
公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置
入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提
高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司
财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是
否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。
请会计师核查并发表明确意见（审核问询函问题 6）
(一) 各控股参股公司投产运营的发电项目的具体情况与经营业绩，并结合
所在地区、相关新能源政策的具体要求、各地区机制电价电量及市场电价电量等
情况，以表格方式详细列示相关政策对各发电的项目发电利用小时数、上网电量、
上网电价、相关补贴收入的具体影响，同报告期及历史期的发电量及电价是否存
在差异，相关政策对各发电项目的持续运营及盈利能力是否存在不利影响
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(1) 控股项目
报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目的经营情况如下：
单位：万千瓦、万元
总装机 营业收入 净利润
项目公司 项目名称 投运日期
容量 2025 年 2024 年 2025 年 2024 年
巴郎口水电
站项目
巴郎河水
电 华山沟水电
站项目
月
月、2012 年 5
毛尔盖水电 月、2012 年 4
毛尔盖公 站项目 月 、 2012 年
司 12 月分批投
产
毛尔盖光伏
项目
新疆若羌项
若羌同阳 100.00 底、2025 年 3 10,041.84 4,670.94 -9.06
目
月分批投产
盐源白乌光
盐源中为 5.00 2015 年 12 月 4,364.45 5,572.73 818.20 2,068.46
伏二期项目
盐源白乌光
盐源巨能 5.00 2016 年 6 月 4,655.12 6,054.98 295.56 2,057.27
伏三期项目
凉山会东彝 月、2024 年 1
会东公司 19.97 5,962.47 4,970.96 321.73 1,427.77
乡光伏项目 月、2024 年 4
月分批投产
自 2022 年 7
月陆续投产，
截至 2025 年
蜀兴公司分 末 已 投 运
蜀兴公司 布式光伏项 5.06 3.35 万 千 瓦 8,769.93 5,491.61 1,018.96 789.40
目 （对应权益
装 机 容 量
瓦）
自 2023 年 11
月陆续投产，
截至 2025 年
攀枝花盐边
末 已 投 运
盐边蜀道 工商业分布 5.40 811.42 71.18 366.83 121.85
式光储项目
（对应权益
装 机 容 量
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总装机 营业收入 净利润
项目公司 项目名称 投运日期
容量 2025 年 2024 年 2025 年 2024 年
瓦）
合 计 91,195.28 66,783.12 16,099.44 8,579.25
注 1：蜀兴公司营业收入、净利润包括分布式光伏项目发电及购售电业务
注 2：上表不含报告期内未实现收入的控股项目，下同
如上表，报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目逐步进入稳定运营阶段，2025
年度整体收入及净利润规模均较 2024 年度显著提升。其中，巴郎河水电、蜀兴
公司以及盐边蜀道经营稳中向好，收入及净利润规模均有所提升；毛尔盖公司随
光伏项目的投产显著提升收入规模，并扭亏为盈；若羌同阳于 2024 年底分批投
产，逐步释放业绩；盐源中为、盐源巨能以及会东公司受攀西断面电力送出能力
限制及光照辐射有所减少等因素综合影响，2025 年度净利润出现下滑，但仍保
持一定的收入规模和盈利能力，
随着攀西 1,000 千伏特高压交流工程预计于 2028
年建成，相关项目预期限电率及业绩情况有望显著改善。另外，随着 2025 年攀
西电网优化改造工程建成投运，以及光照辐射情况的改善，2026 年 1-6 月，盐
源中为、盐源巨能以及会东公司的上网电量规模已较同期有所提升。
(2) 参股项目
报告期内，蜀道清洁能源参股公司发电项目的经营情况如下：
单位：万千瓦、万元
总装机 营业收入 净利润
项目公司 项目名称 投运日期
容量 2025 年 2024 年 2025 年 2024 年
苏洼龙水
电站
巴塘水电 2025 年 5-7
站 月
华电金沙 预计 2025
江上游 年底-2026
叶巴滩水 年，截至
电站 2025 年末，
已投运 102
万千瓦
注：上表不含报告期内未实现收入的参股项目及拟退出的红原安曲光伏项目，
下同
如上表，报告期内，蜀道清洁能源参股发电项目的经营情况良好。
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场电价电量等情况，以表格方式详细列示相关政策对各发电的项目发电利用小时
数、上网电量、上网电价、相关补贴收入的具体影响，同报告期及历史期的发电
量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项目的持续运营及盈利能力是否存在
不利影响
(1) 所在地区新能源政策对各发电的项目发电利用小时数、上网电量、上网
电价、相关补贴收入的具体影响
根据 136 号文、
《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》以及《自
治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》，建立新能源
（风电、太阳能发电）可持续发展价格结算机制，以 2025 年 6 月 1 日为节点划
分存量和增量项目，存量项目通过差价结算与现行政策衔接，增量项目机制电价
由各地通过市场化竞价方式确定。对纳入机制的电量，由电网企业按照机制电价
与市场交易均价之差开展差价结算，取消原优先电量（保障性收购电量）。
前述政策系对风电、光伏项目的保障性收购部分（包括保障性收购上网电价、
保量保价利用小时数以及结算机制）进行调整，进而对项目的综合上网电价造成
一定影响，但该等政策不直接改变项目资源禀赋、装机容量、设备可利用率及配
套电网送出能力，因此对水电项目，或风电、光伏项目的发电利用小时数、上网
电量、补贴收入无直接影响，具体如下：
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业务 所属 保障性收购/机制电价部分 市场化交易部分
项目名称 项目类型
类型 地区 交易价格 交易数量 结算机制 交易价格 交易数量
未变化，机制电价水平衔接
调试运行期间未执行保障
存量项目（控 原优先电量上网电价，平价
新疆若羌项目 风电 新疆 性收购，转入商业运行后机
股） 项目 0.262 元/千瓦时（含
制电量比例为 50%
税）
保障性收购为
盐源白乌光伏二期项 存量项目（控
光伏 四川 保量保价收
目 股）
购；机制电价
盐源白乌光伏三期项 存量项目（控
光伏 四川 未变化，仍按现行燃煤发电 系与市场交易
目 股） 未变化，仍参照四川省年度 未变化，按年
基准价 0.4012 元/千瓦时 均价之差开展 未变化，按市
凉山会东彝乡光伏项 存量项目（控 电力电量平衡方案执行 度、月度合同
光伏 四川 （含税）执行 差价结算（差 场化交易电量
目 股） 约定电价及现
价为负数时， 结算
存量项目（控 货成交价等
毛尔盖光伏项目 光伏 四川 在发电企业市
股）
场化结算费用
增量项目（控 通过竞价确定，为 0.372997 通过竞价确定，为
盐源牦牛坪光伏项目 光伏 四川 中作相应扣
股） 元/千瓦时（含税） 23,573.30 万千瓦时/年
除）
金沙江上游川藏段四 增量项目（参 金永直流配套新能源，不涉 金永直流配套新能源，不涉
光伏 四川
川侧水光互补项目 股） 及机制电价 及机制电价
阿坝州阿坝茸安光伏 增量项目（参
光伏 四川 投产后通过竞价确定 投产后通过竞价确定
项目 股）
业务 所属 自发自用部分 余电上网部分
项目名称 项目类型
类型 地区 交易价格 交易数量 交易价格 交易数量 结算机制
蜀兴公司分布式光伏 分布式 存量及增量项目 四川 未变化，与自用 未变化，与自用 由固定上网电价 0.4012 存量项目未变 余电上网部分原按
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项目 光伏 （控股） 客户协商确定 客户协商确定 元/千瓦时调整为“市场 化，仍按照实际 固定价格结算；机制
化交易定价+机制电价”， 上网电量确定； 电价系与市场交易
其中，存量项目仍按现行 增量项目按项 均价之差开展差价
燃煤发电基准价 0.4012 目所在市（州） 结算（差价为负数
攀枝花盐边工商业分 分布式 存量及增量项目 元/千瓦时（含税）执行 近 3 年单位装 时，在发电企业市场
四川 机制电价 机年平均上网 化结算费用中作相
布式光储项目 光伏 （控股）
电量和项目装 应扣除）
机容量确定机
制电量
如上表，新能源可持续发展价格结算机制下，存量风电、光伏项目各类交易的交易价格、交易数量仍与原政策衔接，未发生变化，
原保障性收购部分或余电上网部分的结算机制由固定价格结算调整为与市场交易均价的差价结算，实际影响有限；增量项目均通过竞
价方式形成机制电价及机制电量，其中，蜀道清洁能源控股的盐源牦牛坪光伏项目已于 2025 年 12 月通过竞价确定机制电价 0.372997
元/千瓦时（含税）、机制电量 23,573.30 万千瓦时/年，仅较原保障性收购交易价格 0.4012 元/千瓦时下降 7.03%，不存在重大不利
影响。
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(2) 同报告期及历史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项
目的持续运营及盈利能力是否存在不利影响
报告期内及历史期，蜀道清洁能源控股及参股发电项目的发电量及电价情况
如下：
单位：万千瓦时、元/千瓦时
售电量 平均电价（含税）
项目名称 业务类型 项目类型
巴郎口水电站项目 42,626.95 41,786.66 42,255.47 0.2240 0.2120 0.2134
华山沟水电站项目 水电 25,959.92 25,542.73 23,514.09 0.2310 0.2131 0.2255
毛尔盖水电站项目 141,189.73 147,876.50 150,249.92 0.2462 0.2394 0.2471
新疆若羌项目 风电 54,256.07 0.1921
盐源白乌光伏二期项目 6,082.02 7,356.08 8,032.84 0.2625 0.3186 0.3813
控股
盐源白乌光伏三期项目 6,488.73 7,734.01 8,489.03 0.2619 0.3180 0.3820
光伏
凉山会东彝乡光伏项目 22,205.60 23,463.79 85.90 0.2859 0.3091 0.3727
毛尔盖光伏项目 54,385.43 0.2346
蜀兴公司分布式光伏项目 2,292.10 495.75 334.75 0.5192 0.6204 0.6215
分布式光
攀枝花盐边工商业分布式光储 伏
项目
苏洼龙水电站 402,028.30 452,390.00 420,606.80 0.2784 0.2800 0.2793
巴塘水电站 水电 参股 119,811.90 0.2735
叶巴滩水电站 2,054.58 0.3878
注 1：除较早投运的水电项目外，蜀道清洁能源控股及参股发电项目集中于
注 2：盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光
伏项目售电量有所下降，主要受攀西断面电力送出能力限制及光照辐射有所减少
等因素综合影响
注 3：平均电价=电网企业每月结算单的电量清分结算电费（含税）/结算电
量，未含偏差考核、两个细则考核以及其他费用分摊，且不含补贴及机制电价部
分
如上表，同报告期及历史期售电量及电价比较，除盐源白乌光伏二期项目、
盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏项目受攀西断面电力送出能力限
第 185 页 共 241 页
制及光照辐射有所减少等因素综合影响，苏洼龙水电站受巴塘水电站等试运行蓄
水影响，导致售电量规模有所下降外，蜀道清洁能源控股及参股发电项目的售电
量随项目陆续投产稳中有升；同时，受 2025 年保障性收购电量减少以及电力市
场现货交易试运行影响，盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目等光伏
项目的平均电价均有所下滑，但结合控股及参股项目经营业绩，以及 136 号文等
新能源政策主要对风电、光伏项目的保障性收购部分（包括保障性收购上网电价、
保量保价利用小时数以及结算机制）进行调整，且存量项目的机制电量、机制电
价均衔接原保障性收购政策，相关政策调整未对各发电项目的持续运营及盈利能
力产生重大不利影响。另外，随着 2025 年攀西电网优化改造工程建成投运，以
及光照辐射情况的改善，2026 年 1-6 月，盐源中为、盐源环联以及会东公司的
上网电量规模已较同期有所提升。
第 186 页 共 241 页
(二) 结合在建及拟建项目的投资进度、投资安排等，详细列示后续控股、参股项目的投资金额、具体投资时间，并结合拟置入
资产的资产负债情况，补充披露拟置入资产对后续资金投入的筹措安排及可行性
截至报告期末，蜀道清洁能源在建及拟建项目的投资安排如下：
单位：万千瓦、万元
蜀道清洁能
在建/拟 截至 2025 年末 其中：蜀道 蜀道清洁能源后续出资安排
类 权益比 源未来三年
阶段 项目名称 建总装 项目后续预计 其中：项目贷款 清洁能源资
型 例 2029 年及其 投入的资金
机容量 投资总额 本金 2026 年 2027 年 2028 年
以后 来源
蜀兴公司分布
式光伏项目
控
攀枝花盐边工
股
商业分布式光 3.03 90.00% 13,607.67 11,307.67 2,300.00 2,300.00 自有资金
储项目
自有资金、
叶巴滩水电站 122.00 14.00% 1,342,339.00 1,026,655.63 44,195.67 12,210.18 4,200.00 1,680.00 26,105.49 项目公司分
红
自有资金、
拉哇水电站 200.00 14.00% 1,451,093.00 1,121,897.04 46,087.43 11,616.83 5,600.00 5,040.00 23,830.60 项目公司分
红
在建 国家政策性
金融工具、
参 昌波水电站 82.60 14.00% 1,218,316.00 970,051.94 34,756.97 4,564.12 5,600.00 5,600.00 18,992.85 自有资金、
股 项目公司分
红
双江口水电站 200.00 33.89% 179,906.77 143,925.42 14,585.79 14,585.79 自有资金
旭龙水电站 240.00 23.80% 2,090,400.00 1,749,080.00 81,234.16 17,630.03 20,334.55 43,269.58 自有资金
国家政策性
奔子栏水电站 260.00 10.50% 3,329,017.54 2,663,214.03 69,909.37 2,700.00 21,000.00 27,000.00 19,209.37 金融工具、
自有资金
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蜀道清洁能
在建/拟 截至 2025 年末 其中：蜀道 蜀道清洁能源后续出资安排
类 权益比 源未来三年
阶段 项目名称 建总装 项目后续预计 其中：项目贷款 清洁能源资
型 例 2029 年及其 投入的资金
机容量 投资总额 本金 2026 年 2027 年 2028 年
以后 来源
小 计 9,630,664.98 7,690,919.73 293,718.64 48,626.17 54,030.03 59,654.55 131,407.90
阿坝县“光热+” 本次募集配
目 有资金
本次募集配
道孚 230 万光
伏项目
有资金
黑水仁恩塘 25
控 25.00 100.00% 93,339.92 74,671.94 18,667.98 6,907.00 11,760.98 自有资金
万光伏
股
金西昭普-布拖
金西昭普-普格
东山 10 万风电
金西昭普-普格
乌科梁子 4.6 4.60 100.00% 23,000.00 18,400.00 4,600.00 2,300.00 2,300.00 自有资金
拟建
万风电
金沙江上游川 国家政策性
藏段四川侧水 230.00 10.00% 826,653.00 661,322.40 16,533.00 1,600.00 9,920.00 3,307.00 1,706.00 金融工具、
光互补项目 自有资金
国家政策性
金融工具、
波罗水电站 96.00 14.00% 1,815,095.00 1,448,959.21 51,259.01 1,836.35 4,200.00 4,200.00 41,022.66 自有资金、
参
项目公司分
股
红
国家政策性
金融工具、
岗托水电站 120.00 14.00% 4,318,535.71 3,454,186.73 121,008.90 425.89 560.00 1,344.00 118,679.01 自有资金、
项目公司分
红
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蜀道清洁能
在建/拟 截至 2025 年末 其中：蜀道 蜀道清洁能源后续出资安排
类 权益比 源未来三年
阶段 项目名称 建总装 项目后续预计 其中：项目贷款 清洁能源资
型 例 2029 年及其 投入的资金
机容量 投资总额 本金 2026 年 2027 年 2028 年
以后 来源
国家政策性
丹巴水电站 115.00 33.89% 1,511,620.63 1,058,134.44 153,686.47 6,100.20 15,250.50 17,283.90 115,051.87 金融工具、
自有资金
国家政策性
阿坝州阿坝茸
安光伏项目
自有资金
小 计 10,825,670.27 8,515,215.53 669,094.63 53,296.03 205,350.69 83,993.37 326,454.54
合 计 20,456,335.25 16,206,135.27 962,813.27 101,922.20 259,380.72 143,647.92 457,862.44
如上表，蜀道清洁能源预计 2026 年至 2028 年对控股参股在建及拟建项目的资本金投入分别为 101,922.20 万元、259,380.72 万
元和 143,647.92 万元，其中，在建项目分别为 48,626.17 万元、54,030.03 万元和 59,654.55 万元，主要系对参股的金沙江上游大型
水电站的后续投入。从资金来源看，包括但不限于自有资金、本次募集配套资金、国家政策性金融工具以及参股项目公司分红。截至
源等资产已收回股权转让款逾 10 亿元，以及本次拟募集配套资金 28 亿元主要用于阿坝县“光热+”一期 100 万千瓦项目、道孚 230 万
光伏项目的投资建设，已能基本覆盖未来三年的资本性支出需求。此外，截至 2025 年末，蜀道清洁能源的资产负债率为 58.84%，尚
有一定的债务融资空间。
综上所述，蜀道清洁能源已就后续项目建设形成详细的投资计划，后续资金投入的筹措安排具备可行性。
第 189 页 共 241 页
(三) 基于前述内容，进一步结合发电量与固定资产原值比例低于同行业其
他公司的具体原因、限电率较高的原因及持续性、财务及管理费用率高于同行业
公司的实际情况、报告期内扣除投资收益后为亏损的情况、新能源政策对发电项
目的具体影响、后续相关补贴收入的取得是否存在不确定性、后续年度固定资产
折旧摊销对拟置入资产盈利能力的影响、各发电项目预计正式运营投产后的经
营业绩及预计盈利时点、拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况
及投资安排、上市公司及拟置入资产是否具备足够的资源同时开展数个发电项
目的建设、本次交易及后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流
动性的影响、利息支出对盈利能力的影响、对拟置入资产评估的公允性与依据的
充分性、对各下属企业评估方法选取的合理性、本次交易对上市公司及中小股东
利益保护相关安排等审慎论证并补充披露本次交易的必要性及合理性，拟置入
资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，
盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项
目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用
的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产
是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会
导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股
东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定
公司比较情况如下：
项目 公司名称 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末
浙江新能 0.22 0.22
金开新能 0.30 0.29
黔源电力 0.48 0.29
发电量（万千
瓦时）/固定资 银星能源 0.27 0.25
产原值（万元）
江苏新能 0.23 0.24
立新能源 0.31 0.33
蜀道清洁能源 0.21 0.22
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蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例略低于同行业其他公司，但不存在
明显差异，且与浙江新能、江苏新能、银星能源等较为接近，其发电量与固定资
产原值比例略低主要系新疆若羌项目、凉山会东彝乡光伏项目及毛尔盖光伏项目
等项目在报告期内陆续投运，发电能力尚未完全释放，而固定资产规模已随项目
转固一次性体现所致。随着项目逐步稳定运营，蜀道清洁能源发电量与固定资产
原值的比例有望上升，相关项目具体情况如下：
单位：万元
占蜀道清 占蜀道清
项目名称 投运日期 固定资产原 洁能源固 固定资产 洁能源固
值 定资产原 原值 定资产原
值的比例 值的比例
新疆若羌
项目
产
凉山会东 2023 年 12 月、2024
彝乡光伏 年 1 月、2024 年 4 80,475.21 4.56% 80,109.21 6.86%
项目 月分批投产
毛尔盖光
伏项目
清洁能源发电项目的限电率受地区新能源消纳、电网调峰、送出能力及输送
线路工程检修等多重因素影响。报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较
高，如新疆若羌项目、盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山
会东彝乡光伏项目，主要系地区新能源消纳及送出能力影响，但相关消纳及送出
限制系清洁能源发电行业发展过程中的阶段性问题，随着当地送出通道的建设，
预计限电影响将大幅改善，不具有长期不可改善的持续性，具体情况如下：
项目名称 限电率较高的原因 持续性影响
当地新能源大规模集中并网后，受新
能源外送及就地消纳能力不足影响，
新能源限电情况或进一步加剧，预测
受巴州地区新能源电站集中并
新疆若羌项目 网、当地消纳有限以及外送能力
年疆电入川渝线路建成后，将缓解若
不足影响
羌区域限电压力，2030 年若羌-湖南
通道建成，将进一步缓解若羌区域限
电压力
盐源白乌光伏 主要受攀西断面输电线路施工
攀西 1,000 千伏特高压交流工程将新
二期项目 以及外送能力不足影响
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项目名称 限电率较高的原因 持续性影响
盐源白乌光伏 建攀西、川南 2 座 1,000 千伏变电站，
三期项目 新增变电容量 1,500 万千伏安，新建
攀西-川南-天府南双回特高压线路，
计划于 2028 年 6 月建成投运。工程投
凉山会东彝乡
运后，将满足攀西地区水电及新能源
光伏项目
发电送出与电量消纳需求，相关项目
限电情况有望大幅改善
报告期内，蜀道清洁能源及同行业公司财务及管理费用率情况如下：
财务费用率 管理费用率
公司名称
浙江新能 19.75% 19.84% 5.81% 6.15%
金开新能 23.30% 22.69% 7.11% 5.95%
黔源电力 6.55% 14.52% 4.44% 6.82%
银星能源 8.78% 10.77% 5.17% 4.59%
江苏新能 9.91% 11.75% 6.93% 6.70%
立新能源 18.95% 19.67% 3.96% 3.35%
平均值 14.54% 16.54% 5.57% 5.59%
蜀道清洁能源 23.99% 30.74% 14.19% 16.54%
同行业公司数据来源：Wind
报告期内，蜀道清洁能源财务费用率相较于同行业公司较高，主要系蜀道清
洁能源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高，同时蜀道
清洁能源目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致；蜀道清洁能源
报告期内管理费用率高于同行业公司，主要系蜀道清洁能源 2024 年完成同一控
制下企业整合后，管理人员较多，管理人员薪酬较多；同时蜀道清洁能源目前部
分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致。
第 192 页 共 241 页
因此，蜀道清洁能源财务及管理费用率高于同行业公司的情形，以及发电量
与固定资产原值比例较低，主要系蜀道清洁能源处于项目集中投产的阶段。随着
已投运项目进入完整运营年度，蜀道清洁能源的发电量及收入规模将显著扩大，
财务及管理费用率、发电量与固定资产原值的比例预计将向同行业公司平均水平
趋同。
-13,511.22 万元、-1,844.40 万元，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于
陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，
整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其利润水平较低。
随着蜀道清洁能源发电项目的逐步稳定经营、售电收入提升及期间费用率下降，
扣除投资收益后的净利润已显著改善，并有望扭亏为盈。
单位：万元
项目 占营业
占营业收
金额 金额 收入比
入比例
例
营业收入 100,155.52 100.00% 69,622.42 100.00%
营业成本 55,314.24 55.23% 40,414.27 58.05%
期间费用 39,980.73 39.92% 34,329.76 49.31%
其中：销售费用 1,492.63 1.49% 1,148.92 1.65%
管理费用 14,214.71 14.19% 11,514.70 16.54%
研发费用 250.10 0.25% 262.52 0.38%
财务费用 24,023.29 23.99% 21,403.63 30.74%
投资收益 5,317.24 5.31% 1,226.26 1.76%
净利润 3,472.85 3.47% -12,284.95 -17.65
扣除投资收益的净利润 -1,844.40 -1.84% -13,511.22 -19.41%
新能源政策调整未对蜀道清洁能源持续运营及盈利能力产生重大不利影响，
具体内容详见本说明六、（一）之内容。
第 193 页 共 241 页
报告期内，蜀道清洁能源涉及补贴的项目仅盐源白乌光伏二期、盐源白乌光
伏三期，相关项目均已纳入电网企业可再生能源发电项目补贴清单及合规项目清
单。报告期内，蜀道清洁能源应收补贴款的变动情况如下：
单位：万元
项目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
盐源白乌光伏二期 6,926.93 4,031.53 2,752.13 8,206.33
盐源白乌光伏三期 7,851.70 4,277.45 2,899.20 9,229.95
合 计 14,778.63 8,308.98 5,651.33 17,436.28
项目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
盐源白乌光伏二期 8,206.33 3,324.96 3,649.36 7,881.93
盐源白乌光伏三期 9,229.95 3,557.06 4,192.76 8,594.25
合 计 17,436.28 6,882.02 7,842.12 16,476.18
元和 16,476.18 万元，主要系受可再生能源补贴财政缺口、国内可再生能源政策
优化调整等因素影响，当前可再生能源补贴电费发放周期相对较长。但考虑到相
关项目已纳入补贴清单及合规项目清单，补贴收入确认基础较为明确，后续相关
补贴收入不能取得或补贴款项不能收回的可能性较小。尽管补贴款实际回收时间
仍可能受财政拨付节奏影响，但考虑补贴项目范围较小、2025 年末应收补贴款
余额较 2024 年末已有下降，补贴回款节奏不会对蜀道清洁能源持续经营能力构
成重大不利影响。
清洁能源发电业务属于重资产行业，电站项目营业成本主要为固定资产折旧
以及电站日常运维费用。随着蜀道清洁能源新建项目的投产、转固，后续年度固
定资产折旧预计将进一步增加。
结合蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目情况，2026 年新增固定资
产折旧主要为 2025 年末已投产、尚未转固的盐源牦牛坪光伏项目。根据本次交
易收益法评估预测，盐源牦牛坪光伏项目未来三年的预期经营情况如下：
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单位：万元
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度
营业收入 14,740.70 21,399.65 25,291.23
营业成本 8,087.43 13,154.88 13,154.88
其中：折旧摊销 5,602.55 10,651.14 10,651.14
净利润 3,170.66 2,508.66 6,897.60
此外，蜀道清洁能源拟建项目正式实施前将经过详细的投资论证，项目收益
测算已将折旧摊销、运维成本、融资成本、利用小时数及电价假设等因素纳入考
虑，在新建项目达到稳定运营后，新增利润水平可有效覆盖相应资产的折旧摊销
金额，预计后续新增的折旧摊销不会对蜀道清洁能源未来盈利能力及经营业绩造
成重大不利影响。
报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，
不存在大额亏损情形，具体内容详见本说明六、(一）之内容。
此外，蜀道清洁能源在建及拟建的发电项目预期收益良好，其预期经营业绩
及预计盈利时点具体如下：
单位：亿元
达产后项目
总装机 权益比 达产后项目预 预计盈
阶段 类型 项目名称 预计投运日期 预计年均收
容量 例 计年均净利润 利时点
入
预计 2025 年底
-2026 年，截至
叶巴滩水电站 224.00 14% 29.66 11.02 2026 年
运 102 万千瓦
拉哇水电站 200.00 14% 预计 2027 年 35.51 13.38 2028 年
在建 参股 昌波水电站 82.60 14% 预计 2030 年 13.68 4.70 2030 年
双江口水电站 200.00 34% 预计 2026 年 20.76 4.98 2029 年
旭龙水电站 240.00 24% 预计 2029 年 28.37 8.66 2030 年
奔子栏水电站 260.00 11% 预计 2033 年 34.09 10.18 2033 年
阿坝县“光热+”
拟建 控股 道孚县亚日二
期 50 万千瓦光 50 100.00% 预计 2027 年 1.66 0.47 2028 年
伏项目
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达产后项目
总装机 权益比 达产后项目预 预计盈
阶段 类型 项目名称 预计投运日期 预计年均收
容量 例 计年均净利润 利时点
入
道孚县格哈普
一期 50 万千瓦 50 100.00% 预计 2028 年 4.25 1.21 2029 年
光伏项目
道孚县龚吕二
期 130 万千瓦光 130 100.00% 预计 2028 年 1.66 0.47 2029 年
伏项目
黑水仁恩塘 25
万光伏
金西昭普-布拖
金西昭普-普格
东山 10 万风电
金西昭普-普格 0.63 0.11 2028 年
乌科梁子 4.6 万 4.6 100.00% 预计 2027 年
风电
金沙江上游川
藏段四川侧水 230 10.00% 预计 2026 年 11.36 1.72 2028 年
光互补项目
预计 2033 年
波罗水电站 96.00 14% 12.51 4.07 2034 年
-2034 年
参股
岗托水电站 120 14.00% 预计 2035 年 19.73 7.56 2035 年
丹巴水电站 115 33.89% 预计 2032 年 11.89 3.50 2032 年
阿坝州阿坝茸
安光伏项目
注：清洁能源发电项目实际经营情况受到水能、光照等自然资源，项目实际
运行及检修情况，配套电网建设情况以及市场交易电价等多种因素影响，具有一
定不确定性；以上项目达产后预计年均收入、达产后预计年均净利润和预计盈利
时点系基于项目可研报告及蜀道清洁能源当前内部测算，不构成蜀道清洁能源或
上市公司的盈利预测或业绩承诺。
蜀道清洁能源已就后续项目建设形成详细的投资计划，后续资金投出的筹措
安排具备可行性。拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资
安排详见本说明六、（二）之内容。
考虑蜀道清洁能源在建及拟建项目的预期经营情况良好，随着相关项目的逐
步投运，其盈利能力及持续经营能力有望显著增强。
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建设
(1) 本次募集配套资金能够为蜀道清洁能源项目建设提供资金支持
本次募集配套资金规模计划为 280,000.00 万元，拟用于阿坝县“光热+”一
期 100 万千瓦项目、道孚 230 万光伏项目的建设以及支付中介机构费用和相关税
费等费用。通过本次募集配套资金，能够满足蜀道清洁能源及下属公司正在推进
的重大项目资本金需求。
(2) 上市公司及拟置入资产具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验
上市公司以晟天新能源为主体，开展光伏电站投资建设及运营业务，已探索
出“光伏+牧业”“光伏+渔业”“光伏+农业”等发展模式。截至 2025 年末，上
市公司已在全国范围内投资建设 20 座光伏电站，总装机规模 175.73 万千瓦（含
在建项目）。拟置入资产蜀道清洁能源亦深耕清洁能源发电行业多年，截至 2025
年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约 539.68 万千瓦，控股权益装机
约 254.26 万千瓦，其中投运权益装机 250.61 万千瓦，在建权益装机 3.65 万千
瓦。因此，上市公司及拟置入资产均具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验，
能够有序推动多个发电项目的建设及运营。
(3) 上市公司及置入资产经营管理团队成熟，并配置专业售电平台
上市公司及拟置入资产核心管理团队、运营团队人员拥有良好的教育背景和
多年的行业从业和管理经验，能够洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业
的管理模式。公司专业、成熟的人才队伍有利于清洁能源发电项目的投资建设及
后续运营的顺利推进。
此外，蜀道清洁能源通过子公司蜀兴智慧开展购售电业务，一方面通过专业
化的售电公司，能够更好地开拓、维系电力客户，更好地保障下属发电项目的市
场化交易，实现更高的售电利润；另一方面，蜀道清洁能源能够更加深入地参与
电力市场，获取到更多的电力市场供需信息，有助于整体投资及经营策略的调整，
为新建项目的顺利投产及电力销售提供保障。
综上所述，从资金、项目经验、管理团队和市场化售电能力四个维度看，上
市公司及拟置入资产并非单纯依靠新增融资推动项目建设，而是已具备覆盖项目
筛选、投资决策、建设管理及后续运营的资源及能力，能够支持同时开展数个发
电项目的建设。
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性的影响
(1) 本次交易对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响
根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况
下，本次交易前后上市公司的资产负债变化情况如下：
单位：万元
项目 交易后
交易前 变动
（备考）
总资产 1,343,482.88 4,050,766.92 201.51%
总负债 1,134,675.96 2,784,629.89 145.41%
归属于母公司所有者权益 84,408.36 549,114.72 550.55%
资产负债率 84.46% 68.74% -15.71%
注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益的变动为变动率，资产负债
率的变动为变动绝对值
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产负债规模均得以提升，不考
虑配套融资的影响，2025 年末，上市公司的总资产、总负债和归属于母公司所
有者的权益将由交易前的 1,343,482.88 万元、1,134,675.96 万元和 84,408.36
万元，分别增至 4,050,766.92 万元、2,784,629.89 万元和 549,114.72 万元；
资产负债率方面，交易前后上市公司的资产负债率由 84.46%下降至 68.74%，实
现显著改善。
同时，考虑资产出售及购买资产的现金对价，上市公司将获取现金 47,505.25
万元，有助于进一步改善上市公司的流动性水平。
(2) 后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响
根据蜀道清洁能源当前项目投资安排，2026 年至 2028 年，其资本性支出分
别为 101,922.20 万元、259,380.72 万元和 143,647.92 万元，资金来源包括但
不限于本次募集配套资金、国家政策性金融工具以及自有资金。截至 2025 年末，
蜀道清洁能源货币资金余额为 211,450.58 万元，且于 2026 年 1-6 月收回部分剥
离资产股权转让款，并考虑本次募集配套资金规模，已能基本覆盖相应支出。因
此，后续资本性支出预计不会对上市公司及拟置入资产的资产负债及流动性造成
重大不利影响。
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综上所述，本次交易有助于改善上市公司的资产负债情况以及流动性水平，
后续资本性支出已存在相对明确的资金来源，不会对上市公司和拟置入资产的资
产负债及流动性造成重大不利影响。
万元，在一定程度上拖累了蜀道清洁能源的利润水平，其利息费用较高主要系蜀
道清洁能源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高所致。
由于清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模较大，水、风电、光
伏项目投资规模通常从数亿至数十亿不等。根据《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》的规定，水电、风电、光伏开发项目的最低资本金比例
要求为 20%，开发企业前期需要筹集大量资金作为项目资本金。而作为非上市企
业，蜀道清洁能源的融资渠道有限，较多依赖债务融资，其借款规模及利息支出
较高具有合理性。
本次交易完成后，蜀道清洁能源纳入上市公司体系，融资渠道和资本补充能
力将有所改善；同时，随着已投运项目收入和现金流提升，利息支出对利润的阶
段性拖累有望被新增发电收益逐步消化。因此，现阶段较高的利息支出不会对拟
置入资产持续盈利能力构成重大不利影响。
取的合理性
拟置入资产评估具有公允性，对各下属企业的评估方法选取具有合理性，具
体内容详见本说明五、(十)之内容。
为充分保护上市公司及中小股东利益，本次交易已设置如下利益保护措施：
(1) 严格履行法定程序及信息披露义务
本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在
董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核
意见。对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次
交易相关信息。
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上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络
进行投票表决。上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除
公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他中小股东的投票情况。
此外，根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在
召开董事会及股东会审议本次交易时，已提请关联董事、关联股东回避表决相关
议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
(2) 设置业绩承诺、减值补偿及锁定期安排
本次交易中的拟置入资产蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中
部分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价，上市公
司已与蜀道集团就采用收益法、市场法评估并定价的资产签订了《业绩承诺与补
偿协议》及其补充协议，就业绩承诺和补偿安排进行了约定。
在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础
上，如本次交易于 2026 年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的业绩承诺资产
于 2026 年、2027 年、2028 年的净利润为人民币 9,933.67 万元、11,507.79 万
元、21,667.83 万元；如本次交易于 2027 年实施完毕，蜀道集团向上市公司承
诺的业绩承诺资产于 2027 年、2028 年、2029 年的净利润为人民币 11,507.79 万
元、21,667.83 万元、23,877.41 万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单
称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利
润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产
的置入比例）。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
减值补偿方面，在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后 30 个工
作日内，上市公司应聘请具有相应资质的审计机构对业绩承诺资产进行减值测试
并出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩承诺资产减值额＞业
绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则
蜀道集团还需另行向上市公司补偿差额部分。
股份锁定期方面，蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票
上市之日起 36 个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6 个月
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期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长
市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，
亦应遵守上述约定。
(3) 本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交
易不存在摊薄每股收益的情况。但为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公
司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补
回报措施得以切实履行的承诺。
上市公司董事、高级管理人员承诺如下
用其他方式损害公司利益。
活动。
应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证
监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定
出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东蜀道集团承诺如下
承诺未达成时的补偿责任。
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积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，
且当上述承诺不能满足中国证监会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按
照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将
按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监
管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补
偿责任。
营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运
营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司
的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资
产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上
市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务
状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符
合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定
(1) 本次交易的必要性及合理性
近年来，上市公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长
期亏损，2024 年及 2025 年，川发磁浮分别亏损-1.53 亿元、-1.51 亿元；桥梁
功能部件业务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通
过加强技术创新，加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期
的效果。
在此背景下，上市公司自 2021 年以来持续亏损。2024 年度及 2025 年度，
上市公司归属母公司股东的净利润分别为-40,914.60 万元、-16,845.70 万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-42,794.89 万元、
-32,566.55 万 元 ； 截 至 2025 年 末 ， 上 市 公 司 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 仅 为
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上市公司存在因持续亏损最终导致退市的可能性。
因此，上市公司亟需从根本上改善经营状况，通过本次交易，上市公司将剥
离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显、具有较大发展潜力的优质资产，
提升净资产规模，增强持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，符合上
市公司和全体股东的利益。
资产规模，提高资产质量
通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明
显的清洁能源发电资产。以晟天新能源的光伏业务为基础，叠加蜀道清洁能源的
优质项目资源，上市公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风
光储”一体化布局，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的发展潜力，
提高公司的资产质量。
根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的
净资产规模将大幅增加，基本每股收益得以提升，资产负债率显著下降，相较于
本次交易前亏损规模收窄，具体如下：
单位：万元
项目 交易后
交易前 变动
（备考）
总资产 1,343,482.88 4,050,766.92 201.51%
总负债 1,134,675.96 2,784,629.89 145.41%
归属于母公司所有者权益 84,408.36 549,114.72 550.55%
营业收入 149,089.43 215,123.04 44.29%
净利润 -12,484.34 5,496.90 17,981.24
归属于母公司所有者的净利
-16,845.70 -3,197.56 13,648.15
润
资产负债率 84.46% 68.74% -15.71%
基本每股收益（元/股） -0.22 -0.02 0.20
注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，
净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变
动绝对值
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(2) 拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备
稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目
报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，
不存在大额亏损情形，相关项目经营情况详见本说明六、(一)之内容。
万元，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚
有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财
务费用、管理费用保持高位，导致其利润水平较低。随着蜀道清洁能源发电项目
的逐步稳定经营，拟置入资产的盈利能力及持续经营能力有望持续加强。
此外，报告期内，蜀道清洁能源控股项目的利用小时数与当地同类发电项目
平均利用小时数的比较情况如下：
单位：小时
项目类 当地同类发 当地同类发
发电类型 项目名称 投运日期
型 利用小时数 电项目平均 利用小时数 电项目平均
利用小时 利用小时
巴郎口水电站项
目
华山沟水电站项 2011 年 12 月至 2012
控股 目 年1月
毛尔盖水电站项
目
水电项目 年 12 月分批投产 4,061.73 4,112.04
苏洼龙水电站 2022 年 7 月 3,365.37 3,785.49
巴塘水电站 2025 年 5-7 月 1,606.80
参股
预计 2025 年底-2026
叶巴滩水电站 年，截至 2025 年末， 20.28
已投运 102 万千瓦
风电项目 控股 新疆若羌项目 612.14 1,506.15
年 3 月分批投产
盐源白乌光伏二
期项目
盐源白乌光伏三
期项目
光伏项目 控股 2023 年 12 月、2024 年 1,201.55 1,184.32
凉山会东彝乡光
伏项目
投产
毛尔盖光伏项目 2025 年 3 月 1,312.99
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项目类 当地同类发 当地同类发
发电类型 项目名称 投运日期
型 利用小时数 电项目平均 利用小时数 电项目平均
利用小时 利用小时
自 2022 年 7 月陆续投
产，截至 2025 年末已
蜀兴公司分布式
投运 3.35 万千瓦（对 684.21 644.12
光伏项目
应权益装机容量 1.79
万千瓦）
自 2023 年 11 月陆续投
攀枝花盐边工商 产，截至 2025 年末已
业分布式光储项 投运 2.37 万千瓦（对 931.84 765.70
目 应权益装机容量 2.13
万千瓦）
注 1：利用小时数=发电量/期末装机容量
注 2：盐源白乌光伏二期、三期项目与盐源县白乌新能源科技有限公司下属
凉山州盐源县三棵树 50MWp 光伏电站项目使用同一升压站，无法区分发电量，此
处以结算电量计算
注 3：当地同类发电项目平均利用小时来源于 Wind 统计的四川水电、四川
太阳能发电以及新疆风电平均利用小时数
水电项目利用小时数受河流水流量影响较大，由于不同水电项目的水能资源
禀赋、项目设计不同，导致利用小时数有所差异。报告期内，蜀道清洁能源控股
的水电项目及参股苏洼龙水电站利用小时数相对稳定，参股的巴塘水电站、叶巴
滩水电站分别于年中、年末投运，未完整运营年度，其 2025 年度利用小时数偏
低；此外，2025 年度新疆若羌项目主要处于调试发电阶段，而蜀兴公司分布式
光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目陆续投产，相关项目利用小时数偏
低具有合理性。
综上，报告期内，除水电项目及陆续投运项目外，蜀道清洁能源控股项目的
利用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数不存在显著差异。
(3) 将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由
上市公司替相关方承担成本费用的情形
报告期内，蜀道清洁能源控股及参股发电项目已逐步释放利润，整体经营业
绩良好，其利润水平较低主要系截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍
处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位所致。
将在建项目一并注入上市公司，主要系该等项目与已投产项目同属蜀道清洁能源
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的发电业务体系，项目资源、建设管理、融资安排、消纳安排及后续运营具有整
体性，且相关项目具有较为良好的收益预期，有望增强上市公司未来盈利能力。
同时，截至 2025 年末，蜀道清洁能源在建控股项目权益装机容量为 3.65 万
千瓦，在建参股项目权益装机容量为 245.28 万千瓦，拟建控股及参股项目权益
装机容量为 515.06 万千瓦，涉及后续主要出资的控股项目如阿坝县“光热+”200
万千瓦项目、道孚 230 万光伏项目等可通过自有资金、本次募集配套资金筹措，
主要出资的参股项目如叶巴滩水电站、波罗水电站、拉哇水电站、昌波水电站、
旭龙水电站以及奔子栏水电站等可通过自有资金、国家政策性金融工具以及已投
运项目分红筹措资金，不会给上市公司造成较大的资本性支出压力，且参股项目
公司各股东将按持股比例履行股东义务及出资，不涉及上市公司替蜀道清洁能源
参股公司小股东或其他相关方承担成本费用的情形。
(4) 拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经四川省国资委备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产
评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。结合评估方法选取、对
中小股东利益保护的相关安排以及将在建项目注入上市公司的合理性，本次交易
不涉及利益输送的情形。
(5) 购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，
购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维
护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条
的规定
受限于报告期内部分大型电站陆续投运，蜀道清洁能源报告期整体收入规模
仍较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致利润水平较低。但整体而言，
蜀道清洁能源具备较好的未来业绩增长条件，具体分析如下：
其一，蜀道清洁能源控股项目集中于 2024 年至 2025 年末期间投运，随着项
目调试运行结束并稳定运营，蜀道清洁能源的发电量规模有望实现显著增长。同
时，随着新疆巴州、四川攀西等地的电力送出通道建设，相关项目的限电率预计
将大幅改善，将进一步推动项目业绩的充分释放。
其二，新能源可持续发展价格结算机制等新能源政策、拟置入资产后续年度
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固定资产折旧摊销及资本性支出预计不会对其盈利能力构成重大不利影响，且通
过本次交易及配套募集资金，上市公司及拟置入资产的资产负债情况及流动性水
平有望实现显著改善，融资渠道的拓展也将降低利息支出对拟置入资产未来盈利
能力的不利影响。
其三，上市公司及拟置入资产具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设，
随着阿坝县“光热+”一期 100 万千瓦项目和道孚 230 万光伏项目等项目，以及
储备项目的逐步实施，蜀道清洁能源的装机容量及收入利润规模均将实现大幅提
升。
此外，本次拟置入资产评估具有公允性，对各下属企业的评估方法选取具有
合理性，且为充分保护上市公司及中小股东利益，上市公司已就本次交易设置充
分的利益保护措施。
综上所述，本次交易以剥离低效亏损资产、注入清洁能源发电资产为核心，
交易后上市公司资产负债情况、盈利基础均将改善；拟置入资产虽存在投产爬坡、
限电、折旧摊销及利息支出等阶段性影响因素，但随着相关发电项目的逐步稳定
经营，将显著改善上市公司经营情况。同时，本次交易定价以经备案评估结果为
依据，并设置业绩承诺、减值补偿等中小股东利益保护安排，不存在利益输送或
由上市公司替相关方承担成本费用的情形。因此，购买拟置入资产有利于提高上
市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产不会导致上市公司财务状
况发生重大不利变化，有利于维护上市公司和中小股东利益，本次交易符合《重
组办法》第十一条和第四十四条的相关规定。
(四) 核查程序及核查意见
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1) 获取并查阅蜀道清洁能源各控股发电项目公司、参股发电项目公司的财
务报表；
(2) 查阅 136 号文、《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》以
及《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》，并向
蜀道清洁能源管理层了解新能源政策变动对发电项目的具体影响；
(3) 获取并比较蜀道清洁能源控股及参股发电项目的经营数据；
(4) 获取蜀道清洁能源在建及拟建项目的后续投资安排及资金来源；
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(5) 查阅蜀道清洁能源在建及拟建发电项目的可研报告及收益预测资料；
(6) 获取蜀道清洁能源在建及拟建项目的后续投资安排及资金来源；
(7) 结合后续出资计划，对蜀道清洁能源资产负债情况进行分析；
(8) 向蜀道清洁能源管理层了解发电量与固定资产原值比例较低、限电率较
高、财务及管理费用率高于同行业公司、报告期内扣除投资收益后为亏损、利息
支出较高等情况的具体原因及其预期改善情况；
(9) 向蜀道清洁能源及上市公司管理层了解是否具备足够的资源同时开展
数个发电项目的建设，并了解本次交易的背景及其必要性、合理性；
(10) 查阅相关新能源政策并分析其对蜀道清洁能源发电项目的影响；
(11) 查询可再生能源发电项目补贴清单及合规项目清单，获取盐源白乌光
伏二期、盐源白乌光伏三期的应收补贴款明细；
(12) 查阅盐源牦牛坪光伏项目的收益法评估预测明细及项目可研，分析蜀
道清洁能源后续新增的重大固定资产折旧摊销对蜀道清洁能源盈利能力的影响；
(13) 查阅蜀道清洁能源的评估报告及评估说明；
(14) 查阅重组报告书，了解对上市公司及中小股东利益保护等相关安排。
经核查，我们认为：
(1) 蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目经营情况良好；
(2) 新能源政策调整未对蜀道清洁能源各发电项目的持续运营及盈利能力
产生重大不利影响；
(3) 蜀道清洁能源已就后续项目建设形成详细的投资计划，后续资金投出的
筹措安排具备可行性；
(4) 报告期内，除水电项目及陆续投运项目外，蜀道清洁能源控股项目的利
用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数不存在显著差异；
(5) 上市公司长期亏损，存在退市风险，本次收购有助于上市公司打造以风
光水电为核心的清洁能源平台，夯实资产规模，提高资产质量，交易具有必要性；
(6) 拟置入资产的交易价格公允，不涉及利益输送的情形；
(7) 购买拟置入资产有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购
买拟置入资产不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于维护上市公
司和中小股东利益，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十四条的相关规
第 208 页 共 241 页
定。
七、关于业绩承诺
申请文件显示：（1）如本次交易于 2026 年实施完毕，蜀道集团承诺的业绩
承诺资产于 2026 年、2027 年、2028 年的净利润为人民币 9,933.67 万元、
承诺的业绩承诺资产于 2027 年、2028 年、2029 年的净利润为人民币 11,507.79
万元、21,667.83 万元、23,877.41 万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润
单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。前述业绩承诺资产包括盐
边蜀道清洁能源有限公司、盐源公司、会东公司、四川蜀兴智慧能源有限责任公
司、四川铁投环联能源股份有限公司、若羌公司、毛尔盖公司（与光伏发电相关
的资产组）。（2）本次交易对毛尔盖公司持有的 1 宗位于成都市青羊区望仙场
街 1 号的投资性房地产（产权证号：青羊国用（2005）第 3042 号、成房权证监
证字第 1177409 号）采用收益法评估，蜀道集团承诺，如本次交易于 2026 年实
施完毕，则上述投资性房地产于 2026 年、2027 年、2028 年实现的净收益分别
不低于人民币 40.97 万元、41.90 万元和 41.90 万元；如本次交易于 2027 年实
施完毕，则上述投资性房地产于 2027 年、2028 年、2029 年实现的净收益分别
不低于人民币 41.90 万元、41.90 万元和 44.31 万元。（3）本次交易采用资产
基础法评估过程中利用市场法对部分资产进行评估并定价，该部分资产的交易
对价为 13,209.97 万元，蜀道集团就该部分资产减值作出补偿承诺。
请上市公司补充披露：（1）……。（2）……。（3）结合蜀道集团的业绩
承诺为对多项资产净利润合并承诺的情况，补充披露相关原因及合理性，是否能
够充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。
请会计师核查（3）并发表明确意见（审核问询函问题 7）
(一) 结合蜀道集团的业绩承诺为对多项资产净利润合并承诺的情况，补充
披露相关原因及合理性，是否能够充分保障上市公司利益和中小股东合法权益
(1) 基于本次交易的整体性考量
本次交易收购的标的为蜀道清洁能源 60%股权，业绩承诺资产均为蜀道清洁
第 209 页 共 241 页
能源合并报表范围内子公司。虽然业绩承诺涉及的各发电项目由不同子公司分别
持有和运营，评估机构亦以相应法人主体为单位实施评估，但新筑股份取得的是
蜀道清洁能源的控股权，交易完成后，业绩承诺资产的经营成果最终均通过蜀道
清洁能源合并财务报表反映。因此，以纳入业绩承诺范围的相关资产按置入比例
合计后的净利润作为承诺指标，与新筑股份实际取得和管理的业绩承诺资产范围
一致，能够更加完整地反映业绩承诺资产的整体盈利能力。
(2) 符合清洁能源行业特点
纳入合并承诺范围的资产主要为分处不同区域的光伏、风电等新能源项目。
新能源发电量受风速、有效风时、日照强度、利用小时数、区域消纳和限电情况
等因素影响，不同项目、不同区域及不同年度之间可能存在一定波动。合并进行
业绩承诺，有助于客观反映业绩承诺资产组合的持续经营能力，避免单一项目因
短期、局部自然资源波动而导致考核结果不能真实反映业绩承诺资产组合整体经
营表现。
(3) 合并进行业绩承诺存在可参考案例
标的资产合并进行业绩承诺具有上市公司可参考案例，具体案例情况如下：
序号 上市公司 交易概况 主要业绩承诺安排 进度
业绩承诺方：华北电力；业绩承
龙源电力向华北电力 诺期：2022-2024 年；业绩承诺
购买内蒙古新能源 方式：同一交易对方（华北电力）
龙源电力
（001289.SZ）
于母公司股东的合计净利润
业绩承诺方：中船重工集团（上
中国海防向中船重工
市公司控股股东）等 6 家补偿义
集团、七一五研究所等
务人；业绩承诺期：2019-2021
中国海防 8 家主体，发行股份并
（600764.SH） 支付现金购买海声科
易对方的标的公司合计进行业
技、辽海装备、杰瑞电
绩考核；业绩承诺指标：相关公
子等多家公司股权
司合计累积实现净利润数
江南化工向奥信香港 业绩承诺方：奥信香港；业绩承
江南化工 等主体，发行股份购买 诺期：2021-2023 年；业绩承诺
（002226.SZ） 北方矿服 49%股权、北 指标：标的公司北方矿服和北方
方矿服 49%股权等 矿投累计实际净利润
综上所述，合并进行业绩承诺具备合理性。
造成影响
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上市公司已与交易对方蜀道集团就采用收益法、市场法评估的全部资产签署
《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，严格按照《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的相关规定设置了业绩承诺、减值测试机制并作出了明确的补偿承诺，
业绩承诺金额与评估口径一致；此外，合并进行业绩承诺主要是基于本次交易的
整体性考量，符合清洁能源行业特点，亦存在可参考案例。综上，合并进行业绩
承诺不会对上市公司利益及中小股东合法权益的充分保障造成影响。
(二) 核查程序及核查意见
针对上述事项，我们获取并查阅新筑股份与交易对方蜀道集团签署的《业绩
承诺与补偿协议》及其补充协议；获取并查阅天健华衡出具的资产评估报告及其
评估说明，并向评估师访谈，了解纳入业绩承诺范围的各项资产的业务分布、区
域特征及财务预测情况；查阅相关案例情况。
经核查，我们认为合并进行业绩承诺主要是基于本次交易的整体性考量，符
合清洁能源行业特点，亦存在可参考案例，具备合理性，不会对上市公司利益及
中小股东合法权益的充分保障造成影响。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年七月三十一日
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附件：1. 川发磁浮与新筑股份共同融资租赁物清单
资产
序号 卡片编号 资产编号 资产名称 所有权人 实际使用人 资产类别 单位 合同号
数量
磁浮 2#牵引变电所(磁浮试验线直流供电
线路及轨旁设备主电源线路)
SDZL2025LA002
联合库Ⅲ（总装调试车间）一期及附属配
套工程压力空气管道
联合库Ⅲ（总装调试车间）一期及附属配
套工程动力工艺供电工程
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磁浮 2#牵引变电所(10KV 高压线路和供电
控制通道)
SDZL2025LA002
办公设备及 5.013
其他 SDZL2025LA002
第 213 页 共 241 页
FZP-CXF-004～
第 214 页 共 241 页
第 215 页 共 241 页
第 216 页 共 241 页
柱拼点夹具
第 217 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
ZL 20132022670 一种组合折臂式 实用
ZL 20132022642 一种定向透光吸 实用
ZL 20132044166 实用
ZL 20132051769 用于桥梁滑移施 实用
ZL 20132058995 大跨度桥梁的水 实用
ZL 20132058887 大跨度桥梁水平 实用
ZL 20142017982 实用
ZL 20142018051 实用
ZL 20142072006 一种简支 T 梁减 实用
ZL 20142080129 一种分体式连续 实用
ZL 20142080109 分体式连续支撑 实用
ZL 20152024400 一种绿色生态景 实用
一种声屏障用非
ZL 20152024398 实用
板
ZL 20152029365 一种通风消声单 实用
ZL 20152029363 实用
一种用于市政道
ZL 20152046880 实用
屏障
ZL 20152076345 一种框架平板预 实用
ZL 20152076360 一种嵌入式轨道 实用
一种适合中小跨
ZL 20152076433 实用
轨道结构
一种用于隧道内
ZL 20152076396 实用
统
第 218 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
一种用于包覆钢
ZL 20152067403 实用
预制构件
ZL 20152081029 一种适合桥梁的 实用
一种用于隧道内
ZL 20152076478 实用
构
一种具有防滑移
ZL 20152085127 实用
缆索夹
ZL 20152102265 一种钢轨除锈装 实用
一种用于嵌入式
ZL 20152107370 实用
减振复合结构
ZL 20172118093 实用
ZL 20172127468 一种拉压轴式单 实用
ZL 20172176457 一种减压缓冲装 实用
ZL 20182076893 实用
一种适用于变坡
ZL 20192118549 实用
门架系统
新筑交科、
四川睿铁科
用于防护网钢柱
ZL 20152108268 实用 技有限责任
连接结构
铁创科技有
限公司
一种有轨电车及
ZL 20152107420 其嵌入式轨道耦 实用
置
一种采用预制弹
ZL 20152107356 实用
道结构
ZL 20152111352 一种轨道结构工 实用
ZL 20091031261 一种用于高速铁
ZL 20101030084 一种用于桥梁的
ZL 20101011420 一种用于桥梁的
第 219 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
ZL 20101011482 一种桥梁的减隔
ZL 20101022936 一种桥梁的减隔
ZL 20101029162 一种用于轨道交
ZL 20101029382 一种用于桥梁的
ZL 20101023964 一种整体式声屏
一种橡胶履带板
ZL 20111037788
装置及方法
ZL 20101029165 一种碳素结构钢
ZL 20101056114 一种浮置板隔振
ZL 20111027011 一种桥梁转体施
一种多向变位大
ZL 20111012996
伸缩装置
ZL 20111035902 桥检车安全挡块
ZL 20111042225 一种超大位移量
ZL 20121010757 用于桥梁抗震的
隐埋隔离式钢-混
ZL 20121016326
装置
ZL 20121030394 旋转升降检修平
一种用于铁路桥
ZL 20101058207
构
ZL 20121001604
ZL 20121056514 一种可定位式多
ZL 20121025587 一种大转角安装
一种嵌入式轨道
ZL 20131031198
方法
ZL 20121033223 用于悬挂式轨道
第 220 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
ZL 20131018641 一种桥梁水平弹
ZL 20131031205
ZL 20131011467 一种用于结构支
用于嵌入式轨道
ZL 20131031196
合材料
一种单元式抗挠
ZL 20131018916
型桥梁伸缩装置
一种金属轴向辊
ZL 20131061956
碾成型工艺
ZL 20131028122 一种用于桥梁的
无缝式大位移公
ZL 20131074497
装置
钢箱梁检查车变
ZL 20131002064 轨运行控制电路、
方法
一种集中排水梳
ZL 20131018924
置
ZL 20131043659 大跨度桥梁水平
一种分体式抗挠
ZL 20131018929
伸缩装置
ZL 20121031632 一种新型防风板
钢梁箱外桥检车
ZL 20131002060
方法
ZL 20141010431 齿条式桥梁伸缩
桥检车直线回转
ZL 20131002060 变轨的位置检测
装置
ZL 20121033225 用于轨道小车的
ZL 20131043650 大跨度桥梁的水
第 221 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
ZL 20151004548
大吨位防海洋腐
ZL 20141069067
震钢支座
ZL 20151009041 一种用于钢桁梁
ZL 20152102265 一种隧道内道床 实用
ZL 20141078518 分离式轨道结构
ZL 20162009094 一种钢轨推送用 实用
ZL 20162009094 一种地铁管壁上 实用
一种具有自回复
ZL 20162009386 实用
鞍座
ZL 20141072216 一种聚氨酯的称
一种用于狭小空
ZL 20162009093 实用
置
一种桥梁用大位
ZL 20162009330 实用
监测系统
ZL 20162012408 一种嵌入式轨道 实用
ZL 20162014481 一种承轨槽钢轨 实用
一种低合金结构
ZL 20131035495
热处理工艺
ZL 20151003452 一种降噪块的成
ZL 20162046997 一种大型硫化机 实用
ZL 20162046221 一种变刚度阻尼 实用
ZL 20162046221 单向活动三层复 实用
ZL 20162046199 一种新型大吨位 实用
ZL 20162046221 双向活动三层复 实用
一种适合桥梁的
ZL 20151067855
及施工方法
第 222 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
ZL 20141069086 一种 U 形阻尼器
ZL 20151100481 一种多级减振的
一种嵌入式轨道
ZL 20151055311
快速施工方法
一种用于嵌入式
ZL 20151096652 轨道系统的防水
施工方法
一种适合中小跨
ZL 20151063285 度桥梁的嵌入式
方法
ZL 20162100104 一种非金属声屏 实用
一种嵌入式轨道
ZL 20151094900
修补方法
一种用于绿化段
ZL 20151063356
道系统
ZL 20151100471 一种维护方便的
一种变截面桥梁
ZL 20172014961 实用
升降检测装置
ZL 20172024271 一种槽型轨精调 实用
ZL 20161033631 固定三层复合减
一种新型单轨交
ZL 20172028576 实用
系统
ZL 20172043217 一种槽型轨锁定 实用
ZL 20172043209 一种板缝处槽型 实用
ZL 20172043131 一种新型的嵌入 实用
用于隧道出入口
ZL 20151074504
及光线调节装置
新型抗振减噪多
ZL 20172057459 实用
伸缩装置
第 223 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
嵌入式连续支撑
ZL 20161071640 无砟轨道系统的
工方法
ZL 20172114802 一种嵌入式预制 实用
一种用于隧道内
ZL 20172114802 实用
道系统
新型预制轨道板
ZL 20172114856 实用
构
一种用于隧道内
ZL 20172114858 实用
道系统
一种有轨电车及
ZL 20151097602 其嵌入式轨道耦
置及方法
一种方便调整及
ZL 20161120696
道系统
一种便于施工与
ZL 20172152236 维护的新型嵌入 实用
轨道结构
一种预制降噪块
ZL 20161002263
料
一种便于施工与
ZL 20172152285 实用
式轨道系统
ZL 20171014859 一种承轨槽精调
ZL 20172168503 一种桥梁伸缩缝 实用
一种用于嵌入式
ZL 20172175059 轨道的功能分离 实用
构
ZL 20171014863 一种轨道板精调
一种用于极寒地
ZL 20151096662
料及其制造方法
一种基于嵌入式
ZL 20171014862
系统
第 224 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
ZL 20171030748 跨座式单轨交通
一种减振多向大
ZL 20182016803 实用
装置
ZL 20182016781 一种减振多向变 实用
ZL 20182019263 一种三角减震支 实用
ZL 20182035775 一种嵌入式道岔 实用
ZL 20182038261 一种集成式单轨 实用
用于隧道内的低
ZL 20172114857 实用
系统
一种复合阻尼材
ZL 20171035163
座中的应用
一种方便维修的
ZL 20182087433 实用
轨槽
隧道内嵌入式轨
ZL 20171080508
工方法
ZL 20182087433 一种承轨槽式连 实用
ZL 20182103712 一种拼装化连续 实用
一种用于连续支
ZL 20182087432 实用
制承轨槽
ZL 20182142867 一种速度锁定摩 实用
ZL 20182142872 嵌入式速度锁定 实用
一种嵌入式道岔
ZL 20181021678
方法
一种嵌入式轨道
ZL 20182160827 实用
构
一种新型嵌入式
ZL 20182218467 实用
道结构
ZL 20192043372 一种连续支承的 实用
第 225 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
ZL 20192073990 一种大水平力拉 实用
ZL 20192074976 一种可紧凑折叠 实用
ZL 20192122103 一种新型摩擦摆 实用
ZL 20192157727 一种新型变刚度 实用
ZL 20171017545 一种单轨交通轨
一种用于桥梁构
ZL 20192115462 件受力工况下便 实用
精确测力模块
ZL 20192194235 一种弹性体材料 实用
ZL 20192120146 一种上承式铁路 实用
一种嵌入式轨道
ZL 20192113652 实用
设备
一种快速更换和
ZL 20192193942 实用
桥梁伸缩装置
ZL 20192200616 一种连续支承轨 实用
ZL 20192187930 一种槽内调轨装 实用
一种用于爬坡桥
ZL 20192200684 实用
活动连接机构
一种梁底悬挂式
ZL 20192219599 实用
保护装置
ZL 20192232102 一种新型的旋转 实用
一种具有防陷功
ZL 20192231930 实用
置
一种用于嵌入式
ZL 20171134517
土及其制备方法
ZL 20202024387 一种能过桥墩的 实用
ZL 20202076418 一种装配式连续 实用
第 226 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
用于盆式支座且
ZL 20181139318 能够精确测力的
支座
一种用于既有线
ZL 20202115678 实用
治理的结构组件
ZL 20202193439 实用
一种加强型无缝
ZL 20191110381
置及其施工方法
一种便于钢轨维
ZL 20202177480 实用
结构
一种针对嵌入式
ZL 20201001636 轨道钢槽式道床
的维修方法
ZL 20202239092 一种对合式软钢 实用
一种用于嵌入式
ZL 20202317166 实用
式搅拌设备
一种用于嵌入式
ZL 20202316512 轨道高分子材料 实用
式设备
ZL 20202334642 一种长效润滑散 实用
一种新型的具有
ZL 20212125569 实用
阻尼器
一种新型梁式嵌
ZL 20201055842 入式轨道系统及
艺
ZL 20212041736 一种新型锚下垫 实用
ZL 20212109275 一种加固型剪切 实用
ZL 20212112724 一种铁路桥梁伸 实用
ZL 20201155337 一种流体材料浇
第 227 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
四川睿铁科
技有限责任
公司、四川
ZL 20172064199 落石柔性分导系 实用
防护工程有
限公司、新
筑交科
ZL 20182087628 一种桥检车升降 实用
ZL 20182087626 一种带外包式伸 实用
用于设有连续斜
ZL 20182087708 撑杆桥梁侧面弦 实用
查车
ZL 20182088498 一种桥梁桁内检 实用
一种铺设于钢桁
ZL 20182088556 实用
桥检车轨道系统
一种四点悬挂同
ZL 20182088176 实用
查车
ZL 20182091332 梁底检查车防脱 实用
四川睿铁科
技有限责任
公司、四川
ZL 20172068627 实用
防护工程有
限公司、新
筑交科
一种轨道式检查
ZL 20202115705 车的轮轨系统及 实用 新筑股份、
车
一种用于在空间
ZL 20202136249 实用 新筑股份、
的检查车
一种方便安装及
ZL 20202208312 实用 新筑股份、
支座
ZL 20202234508 机械式锁定摩擦 实用 新筑股份、
ZL 20202258722 一种钢桥梁检查 实用 新筑股份、
第 228 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
一种耐压缓冲的
ZL 20202261353 实用
构
ZL 20202232281 一种桥梁抗震支 实用
ZL 20202259080 一种桥梁支座用 实用
ZL 20202209158 一种铁路桥梁自 实用
一种桥梁检查车
ZL 20212000910 实用 新筑股份、
置
快换车轮结构及
ZL 20212041295 实用 新筑股份、
梁检查车
一种用于桥梁支
ZL 20202324904 实用 新筑股份、
置
一种具备竖向抗
ZL 20212109411 实用 新筑交科、
减震支座
一种具备防水功
ZL 20212112732 实用 新筑交科、
置
ZL 20212118912 一种桥梁拱肋检 实用 新筑交科、
一种能避让障碍
ZL 20212119905 实用 新筑交科、
桁架结构
ZL 20212087571 一种高度可调的 实用 新筑交科、
ZL 20212115019 一种功能分离式 实用 新筑交科、
一种适用于箱型
ZL 20212119849 实用 新筑交科、
检修车
一种安装有安全
ZL 20212148028 实用 新筑交科、
式桥梁检查车
ZL 20212160647 一种可调摩擦阻 实用 新筑股份、
ZL 20212182631 一种超高性能减 实用 新筑交科、
ZL 20212160569 一种复合型阻尼 实用 新筑股份、
一种具有位移锁
ZL 20212190412 实用 新筑交科、
隔震支座
第 229 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
ZL 20212190446 一种新型摩擦摆 实用 新筑交科、
ZL 20212191779 一种分体式检查 实用 新筑交科、
一种新型的地震
ZL 20212194947 实用 新筑交科、
的支座
新筑交科、
一种直线穿越桥
新筑股份、
ZL 20212215852 梁横断面三角区 实用
务工程局有
检查车
限公司
一种桥梁检查车
ZL 20212264102 实用 新筑交科、
结构
一种竖向拉压弹
ZL 20212257182 实用 新筑交科、
压弹性支座
ZL 20212343058 一种桥梁检查车 实用
一种竖向弹性结
ZL 20212257483 实用 新筑交科、
座
ZL 20212264109 一种耗能型边坡 实用 新筑交科、
一种桥梁检修用
ZL 20212329759 实用
行机构
一种桥梁检修设
ZL 20212331671 实用
构
新筑交科、
中交公路长
ZL 20222017683 一种抗拉摩擦摆 实用 大桥建设国
中心有限公
司
新筑交科、
ZL 20222040203 一种桥梁支座防 实用 华设设计集
公司
新筑交科、
ZL 20222040629 一种适用于支座 实用 华设设计集
公司
ZL 20222042033 一种铁路梁端大 实用
第 230 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
一种适用于铁路
ZL 20222066137 实用
的长效耐磨支座
一种间断轨道变
ZL 20212331665 实用
查车
新筑股份、
新筑交科、
湖北交投十
淅高速公路
ZL 20222084134 一种全自动调节 实用
湖北省交通
规划设计院
股份有限公
司
ZL 20222082977 一种智能支座测 实用 新筑交科、
新筑股份、
新筑交科、
湖北交投十
淅高速公路
ZL 20222085301 一种固定与滑动 实用
湖北省交通
规划设计院
股份有限公
司
新筑股份、
河南省黄河
高速公路有
限公司、中
ZL 20222086646 一种多功能耗能 实用 交公路长大
工程研究中
心有限公
司、新筑交
科
新筑交科、
中交公路长
ZL 20222123300 一种长效耐磨减 实用 大桥建设国
中心有限公
司
一种道路模数式
ZL 20222148179 伸缩装置位移控 实用
换工装
第 231 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
新筑交科、
中铁大桥勘
ZL 20222153656 一种便于更换滑 实用 测设计院集
司、新筑股
份
新筑交科、
杭州市交通
运输发展保
ZL 20222147197 一种弹性体伸缩 实用
州路达公路
工程有限公
司
一种基于物联网
ZL 20222131556 实用
控系统
新筑交科、
杭州市交通
一种便于安装、更
运输发展保
ZL 20222174894 换的弹性体预制 实用
州路达公路
置
工程有限公
司
广东湾区交
通建设投资
有限公司、
中交公路规
划设计院有
限公司、中
ZL 20222225431 一种桥梁检查车 实用
桥建设国家
工程研究中
心有限公
司、新筑股
份、新筑交
科
一种桥梁拱肋检
ZL 20222205040 查车轨道系统链 实用
工装
第 232 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
中国铁路上
海局集团有
限公司南京
铁路枢纽工
程建设指挥
ZL 20222204758 一种主缆检查车 实用
桥勘测设计
院集团有限
公司、新筑
股份、新筑
交科
四川铁拓科
ZL 20212054439 一种速度锁定型 实用 技有限公
科
振宁交科、
新筑交科、
一种改进型轨道
ZL 20211080071 新筑股份、
法
计研究院股
份有限公司
ZL 20171058923 一种剪切式铅芯
ZL 20222217419 一种防风防坠型 实用
新筑交科、
一种便于更换的
ZL 20222302333 实用 中铁第五勘
水装置
团有限公司
新筑交科、
一种耐久型铁路
ZL 20222302123 实用 中铁第五勘
置
团有限公司
一种用于桥梁拓
ZL 20222303331 实用
置
新筑交科、
ZL 20222302344 一种高性能减振 实用 中铁第五勘
团有限公司
一种便于安装更
ZL 20222302347 实用
端防水装置
新筑交科、
ZL 20222302084 一种装配化支座 实用 中铁第五勘
团有限公司
第 233 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
桥梁梁底检查车
ZL 20222303909 实用
装工装
ZL 20181011073 一种三角减震支
ZL 20222345146 一种桥梁检查车 实用
新筑股份、
广东湾区交
通建设投资
有限公司、
中交公路规
一种可方便主缆 划设计院有
ZL 20222347267 实用
缆扶手绳支架 交公路长大
桥建设国家
工程研究中
心有限公
司、新筑交
科
ZL 20171083017
ZL 20222345053 一种钢槽内钢轨 实用
ZL 20181036693 一种钢轨临时固
振宁交科、
广州地铁设
ZL 20201137401 一种弹性短轨枕 计研究院股
司、新筑交
科
新型抗振减噪多
ZL 20171036626 向变位梳齿板式
装方法
跨座式单轨交通
ZL 20171109299
柱面支座
第 234 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
中交公路长
大桥建设国
家工程研究
中心有限公
一种集水平变形 司、广东湾
ZL 20232003448 协调和竖向限位 实用 区交通建设
震系统 司、中交第
二公路勘察
设计研究院
有限公司、
新筑交科
ZL 20181101714 一种速度锁定摩
新筑交科、
中铁二十五
ZL 20232019999 一种钢轨件调整 实用
工程有限公
司
ZL 20181101706 嵌入式速度锁定
新筑股份、
广东湾区交
通建设投资
有限公司、
中交公路规
一种用于在扶手 划设计院有
ZL 20222352862 实用
缆检查车 交公路长大
桥建设国家
工程研究中
心有限公
司、新筑交
科
ZL 20181023285 一种集成式单轨
ZL 20181049831
ZL 20181009556 一种减振多向变
一种拼装化连续
ZL 20181071118
其施工、维护方法
ZL 20171136099 一种减压缓冲装
ZL 20232087695 一种桥梁检查车 实用
第 235 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
ZL 20171091417 一种拉压轴式单
ZL 20232105843 一种适用于锚头 实用
ZL 20191043397 一种可紧凑折叠
一种适用于变坡
ZL 20191067528
门架系统
一种复合减振盘
ZL 20232233853 实用
力的支座模块
中交公路长
一种快速施工的 大桥建设国
ZL 20231104582 预制模块化桥梁 家工程研究
拆方法 司、新筑交
科
一种便于安装维
ZL 20232247047 实用
置
ZL 20232264550 一种可减振的支 实用
一种桥梁检查车
ZL 20232299744 实用
构
ZL 20232238413 一种铁路屏障安 实用
一种可跨越扶手
ZL 20232299771 实用
手绳行走装置
一种基于云平台
ZL 20232329752 实用
车控制系统
ZL 20201092702
一种桥梁检查车
ZL 20232312008 实用
接装置
一种可主动变轨
ZL 20232322924 实用
查车
ZL 20232299773 一种桥梁检查车 实用
ZL 20232299777 一种桥梁巡检用 实用
第 236 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
一种能够保持滑
ZL 20201133933
梁支座
一种移动式图像
ZL 20232298880 实用
系统
振宁交科、
广州地铁设
ZL 20242006072 一种插销式轨距 实用 计研究院股
司、新筑交
科
四川铁拓科
ZL 20201112988 一种用于大坡度 技有限公
科
一种桥梁检修用
ZL 20211160368
行机构
振宁交科、
广州地铁设
一种用于连续支
ZL 20242017886 实用 计研究院股
拉杆机构
司、新筑交
科
振宁交科、
广州地铁设
一种用于地铁车
ZL 20242017927 实用 计研究院股
入式轨道
司、新筑交
科
ZL 20232324078 一种钢轨固定结 实用
ZL 20191106490 一种槽内调轨装
ZL 20191132511 一种新型的旋转
ZL 20201114325 一种对合式软钢
ZL 20211057579 一种功能分离式 新筑交科、
一种快速更换和
ZL 20191109826
桥梁伸缩装置
第 237 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
新筑交科、
武汉中交沌
ZL 20201014162 一种轻量化的梁
投资有限公
司
ZL 20201163366 一种长效润滑散
ZL 20211055280 一种加固型剪切
一种适用于箱型
ZL 20211059865 新筑交科、
检修车
一种新型的具有
ZL 20211062920
阻尼器
ZL 20211089597 一种超高性能减 新筑交科、
ZL 20211093768 一种分体式检查 新筑交科、
一种新型的地震
ZL 20211094886 新筑交科、
的支座
新筑交科、
一种直线穿越桥
新筑股份、
ZL 20211104340 梁横断面三角区
务工程局有
检查车
限公司
一种弹性体、竖向
ZL 20211123863 新筑交科、
弹性支座
一种竖向拉压弹
ZL 20211123866 新筑交科、
压弹性支座
振宁交科、
广州地铁设
一种用于弹性短
ZL 20242017839 实用 计研究院股
注的封挡装置
司、新筑交
科
新筑交科、
ZL 20242012715 桥梁检测机器人 实用 广东喜讯智
公司
一种桥梁检查车
ZL 20232355986 实用
置坐标检测装置
ZL 20221068323 一种地震识别多 新筑交科、
第 238 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
ZL 20232340010 一种桥梁自动巡 实用
一种用于漂浮体
ZL 20242062110 实用
型支座
新筑交科、
中铁大桥勘
ZL 20221068332 一种地震识别型 测设计院集
司、新筑股
份
ZL 20232359687 桥梁梁底检查车 实用
新筑交科、
ZL 20242013731 一种减震耗能防 实用 中铁大桥勘
团有限公司
振宁交科、
广州地铁设
计研究院股
份有限公
ZL 20242029531 一种一体化减振 实用
市政设计研
究院有限公
司、新筑交
科
ZL 20211079866 一种复合型阻尼 新筑股份、
ZL 20201013881 一种能过桥墩的 新筑股份、
一种用于在空间
ZL 20201066738 新筑股份、
的检查车
一种桥梁检查车
ZL 20211000154 新筑股份、
置
新筑交科、
ZL 20221018004 一种适用于支座 华设设计集
公司
一种便于施工维
ZL 20242027782 实用
水装置
ZL 20242056811 一种带弹性位移 实用
一种具备防风沙
ZL 20242057280 实用
装置
第 239 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
ZL 20242062094 一种用于漂浮体 实用
一种用于漂浮体
ZL 20242062135 实用
座
一种窄空间铝热 新筑交科、
ZL 20242096827 实用
平衡升降装置 设有限公司
一种用于桥梁支
ZL 20201159186 新筑股份、
置
一种铁路桥梁底
ZL 20242194545 实用
工装
一种便于施工维
ZL 20242234702 实用
端防水装置
新筑交科,
ZL 20231053145 一种纵向轨排结 发明 中铁一局集
有限公司
一种复合减振盘
ZL 20231110281 发明
力的支座模块
一种可跨越扶手
ZL 20231147040 发明
手绳行走装置
一种可变轨距的
ZL 20242246823 实用
门架
新筑交科，
中交公路长
ZL 20221007228 一种抗拉摩擦摆 发明 大桥建设国
中心有限公
司
ZL 20221018859 一种铁路梁端大 发明
ZL 20242232082 一种桥梁梁底检 实用
一种桥梁梁底检
ZL 20221142430 发明
件安装工装
第 240 页 共 241 页
专利 法律
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
类型 状态
新筑交科，
中交公路长
ZL 20221055044 一种长效耐磨减 发明 大桥建设国
中心有限公
司
一种便于安装更
ZL 20221142120 发明
端防水装置
一种隧道衬砌自
ZL 20242315521 实用
接结构
中交公路长
大桥建设国
ZL 20242255613 一种滑槽式防落 实用 家工程研究
司,新筑交
科
一种易于调节的
ZL 20242314314 分段拼接槽体式 实用
构
ZL 20242318526 一种大位移齿板 实用
江苏省交通
工程建设
局,中交公
ZL 20252009717 一种磁吸式主塔 实用 路规划设计
司,新筑股
份,新筑交
科
ZL 20242307351 一种桥梁拼宽用 实用
新筑交科,
中铁二十四
ZL 20242313922 一种拼装板缝连 实用
公司,振宁
交科
一种适用于大跨
ZL 20252003372 度桥梁的弹性摩 实用
束体系
ZL 20252005882 一种检查车驻车 实用
ZL 20252009578 一种铁路桥梁梁 实用
第 241 页 共 241 页
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