中信建投证券股份有限公司
关于
宜宾天原集团股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人
二〇二六年七月
宜宾天原集团股份有限公司 保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人盖甦、唐云根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保
荐书的真实性、准确性和完整性。
宜宾天原集团股份有限公司 保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
宜宾天原集团股份有限公司 保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
公司、股份公司、发行人、
指 宜宾天原集团股份有限公司
天原股份
宜宾发展、控股股东 指 宜宾发展控股集团有限公司
宜宾天原集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发
本次发行 指
行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、报告期各期 指 2023 年、2024 年、2025 年
报告期各期末 指
月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
宜宾天原集团股份有限公司 保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定盖甦、唐云担任本次天原股份向特定对象发行股票的保荐
代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
盖甦女士：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，
法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持
或参与的项目有：水星家纺首次公开发行、成都燃气首次公开发行、川网传媒首
次公开发行、四川黄金首次公开发行、硅宝科技向特定对象发行股票、川润股份
以简易程序向特定对象发行股票、川化股份重整及股权划转、川化股份重大资产
重组、通威股份重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。盖
甦女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
唐云先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：宏辉果蔬首次公开发行、成都燃气首
次公开发行、天箭科技首次公开发行、智明达首次公开发行、汇宇制药首次公开
发行、侨源气体首次公开发行、四川黄金首次公开发行、王府井非公开发行、丰
林集团非公开发行、盛和资源重大资产重组、电投能源重大资产重组等。作为保
荐代表人现在尽职推荐的项目有：四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北交所上市项目。唐云先生在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为任疆，其保荐业务执行情况如下：
任疆先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：川网传媒首次公开发行、四川黄金
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首次公开发行、天润乳业配股、汉威科技向特定对象发行股票等，在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张稳、杨承斌、玉鑫霖。
张稳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会副总裁，曾参与的项目有：川润股份以简易程序向特定对象发行股票、
龙大美食非公开发行、龙大美食公开发行可转换公司债、川能动力发行股份购买
资产及配套募集资金、四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行等。张稳先生
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
杨承斌先生：硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券
投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：侨源气体首次公开发行、
四川黄金首次公开发行、川润股份以简易程序向特定对象发行股票等。杨承斌先
生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，执业记录良好。
玉鑫霖先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾参与的项目有：四川黄金首次公开发行、川润股份以简易程序向特
定对象发行股票等。玉鑫霖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 宜宾天原集团股份有限公司
注册地址： 四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段 61 号
成立时间： 1994 年 1 月 1 日
上市时间： 2010 年 4 月 9 日
注册资本： 130,164.7073 万元
股票上市地： 深圳证券交易所
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股票简称 天原股份
股票代码： 002386.SZ
董事会秘书： 何波
联系电话： 0831-5980789
基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危
险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围
及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，
电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工机
经营范围： 械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许可的分公
司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；香精香料的
生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范围经营，
有效期至 2029 年 6 月 16 日止）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 231,706 0.02% 357,520,519 25.58%
无限售条件股份 1,301,415,367 99.98% 1,040,271,132 74.42%
合计 1,301,647,073 100.00% 1,397,791,651 100.00%
注：本次发行后的股权结构为以发行人 2025 年 12 月 31 日的股本结构为基础，假设本次发
行数量为 96,144,578 股。最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后的股票数量为准。
（三）发行人前十名股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例
宜宾发展 261,375,941 20.08%
东方资产 81,559,507 6.27%
宜宾产投 42,979,942 3.30%
荣盛控股 29,004,889 2.23%
宜宾创投 28,653,295 2.20%
四川港荣 14,326,647 1.10%
香港中央结算有限公司 11,228,647 0.86%
全国社保基金一一八组合 9,412,750 0.72%
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 7,163,323 0.55%
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股东名称 持股总数（股） 持股比例
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·金玉 185 号证
券投资集合资金信托计划
合计 492,868,264 37.86%
（四）发行人历次筹资情况
发行人首次公开发行并上市以来历次筹资情况如下：
单位：万元
序号 发行类别 发行时间 筹资总额
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
报告期内，发行人现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红（含税） - - 10,413.18
归属于上市公司股东的净利润 8,778.25 -45,956.55 3,996.47
现金分红/归属于上市公司股东的净利润 - - 260.56%
最近三年累计现金分红（含税） 10,413.18
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 -11,060.61
最近三年累计现金分红/最近三年年均归属于上
市公司股东的净利润
公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公
决定》
司章程》的规定。
报告期内，发行人净资产变化情况如下：
单位：万元
序号 截止日 净资产
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序号 截止日 净资产
（六）最近三年主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
资产总计 1,984,204.85 1,964,190.51 1,828,901.57
负债合计 1,218,301.01 1,201,611.69 1,009,909.89
归属于母公司股东权益合计 757,369.82 747,290.31 803,613.52
少数股东权益 8,534.02 15,288.51 15,378.17
股东权益合计 765,903.84 762,578.82 818,991.69
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,129,892.88 1,336,708.98 1,836,670.01
营业成本 1,038,286.78 1,302,439.33 1,776,700.20
营业利润 12,573.20 -45,537.89 5,543.14
利润总额 11,635.20 -49,980.11 1,881.10
净利润 2,974.41 -51,151.86 1,076.77
归属于母公司所有者的净利润 8,778.25 -45,956.55 3,996.47
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,150.55 22,978.26 36,313.60
投资活动产生的现金流量净额 -78,792.16 -111,763.59 -173,606.02
筹资活动产生的现金流量净额 32,318.45 53,457.81 240,714.42
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -209.31 275.39 73.48
现金及现金等价物净增加额 -69,833.57 -35,052.13 103,495.48
期末现金及现金等价物余额 135,348.63 205,182.20 240,234.33
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财务指标 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
流动比率（倍） 0.70 0.73 0.90
速动比率（倍） 0.53 0.58 0.74
资产负债率（合并） 61.40% 61.18% 55.22%
资产负债率（母公司） 65.29% 61.49% 57.17%
财务指标 2025 年 2024 年 2023 年
应收账款周转率（次） 12.47 27.39 89.65
存货周转率（次） 7.79 11.30 18.66
每股经营活动现金流量（元） -0.18 0.18 0.28
每股净现金流量（元） -0.54 -0.27 0.80
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）
存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至 2026 年 4 月 10 日，保荐人中信建投证券下属自营、资管业务通
过相关账户，合计持有发行人股票 7,900 股。除上述情形外，不存在其他保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通
过自营、资产管理等业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正
履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐天原股份本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚
实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证
券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票
符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票
的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象
发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。
批复》（宜发展发〔2026〕12 号），同意发行人 2026 年度向特定对象发行股票
事项。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象
发行股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。
《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。同日，宜
宾发展出具《关于 2026 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的批复》
（宜发展发〔2026〕36 号），同意发行人本次修订后向特定对象发行股票事项。
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发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及
中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
人民币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行
人已经发行的相同种类的股份具有相同权利，符合《公司法》第一百四十三条的
规定。
股，不低于每股人民币 1 元的票面金额，属于溢价发行，符合《公司法》第一百
四十八条的规定。
合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
券法》第九条中“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”
的规定。
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“二、（三）本次证
券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票之如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（1）本次证券发行募集资金将用于偿还银行贷款并补充流动资金，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理
办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次证券发行募集资金将用于偿还银行贷款并补充流动资金，本次募
集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次证券发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为
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导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等
信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不
利影响的风险因素。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 47,880.00 万元，
在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金，契合公司主营业
务。发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为宜宾发展，本次发行对象相关事项已
经发行人股东会审议通过，符合《注册管理办法》第五十五条“上市公司向特定
对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超
过三十五名”的规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价
格将进行相应调整。
发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条以及第五十七条的规
定。
根据宜宾发展出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行完成后，发行对
象在上市公司拥有表决权的股份如未超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过
本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，
发行对象在上市公司拥有表决权的股份如超过上市公司已发行股票的 30%，则其
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
按本次股票发行上限 96,144,578 股计算，本次发行完成后，宜宾发展及其
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一致行动人持有公司股份比例将提升至 31.73%，根据宜宾发展出具的《关于股
份锁定的承诺函》，宜宾发展通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起
法》第五十九条的规定。
针对本次发行，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿的情况。本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
第八十七条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为宜宾发展。本次发行前，公司控股股
东为宜宾发展，本次发行完成后，宜宾发展将进一步增强对公司的控制权。因此，
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次证券发行不存在《注册管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发
行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”
之情形。
（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”之第一款规定：“上市公司申请向特定对象发
行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三
十。”
本次向特定对象发行的股票数量为不超过 96,144,578 股，不超过本次发行
前总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
综上，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于融资规模的第
宜宾天原集团股份有限公司 保荐人出具的证券发行保荐书
四条适用意见。
《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”之第二款规定：“上市公司申请增发、配股、
向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且
按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产
并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
XYZH/2023CDAA5B0028 号《非公开发行股票募集资金验资报告》，发行人前
次募集资金到位日为 2023 年 3 月 13 日，本次发行董事会决议日（2026 年 1 月
十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定以及《证券期货
法律适用意见第 18 号》第四条的规定。
《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如
何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款规定：“通过配股、
发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可
以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具
有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投
入。”
发行人稳步推进“一体两翼”发展战略，通过资源整合不断推进原有氯碱化
工产业的转型升级，以优势氯碱产业为基础，重点发展以高功能材料氯化法钛白
粉为核心产品的钛化工和锂电池正极材料为核心产品的新能源先进化学电池材
料产业，构建了精细氯碱化工、化工新材料、新能源先进化学电池材料等核心业
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务和产业，形成了“资源能源+基础化工产品+化工新材料及新能源电池材料”为
一体的循环经济产业链和绿色清洁生产发展模式。公司本次向特定对象发行股票
募集资金总额预计不超过 47,880.00 万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还
银行贷款并补充流动资金，契合公司主营业务。因此，本次发行符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》关于募集资金投向的第五条适用意见。
综上，发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的
发行条件。
（五）发行人超过五年的前次募集资金用途变更符合相关规定
截至本发行保荐书出具日，公司超过五年的前次募集资金项目包括：2010
年度的首次公开发行股票、2018 年度的非公开发行股票。
超过五年的前次募集资金用途变更情况如下：
募集资金用途
融资年度 融资方式 变更募集资金用途所履行的程序
是否发生变更
变更部分募集资金投资项目事项已经 2011
年 4 月 15 日召开的第 5 届董事会第 24 次会
过，独立董事及保荐人发表了同意意见
综上，发行人超过五年的历次前募变更募集资金用途已履行相应的程序，不
存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东会认可”的情形。
三、发行人的主要风险提示
（一）行业风险
公司主营业务为基础化工业务，并以此为基础向化工新材料和新能源电池材
料领域发展延伸。上述行业的产品需求与宏观经济周期、下游产业景气度紧密关
联，使公司面临显著的周期性波动风险。在国民经济高速增长时，相关下游行业
对公司相关产品需求旺盛，反之则需求萎缩。2025 年聚氯乙烯国内产量 2,437.68
万吨，国内消费量 2,047.03 万吨，供需矛盾进一步加剧，全年价格震荡走低；
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替代进程稳步推进，钛白粉市场价格呈先涨后跌走势。因此，经济增长的周期性
波动会直接影响到下游行业企业对公司产品的需求和公司产品的销售价格，从而
影响公司的盈利水平。若未来国内外宏观经济环境发生不利变化，下游行业景气
程度出现下降，或公司市场开拓程度不及预期，导致氯碱化工、钛化工、新能源、
高分子材料业务主要产品需求量减少或价格下滑，公司可能面临销售收入下降
和业绩亏损的风险。
公司磷酸铁锂正极材料产品最终应用于新能源汽车和储能领域，产品需求与
宏观经济的景气度、国家汽车及储能产业政策调整、环保政策推进以及市场价格
的波动有着显著的联系。2025 年，受储能需求爆发、上游碳酸锂价格回升等因
素影响，磷酸铁锂市场价格止跌回升。若未来宏观经济出现周期性波动，或新能
源汽车及储能产业支持性政策、市场产品价格出现重大不利变化，公司磷酸铁锂
业务板块可能存在销售收入下滑、毛利率下降或转负的风险。
（二）经营风险
公司生产所需主要原材料和能源为电石、工业盐、兰炭、煤、电等。受宏观
经济、产业政策及市场供需等多重因素影响，近年来上述原材料价格波动明显，
其价格变动将对公司生产成本及经营业绩构成较大影响。2025 年电石市场受供
需、成本及政策多重驱动，全年价格呈现高位震荡后下行趋势；2025 年，兰炭
市场在宏观经济承压、下游需求复苏不及预期的背景下，价格整体呈现“先探底、
后反弹、再回落”的波动格局；2025 年工业盐市场受供需关系变化影响，全年
新华·中盐两碱工业盐价格指数从年初约 1259 点回落至年末约 920 点。若未来
主要原材料采购价格大幅上涨，造成公司产品单位成本上升，而公司未能通过提
升销售单价等方式有效转移成本上涨的压力，将对公司经营业绩造成不利影响，
公司存在毛利率下降或转负、经营利润大幅下降或亏损的风险。
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公司是化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，对专
业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求较高，存在着因危险化学品管理
及操作不当等原因而造成安全事故的风险。此外，随着我国政府继续加大在环境
保护与治理方面的政策要求，公司将需要更大的投入以满足日益严格的环保要求，
若相关工作未能达到未来环保及安全生产监管的要求，可能会对公司生产经营活
动产生不利影响。
（三）财务风险
公司短期借款占比较高，存在流动性紧张和短期偿债压力较大的风险。截至
和一年内到期的非流动负债合计为 453,829.31 万元，货币资金为 250,056.04 万元，
公司存在一定的短期偿债风险。若未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利
影响导致公司持续融资能力受到限制，或公司因财务状况及经营业绩波动而无
法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，对可持续经营能力造成
不利影响。
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 22,170.29 万元、75,440.06
万元和 105,730.36 万元，占各期末资产总额的比重分别为 1.21%、3.84%、5.33%。
受公司新能源材料业务规模快速扩张影响，公司报告期各期末应收账款账面价
值呈逐年上升趋势。若未来因宏观经济或产业政策变化而造成客户支付能力下
降，或公司生产经营情况发生重大不利变化，公司将可能出现大额应收账款无法
及时收回的风险，造成公司净利润大幅下降或亏损的不利影响。
公司存货包括原材料、在产品和库存商品，其中库存商品占比最高。报告期
各 期 末 ， 公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 105,615.40 万 元 、 124,830.53 万 元 和
相关存货增长。2025 年末，公司一年以上的存货主要为高分子材料相关的库存
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商品，受国内房地产及基建领域供需关系变化影响，导致高分子材料销售不畅而
存在积压，且毛利率由正转负。公司已按成本与可变现净值孰低法对存货足额计
提跌价准备。若未来新能源、氯碱化工、钛化工、房地产及基建等领域供需关系
或公司生产经营情况发生重大不利变化，导致公司锂电、氯碱、钛化工以及高分
子材料产品需求大幅减少或价格大幅下跌，公司存货可能出现计提大额跌价损
失的风险，造成公司净利润大幅下降或亏损的不利影响。
公司长期资产主要包括固定资产及在建工程，主要涉及氯碱化工、锂电、钛
化工业务板块。报告期内，公司固定资产及在建工程资产减值损失合计为 425.16
万元、8,201.56 万元及 3,915.41 万元，主要系受宏观经济、行业政策、下游供需
等因素影响，存在可收回金额低于账面价值的情形，虽公司已对相关资产足额计
提了减值损失，但若未来宏观经济、行业政策、下游需求或公司生产经营情况发
生重大不利变化，公司氯碱化工、锂电、钛化工业务板块相关的固定资产及在建
工程存在计提大额减值损失的风险，造成公司净利润大幅下降或亏损的不利影
响。
报告期内，公司为减小原材料价格波动对公司经营业务的影响，进行了碳酸
锂等商品期货套期保值业务。一方面，套期保值业务存在市场风险，若期货与现
货价格涨跌不同步，将可能导致套期保值效果欠佳，或若市场出现极度缺乏流动
性的情形，将可能导致套期保值的开仓及平仓操作无法实现；另一方面，套期保
值业务存在现金流风险，若期货市场价格朝不利方向变动，且公司因现金流不足
而未能及时补充保证金，将可能导致期货头寸被强制平仓，进而对公司造成相应
的损失。
报告期内，公司锂电业务板块规模快速增长，由于公司在采购主要原材料碳
酸锂时一般要求即时付款，而在成品销售时一般会有收款信用期，导致公司日常
运营中对流动资金的需求较大。此外，公司购建固定资产等长期资产支出亦较大。
公司在经营过程中，为满足业务拓展、项目建设等资金需求，通过银行借款等方
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式筹集资金。报告期各期，公司财务费用分别为 10,321.10 万元、12,985.35 万元
和 16,253.84 万元。较高的财务费用会对公司盈利能力和偿债能力造成一定程度
的影响。若未来公司负债进一步增长或利率水平上升，则可能导致公司财务费用
增加，从而降低公司的盈利水平。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-173,606.02 万元、
-111,763.59 万元和-78,792.16 万元，均为净流出，主要原因系公司为拓展业务加
大对外投资，以及持续投入重要子公司在建项目。若未来经营活动现金回款不力，
投资现金持续流出可能会带来一定的流动性风险，可能导致公司出现资金无法正
常周转的风险，对生产经营造成不利影响。
（四）管理风险
公司产业发展定位于“一体两翼”，报告期内，锂电产品和钛化工产品业务
板块经营规模快速扩大，对公司营运管理、财务管理、内部控制等方面提出更高
的管理要求。但随着公司业务的升级转型以及规模扩张，公司若不能及时调整和
优化管理结构，将可能面临管理失效、运营安全难以保障的风险。
（五）其他风险
本次发行尚需深交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。该等事项能否
取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在
不确定性。
本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，因此，
短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期
回报被摊薄的风险。
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政
治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关
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系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资
者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出
审慎判断。
四、发行人的发展前景评价
公司持续推进“一体两翼”发展战略，以氯碱化工为基础，在现有氯碱产业
循环的基础上进行产业链的拓展和价值延伸，进入钛化工和锂电材料产业。目前
公司已经拥有完整的“资源能源-氯碱化工-化工新材料及新能源电池材料”的
一体化制造业循环产业链，形成了更大范围的上、下游良好产业协同效应。公司
将在已经形成的产业基础上进行产业布局深化和结构优化，加快打造“氯-钛-磷
-铁-锂”一体化循环产业链。
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款并
补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司
风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力。
控股股东全额认购本次发行的股票，也将进一步增强公司控制权的稳定性。
综上所述，发行人未来发展前景良好。
五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况
经核查发行人《公司章程》，保荐人认为：发行人建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，
《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，利润分配政策和未来分
红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者
持续、稳定、合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司
章程》和募集说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、
规范性文件的规定；发行人现金分红的承诺均已履行，《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》相关要求均已落实。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东宜宾发展，因此发行
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人本次向特定对象发行股票项目不涉及私募投资基金备案情况。
（二）核查方式
保荐人查阅了宜宾发展的公司章程及《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金登记备案办法》等相关法律法规，并查询了中国证券投资基金业协会
的公示信息。
（三）核查结果
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投
资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投
资者募集资金设立的投资基金。”“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设
立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、
资金募集和投资运作适用本办法。”
宜宾发展系以自有或自筹资金参与天原股份本次向特定对象发行股票，不存
在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理
人登记及基金备案程序。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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综上，保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在律师
事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。
八、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2025 年 12 月 24 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
过后，2026 年 3 月 25 日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
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员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2026 年 3 月 27 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2026 年 4 月 2 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深
交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
九、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任本次向特定对象发行股票的保荐人。中信
建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保
荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为天原股份本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担
保荐人的相应责任。
（以下无正文）
宜宾天原集团股份有限公司 保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司
项目协办人签名：
任 疆
保荐代表人签名：
盖 甦 唐 云
保荐业务部门负责人签名：
刘先丰
内核负责人签名：
徐子桐
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
金剑华
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
宜宾天原集团股份有限公司 保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权盖甦、唐云为宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票项
目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐
职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
盖 甦 唐 云
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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