北京市天元律师事务所
关于宜宾天原集团股份有限公司
向特定对象发行股票
的补充法律意见书
（二）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
关于宜宾天原集团股份有限公司
向特定对象发行股票
的补充法律意见书（二）
京天股字（2026）第 129-4 号
致：宜宾天原集团股份有限公司
根据北京市天元律师事务所与宜宾天原集团股份有限公司（下称“发行
人”、“公司”或“天原股份”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发
行人向特定对象发行股票（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定为公司本次发行出具了京天股字（2026）第 129 号《北京市天元律师事
务所关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、京
天股字（2026）第 129-1 号《北京市天元律师事务所关于宜宾天原集团股份有
限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》，并出具了京天股字（2026）第
行股票的补充法律意见书（一）》（以下合称“原律师文件”）。
鉴于发行人于 2026 年 5 月 27 日召开第九届董事会第二十八次会议，审议
通过《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<
宜宾天原集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的
议案》等相关议案，对本次发行方案进行了第一次调整；发行人于 2026 年 6 月
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<宜宾天原集团股份有限公司 2026
年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案，对本次发
行方案进行了第二次调整。本所现就本次发行方案调整涉及律师核查事项的相
关内容出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的
一部分。原律师文件未被本补充法律意见书修改或补充的内容继续有效；如原
律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明同样适用于本补充法律
意见书。除另有说明，本所在原律师文件中使用的简称同样适用于本补充法律
意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
正文
第一部分：本次发行方案的调整
一、第一次调整
《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<宜宾
天原集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》
等相关议案。根据发行人 2026 年 5 月 28 日披露的《宜宾天原集团股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》以及发行人与宜宾发展签署
的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次发行的拟募集资金总额由
“ 不 超 过 70,000 万 元 （ 含 本 数 ） ” 调 整 为 “ 不 超 过 47,880.00 万 元 （ 含 本
数）”，宜宾发展认购本次发行新股的数量由“不超过 140,562,200 股（含本
数）”调整为“不超过 96,144,578 股（含本数）”。除上述调整外，本次发行
方案中的其他主要内容未发生实质变化。
二、第二次调整
于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<宜宾天原
集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》
等相关议案。根据《宜宾天原集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票
预案（二次修订稿）》以及发行人与宜宾发展签署的《附条件生效的股份认购
协议之补充协议（二）》，发行人对本次发行方案的定价基准日、发行价格及
发行数量相关安排进行了调整，具体情形如下：
（一）定价基准日、发行价格
调整前：本次发行股票的价格为 4.98 元/股。公司本次发行的定价基准日为
公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之九十并向下取整，不低于发行底价，即不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
调整后：公司本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。
（二）发行数量
调整前：本次向特定对象发行的股票数量为不超过 96,144,578 股，不超过
本次发行前总股本的 30%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
调整后：本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格
确定，不超过 96,144,578 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，
最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注
册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日
至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应
调整。
根据发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董
事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次发行方案第二次调
整及相关文件修订事项已授权董事会全权办理，无需再提交股东会审议。
根据宜宾发展于 2026 年出具的《宜宾发展控股集团有限公司关于 2026 年
度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的批复》（宜发展发〔2026〕36
号），宜宾发展已同意本次修订后的发行方案。
综上，本所律师认为，发行人本次发行方案历次调整事项已经发行人董事
会审议通过，履行了现阶段必要的内部决策程序；本次发行方案调整事项在发
行人股东会授权范围内，无需另行提交发行人股东会审议；本次发行已取得国
家出资企业宜宾发展的同意，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监
督管理委员会同意注册后方可实施。
二、《补充法律意见书（一）》关于本次发行方案等相关内容的更新
鉴于发行人已对本次发行方案进行调整，《补充法律意见书（一）》之
《问询函》问题 2 第（2）项和第（3）项问题回复中涉及本次发行数量、发行
价格、定价基准日、宜宾发展认购数量及金额下限以及相关核查程序和核查意
见等内容相应更新如下：
（一）问题 2 第（2）项问题：明确宜宾发展认购股票数量及金额的下限，
承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
根据宜宾发展出具的《宜宾发展控股集团有限公司关于最低认购数量及金
额的承诺函》，宜宾发展就认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“1、本公司拟全额认购天原股份本次向特定对象发行的股票。本公司认购
金额下限为本次发行最终募集资金总额且不超过 47,880.00 万元（含本数）；本
公司认购数量下限为本次发行最终发行的全部股票数量；本次发行的定价基准
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准
日）天原股份股票交易均价的百分之八十。
股份本次发行拟募集资金金额相匹配。”
综上，宜宾发展已明确认购股票数量及金额的下限，且承诺的最低认购数
量与拟募集的资金金额相匹配。
（二）问题 2 第（3）项问题：本次发行方案是否已履行国资审批程序，是
否符合国有资产管理的相关规定
经核查，宜宾发展系宜宾市国资委直接持有 90%股权、四川省财政厅持有
家出资企业。同时，宜宾发展系发行人控股股东。
根据《宜宾市国有资产经营有限公司关于确定所控股上市公司合理持股比
例的报告》（宜国资司〔2019〕106 号）的规定，宜宾发展持有发行人的合理
持股比例为 16.88%。
根据公司提供的资料，本次发行前，宜宾发展直接持有发行人 20.08%股份；
本次发行完成后，按照本次发行数量上限测算（96,144,578 股），宜宾发展持
有发行人的股份比例为 25.58%，不会低于上述经确认的合理持股比例 16.88%。
因此，本次发行属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的“国有
股东所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例”的情形。
基于此，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条关于“国有
股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法
第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理
机构审核批准”之规定、第七条关于“国家出资企业负责管理以下事项：……
（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及
所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有
参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”之规定，
以及《宜宾市国资委授权放权清单（2025 年版）》（宜国资委发〔2025〕22 号）
关于“宜宾市国资委授权市属监管企业审批国有股东通过证券交易系统增持、
协议受让、认购上市公司发行股票等事项，但该等事项不得导致上市公司控股
权转移，且不属于宜宾市属国有企业投资项目负面清单范围”之规定，本次发
行经国家出资企业宜宾发展审批即可。
集团有限公司关于 2026 年度非公开发行股票方案的批复》，同意发行人本次发
行股票事项。
关的议案进行了逐项审议，关联股东进行了回避，并按照相关决议程序要求以
特别决议方式表决通过。
集团有限公司关于 2026 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的批复》，
同意本次修订后的发行方案。
基于上述，本所律师认为，发行人已按照规定在股东会召开前就本次发行
方案取得国家出资企业宜宾发展的批准，且其方案调整亦重新取得了宜宾发展
的批准。本次发行已履行了国资审批程序，符合国资管理相关规定。
（三 ）核查程序和核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人第九届董事会第二十二次会议、2026 年第二次临
时股东会、第九届董事会第二十八次会议、第九届董事会第三十次会议的会议
文件及相关公告文件，核查本次发行方案历次调整的审议程序及调整内容.
（2）获取并查阅发行人 2026 年 5 月 28 日披露的《宜宾天原集团股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》、本次发行方案第二次调
整相关公告文件及预案（二次修订稿）相关内容，核查本次发行方案历次调整
前后的定价基准日、发行价格、发行数量及募集资金总额等主要发行安排。
（3）获取并查阅发行人与宜宾发展签署的《附条件生效的股份认购协议》
及相关补充协议，核查宜宾发展认购金额、认购数量、认购价格及其调整安排。
（4）获取并查阅宜宾发展关于本次认购股票数量及金额下限与拟募集的资
金金额相匹配的承诺。
（5）获取并查阅宜宾发展就本次发行出具的相关批复文件，核查本次发行
方案历次调整是否已履行现阶段必要的国资审批程序，并结合《上市公司国有
股权监督管理办法》等国有资产管理相关规定，对本次发行方案是否符合国有
资产管理相关规定进行核查。
经核查，本所律师认为：
（1）宜宾发展已明确认购股票数量及金额的下限，且承诺的最低认购数量
与拟募集的资金金额相匹配；
（2）发行人已按照规定在股东会召开前就本次发行方案取得国家出资企业
宜宾发展的批准，且其方案调整亦重新取得了宜宾发展的批准。本次发行已履
行了国资审批程序，符合国资管理相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（二）》签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________
朱 小 辉
经办律师（签字）： ______________
陈 昌 慧
______________
魏 麟
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
二〇二六年 月 日
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