中信建投证券股份有限公司
关于
宜宾天原集团股份有限公司
之
上市保荐书
保荐人
二〇二六年七月
宜宾天原集团股份有限公司 保荐人出具的上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人盖甦、唐云已根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行
业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市/转板履行了《公司法》《证
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及
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释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
公司、股份公司、发行人、
指 宜宾天原集团股份有限公司
天原股份
宜宾发展、控股股东 指 宜宾发展控股集团有限公司
本次发行 指 宜宾天原集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、报告期各期 指 2023 年、2024 年、2025 年
报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 宜宾天原集团股份有限公司
注册地址： 四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段 61 号
成立时间： 1994 年 1 月 1 日
上市时间： 2010 年 4 月 9 日
注册资本： 130,164.7073 万元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称 天原股份
股票代码： 002386.SZ
董事会秘书： 何波
联系电话： 0831-5980789
基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危
险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围
及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，
电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工机
经营范围： 械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许可的分公
司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；香精香料的
生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范围经营，
有效期至 2029 年 6 月 16 日止）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
报告期内，公司主营业务为基础化工业务，并以此为基础向化工新材料和新
能源电池材料领域发展延伸。其中，公司基础化工业务板块的主要产品包括聚氯
乙烯、烧碱、水合肼等氯碱类产品以及聚苯乙烯类产品，化工新材料板块的主要
产品包括氯化法钛白粉以及塑胶管材等高分子新材料，新能源电池材料板块的主
要产品为磷酸铁锂正极材料及前驱体。
公司生产的主要产品情况如下表所示：
对应主营业 主要产品
简介 应用领域
务板块 及服务
主要用于制作高级电绝缘材料、薄膜、 化工、建材、电力等领
聚氯乙烯
塑料软硬制品、高强度管材和管件等 域
氯碱化工
重要的化工原料，离子膜碱具有纯度高， 纤维、轻工、冶金、石
板块 离子膜
含盐甚微的特点，能满足人造丝、合成 油、化工、机械制造、
烧碱
纤维、氰化钠、医药、造纸等生产的特 木材加工、国防工业等
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对应主营业 主要产品
简介 应用领域
务板块 及服务
殊用途 领域
医药中间体，制造高纯度金属，合成纤
制鞋、制革、建材、家
水合肼 维、染料、ADC 发泡剂的原料，高压锅
电等领域
炉除氧剂、还原剂
易加工成型，并具有透明、廉价、刚性、
聚苯乙烯 轻工、电力、装饰等领
聚苯乙烯 绝缘、印刷性好等优点。在电气方面更
板块 域
是良好的绝缘材料和隔热保温材料
钛白粉是一种迄今为止不可替代、性能
氯化法钛 涂料、塑料、造纸、化
钛化工板块 最优异的白色颜料，是涂料、塑料、等
白粉 妆品、食品等领域
行业生产不可缺少的重要原料
磷酸铁锂 正极材料是锂电池的核心组成部分，磷
新能源电池
正极材料 酸铁锂正极材料是锂电池正极材料的重 锂电池领域
及材料行业
及前驱体 要分类，广泛运用于动力、储能电池中
以 PVC、PE、PPR 等乙烯基树脂为主要
塑胶管材 原料，建造主要适用于民用家装、市政
建材、轻工等领域
系列产品 工程和工业矿用等领域使用的塑料及复
合材料管道管件产品
高分子材料
PVC 地板，全称聚氯乙烯地板，是以聚
行业
氯乙烯（PVC）树脂为主要原料，添加
PVC 地板 增塑剂、稳定剂、颜料等辅料，经压延 轻工、装饰等领域
加工、涂覆加工和层压加工工艺制成的
弹性地面装饰材料
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
资产总计 1,984,204.85 1,964,190.51 1,828,901.57
负债合计 1,218,301.01 1,201,611.69 1,009,909.89
归属于母公司股东权益合计 757,369.82 747,290.31 803,613.52
少数股东权益 8,534.02 15,288.51 15,378.17
股东权益合计 765,903.84 762,578.82 818,991.69
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,129,892.88 1,336,708.98 1,836,670.01
营业成本 1,038,286.78 1,302,439.33 1,776,700.20
营业利润 12,573.20 -45,537.89 5,543.14
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
利润总额 11,635.20 -49,980.11 1,881.10
净利润 2,974.41 -51,151.86 1,076.77
归属于母公司所有者的净利润 8,778.25 -45,956.55 3,996.47
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,150.55 22,978.26 36,313.60
投资活动产生的现金流量净额 -78,792.16 -111,763.59 -173,606.02
筹资活动产生的现金流量净额 32,318.45 53,457.81 240,714.42
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -209.31 275.39 73.48
现金及现金等价物净增加额 -69,833.57 -35,052.13 103,495.48
期末现金及现金等价物余额 135,348.63 205,182.20 240,234.33
财务指标 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
流动比率（倍） 0.70 0.73 0.90
速动比率（倍） 0.53 0.58 0.74
资产负债率（合并） 61.40% 61.18% 55.22%
资产负债率（母公司） 65.29% 61.49% 57.17%
财务指标 2025 年 2024 年 2023 年
应收账款周转率（次） 12.47 27.39 89.65
存货周转率（次） 7.79 11.30 18.66
每股经营活动现金流量（元） -0.18 0.18 0.28
每股净现金流量（元） -0.54 -0.27 0.80
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）
存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
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（四）发行人存在的主要风险
（1）行业周期性波动及主要产品价格波动风险
公司主营业务为基础化工业务，并以此为基础向化工新材料和新能源电池材
料领域发展延伸。上述行业的产品需求与宏观经济周期、下游产业景气度紧密关
联，使公司面临显著的周期性波动风险。在国民经济高速增长时，相关下游行业
对公司相关产品需求旺盛，反之则需求萎缩。2025 年聚氯乙烯国内产量 2,437.68
万吨，国内消费量 2,047.03 万吨，供需矛盾进一步加剧，全年价格震荡走低；
替代进程稳步推进，钛白粉市场价格呈先涨后跌走势。因此，经济增长的周期性
波动会直接影响到下游行业企业对公司产品的需求和公司产品的销售价格，从而
影响公司的盈利水平。若未来国内外宏观经济环境发生不利变化，下游行业景气
程度出现下降，或公司市场开拓程度不及预期，导致氯碱化工、钛化工、新能源、
高分子材料业务主要产品需求量减少或价格下滑，公司可能面临销售收入下降
和业绩亏损的风险。
（2）磷酸铁锂正极材料行业波动风险
公司磷酸铁锂正极材料产品最终应用于新能源汽车和储能领域，产品需求与
宏观经济的景气度、国家汽车及储能产业政策调整、环保政策推进以及市场价格
的波动有着显著的联系。2025 年，受储能需求爆发、上游碳酸锂价格回升等因
素影响，磷酸铁锂市场价格止跌回升。若未来宏观经济出现周期性波动，或新能
源汽车及储能产业支持性政策、市场产品价格出现重大不利变化，公司磷酸铁锂
业务板块可能存在销售收入下滑、毛利率下降或转负的风险。
（1）原材料及能源价格波动风险
公司生产所需主要原材料和能源为电石、工业盐、兰炭、煤、电等。受宏观
经济、产业政策及市场供需等多重因素影响，近年来上述原材料价格波动明显，
其价格变动将对公司生产成本及经营业绩构成较大影响。2025 年电石市场受供
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需、成本及政策多重驱动，全年价格呈现高位震荡后下行趋势；2025 年，兰炭
市场在宏观经济承压、下游需求复苏不及预期的背景下，价格整体呈现“先探底、
后反弹、再回落”的波动格局；2025 年工业盐市场受供需关系变化影响，全年
新华·中盐两碱工业盐价格指数从年初约 1259 点回落至年末约 920 点。若未来
主要原材料采购价格大幅上涨，造成公司产品单位成本上升，而公司未能通过提
升销售单价等方式有效转移成本上涨的压力，将对公司经营业绩造成不利影响，
公司存在毛利率下降或转负、经营利润大幅下降或亏损的风险。
（2）环保及安全生产风险
公司是化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，对专
业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求较高，存在着因危险化学品管理
及操作不当等原因而造成安全事故的风险。此外，随着我国政府继续加大在环境
保护与治理方面的政策要求，公司将需要更大的投入以满足日益严格的环保要求，
若相关工作未能达到未来环保及安全生产监管的要求，可能会对公司生产经营活
动产生不利影响。
（1）短期偿债能力风险
公司短期借款占比较高，存在流动性紧张和短期偿债压力较大的风险。截至
和一年内到期的非流动负债合计为 453,829.31 万元，货币资金为 250,056.04 万元，
公司存在一定的短期偿债风险。若未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利
影响导致公司持续融资能力受到限制，或公司因财务状况及经营业绩波动而无
法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，对可持续经营能力造成
不利影响。
（2）应收账款回收风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 22,170.29 万元、75,440.06
万元和 105,730.36 万元，占各期末资产总额的比重分别为 1.21%、3.84%、5.33%。
受公司新能源材料业务规模快速扩张影响，公司报告期各期末应收账款账面价
值呈逐年上升趋势。若未来因宏观经济或产业政策变化而造成客户支付能力下
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降，或公司生产经营情况发生重大不利变化，公司将可能出现大额应收账款无法
及时收回的风险，造成公司净利润大幅下降或亏损的不利影响。
（3）存货跌价风险
公司存货包括原材料、在产品和库存商品，其中库存商品占比最高。报告期
各 期 末 ， 公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 105,615.40 万 元 、 124,830.53 万 元 和
相关存货增长。2025 年末，公司一年以上的存货主要为高分子材料相关的库存
商品，受国内房地产及基建领域供需关系变化影响，导致高分子材料销售不畅而
存在积压，且毛利率由正转负。公司已按成本与可变现净值孰低法对存货足额计
提跌价准备。若未来新能源、氯碱化工、钛化工、房地产及基建等领域供需关系
或公司生产经营情况发生重大不利变化，导致公司锂电、氯碱、钛化工以及高分
子材料产品需求大幅减少或价格大幅下跌，公司存货可能出现计提大额跌价损
失的风险，造成公司净利润大幅下降或亏损的不利影响。
（4）长期资产减值风险
公司长期资产主要包括固定资产及在建工程，主要涉及氯碱化工、锂电、钛
化工业务板块。报告期内，公司固定资产及在建工程资产减值损失合计为 425.16
万元、8,201.56 万元及 3,915.41 万元，主要系受宏观经济、行业政策、下游供需
等因素影响，存在可收回金额低于账面价值的情形，虽公司已对相关资产足额计
提了减值损失，但若未来宏观经济、行业政策、下游需求或公司生产经营情况发
生重大不利变化，公司氯碱化工、锂电、钛化工业务板块相关的固定资产及在建
工程存在计提大额减值损失的风险，造成公司净利润大幅下降或亏损的不利影
响。
（5）套期保值风险
报告期内，公司为减小原材料价格波动对公司经营业务的影响，进行了碳酸
锂等商品期货套期保值业务。一方面，套期保值业务存在市场风险，若期货与现
货价格涨跌不同步，将可能导致套期保值效果欠佳，或若市场出现极度缺乏流动
性的情形，将可能导致套期保值的开仓及平仓操作无法实现；另一方面，套期保
值业务存在现金流风险，若期货市场价格朝不利方向变动，且公司因现金流不足
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而未能及时补充保证金，将可能导致期货头寸被强制平仓，进而对公司造成相应
的损失。
（6）财务费用较高的风险
报告期内，公司锂电业务板块规模快速增长，由于公司在采购主要原材料碳
酸锂时一般要求即时付款，而在成品销售时一般会有收款信用期，导致公司日常
运营中对流动资金的需求较大。此外，公司购建固定资产等长期资产支出亦较大。
公司在经营过程中，为满足业务拓展、项目建设等资金需求，通过银行借款等方
式筹集资金。报告期各期，公司财务费用分别为 10,321.10 万元、12,985.35 万元
和 16,253.84 万元。较高的财务费用会对公司盈利能力和偿债能力造成一定程度
的影响。若未来公司负债进一步增长或利率水平上升，则可能导致公司财务费用
增加，从而降低公司的盈利水平。
（7）投资活动现金持续净流出的风险
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-173,606.02 万元、
-111,763.59 万元和-78,792.16 万元，均为净流出，主要原因系公司为拓展业务加
大对外投资，以及持续投入重要子公司在建项目。若未来经营活动现金回款不力，
投资现金持续流出可能会带来一定的流动性风险，可能导致公司出现资金无法正
常周转的风险，对生产经营造成不利影响。
公司产业发展定位于“一体两翼”，报告期内，锂电产品和钛化工产品业务
板块经营规模快速扩大，对公司营运管理、财务管理、内部控制等方面提出更高
的管理要求。但随着公司业务的升级转型以及规模扩张，公司若不能及时调整和
优化管理结构，将可能面临管理失效、运营安全难以保障的风险。
（1）审批风险
本次发行尚需经深交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。该等事项能
否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存
在不确定性。
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（2）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，因此，
短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期
回报被摊薄的风险。
（3）股价波动的风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政
治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关
系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资
者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出
审慎判断。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过并经中国
证监会注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为宜宾发展，发行对象以现金方式认购
本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格
公司本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
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转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式
如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，不超
过 96,144,578 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行
数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定
后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象
发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
根据宜宾发展出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行完成后，发行对
象在上市公司拥有表决权的股份如未超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过
本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，
发行对象在上市公司拥有表决权的股份如超过上市公司已发行股票的 30%，则其
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
按本次股票发行上限 96,144,578 股计算，本次发行完成后，宜宾发展及其
一致行动人持有公司股份比例将提升至 31.73%，根据宜宾发展出具的《关于股
份锁定的承诺函》，宜宾发展通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起
法》第五十九条的规定。
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（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 47,880.00 万元，在
扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后
的新老股东共享。
（十）本次决议的有效期
本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、
联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
中信建投证券指定盖甦、唐云担任本次天原股份向特定对象发行股票的保荐
代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
盖甦女士：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，
法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持
或参与的项目有：水星家纺首次公开发行、成都燃气首次公开发行、川网传媒首
次公开发行、四川黄金首次公开发行、硅宝科技向特定对象发行股票、川润股份
以简易程序向特定对象发行股票、川化股份重整及股权划转、川化股份重大资产
重组、通威股份重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。盖
甦女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
唐云先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行
宜宾天原集团股份有限公司 保荐人出具的上市保荐书
并上市、成都燃气集团股份有限公司首次公开发行、成都天箭科技股份有限公司
首次公开发行、成都智明达电子股份有限公司首次公开发行、四川汇宇制药股份
有限公司首次公开发行、四川侨源气体股份有限公司首次公开发行、四川黄金股
份有限公司首次公开发行、王府井集团股份有限公司非公开发行、广西丰林木业
集团股份有限公司非公开发行、盛和资源控股股份有限公司重大资产重组、内蒙
古电投能源股份有限公司重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目
有：四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上
市项目。唐云先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行上市项目协办人
本次证券发行项目的协办人为任疆，其保荐业务执行情况如下：
任疆先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：川网传媒首次公开发行、四川黄金
首次公开发行、天润乳业配股、汉威科技向特定对象发行股票等，在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
（三）本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张稳、杨承斌、玉鑫霖。
张稳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会副总裁，曾参与的项目有：川润股份以简易程序向特定对象发行股票、
龙大美食非公开发行、龙大美食公开发行可转换公司债、川能动力发行股份购买
资产及配套募集资金、四川路桥非公开发行等。张稳先生在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨承斌先生：硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券
投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：侨源气体首次公开发行、
四川黄金首次公开发行、川润股份以简易程序向特定对象发行股票等。杨承斌先
生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，执业记录良好。
宜宾天原集团股份有限公司 保荐人出具的上市保荐书
玉鑫霖先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾参与的项目有：四川黄金首次公开发行、川润股份以简易程序向特
定对象发行股票等。玉鑫霖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
联系地址： 成都市高新区天府大道中段 588 号通威国际中心 20 层
邮编： 610041
联系电话： 028-68850835
传真： 028-68850834
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至 2026 年 4 月 10 日，保荐人中信建投证券下属自营、资管业务通
过相关账户，合计持有发行人股票 7,900 股。除上述情形外，不存在其他保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通
过自营、资产管理等业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正
履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
宜宾天原集团股份有限公司 保荐人出具的上市保荐书
临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审
慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证
券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。
宜宾天原集团股份有限公司 保荐人出具的上市保荐书
批复》（宜发展发〔2026〕12 号），同意发行人 2026 年度向特定对象发行股票
事项。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象
发行股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。
《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。同日，宜
宾发展出具《关于 2026 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的批复》
（宜发展发〔2026〕36 号），同意发行人本次修订后向特定对象发行股票事项。
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及
中国证监会规定的决策程序。
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专
业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年版），公司所属行业
为“C26 化学原料和化学制品制造业”。报告期内，公司主营业务为基础化工业
务，并以此为基础向化工新材料和新能源电池材料领域发展延伸。其中，公司基
础化工业务板块的主要产品包括聚氯乙烯、烧碱、水合肼等氯碱类产品以及聚苯
乙烯类产品，化工新材料板块的主要产品包括氯化法钛白粉以及塑胶管材等高分
子新材料，新能源电池材料板块的主要产品为磷酸铁锂正极材料及前驱体。
保荐人查阅了《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和
相关行业的法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。
八、持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年
宜宾天原集团股份有限公司 保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
度内对发行人进行持续督导。
督导发行人有效执行并完善
定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，
防止大股东、实际控制人、
协助发行人执行相关制度；
其他关联方违规占用发行人
资源的制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
防止高级管理人员利用职务 员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
之便损害发行人利益的内控 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规
回避的规定；
性的制度，并对关联交易发
表意见
项；
督导发行人履行信息披露的
易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
义务，审阅信息披露文件及
履行信息披露义务；
向中国证监会、证券交易所
提交的其他文件。
件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
持续关注发行人募集资金的 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
专户存储、投资项目的实施 的，督导发行人及时进行公告；
等承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途
的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变
更的比例，并督导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范
持续关注发行人为他人提供
发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与
担保等事项，并发表意见
保荐人进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
状况、市场营销、核心竞争 信息。
力以及财务状况
根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
发行人进行现场检查 进行实地专项核查。
市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报
信息；
（二）保荐协议对保荐人的
权利、履行持续督导职责的
查阅保荐工作需要的发行人材料；
其他主要约定
证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
（三）发行人和其他中介机 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相
构配合保荐人履行保荐职责 关约定；
宜宾天原集团股份有限公司 保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
的相关约定 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做
出解释或出具依据
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司
（四）其他安排
章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规
的规定
九、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人
已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际
控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和
问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次天原股份向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》
等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为天原股份本
次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
宜宾天原集团股份有限公司 保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司
项目协办人签名：
任 疆
保荐代表人签名：
盖 甦 唐 云
内核负责人签名：
徐子桐
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
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