国旅文化投资集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会文件
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国旅文化投资集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会文件
目 录
《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股
东会决议有效期的议案》P6
《关于提请股东会延长授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金具体事宜有效期的议案》P7
国旅文化投资集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会文件
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会议主持人：董事长何新跃先生
会议时间：2026 年 8 月 17 日 星期一 下午 14:30
现场会议地点：江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦
A 座 19 层会议室
主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 宣读并审议以下议案：
《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；
《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项股东会决议有效期的议案》
；
《关于提请股东会延长授权董事会办理发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》
。
三、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
四、 提名并选举监票人。
五、 会议表决。
六、 统计表决结果，向股东会报告。
七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
八、 形成股东会决议并宣读。
九、 宣布会议结束。
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国旅文化投资集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会文件之一
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关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2026〕1611 号），公司随后于 2026 年 7 月 7 日完成对江西润田实业股份
有限公司 100%股份的过户登记手续，并于 2026 年 7 月 20 日正式取得中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成
本次发行股份购买资产涉及的 658,218,749 股新增股份登记。公司总股本由
加至 1,163,155,409 元。同时，根据本次重大资产重组签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，公司董事会人数由 7 名调整
至 9 名。
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时董事会人数
发生调整，拟对《国旅文化投资集团股份有限公司章程》相关条款进行修
订。具体内容如下：
章节 修订前 修订后
第六条 公 司注 册 资本 为 人民 币 504,936,660 公司注册资本为人民币 1,163,155,409
元。 元。
第二十条 公司发起设立时向发起人发行 公司发起设立时向发起人发行
股总数的百分之百。截至 1998 年 12 月 股总数的百分之百。截至 1998 年 12 月
以及现金向公司出资。2000 年 9 月发 以及现金向公司出资。2000 年 9 月发
行后，公司总股本变为 14,000 万股。 行后，公司总股本变为 14,000 万股。
其中各发起人持股的比例和数量、社会 其中各发起人持股的比例和数量、社会
公众持股比例及数量分别为： 公众持股比例及数量分别为：
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公司实施 2002 年度每 10 股转增 5 股的 公司实施 2002 年度每 10 股转增 5 股的
资本公积金转增股本方案、2004 年每 资本公积金转增股本方案、2004 年每
方案及 2004 年完成吸收合并衡阳市经 方案及 2004 年完成吸收合并衡阳市经
济发展股份有限公司工作后，股本结构 济发展股份有限公司工作后，股本结构
为普通股 43,200 万股，其中，法人股 为普通股 43,200 万股，其中，法人股
了向两名特定对象非公开发行股份 了向两名特定对象非公开发行股份
司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的注册申请，2026 年 7 月，
公司完成了向三名特定对象非公开发
行股份 658,218,749 股，公司股份总数
变更为 1,163,155,409 股。
第二十一条 公 司已 发 行的 股 份数 为 504,936,660 公司已发行的股份数为 1,163,155,409
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第一百一十 公司设董事会，董事会由 7 名董事组 公司设董事会，董事会由 9 名董事组
七条 成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数 董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 选举产生。
公司将按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并制作《国
旅文化投资集团股份有限公司章程（2026 年修订）》。在公司股东会审议通
过本议案后，
《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2026 年修订）》正式
生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东会审议，并提请股
东会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备
案登记等相关手续。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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国旅文化投资集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会文件之二
国旅文化投资集团股份有限公司
关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项股东会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
截至目前，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）以发
行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投
资管理有限公司及南昌金开资本管理有限公司购买其持有的江西润田实业
股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成
标的资产过户及新增股份登记，募集配套资金事项仍在推进中。公司于 2025
年 9 月 10 日召开了 2025 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于
本次重大资产重组方案的议案》等议案。其中，本次交易的有效期为自 2025
年第四次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内，即本次交易的有效期将
于 2026 年 9 月 9 日届满。鉴于本次交易相关决议有效期即将届满，为确保
募集配套资金工作的顺利推进，本次交易的相关决议有效期需要延长至中
国证监会核发的批复有效期届满日。
公司拟将本次交易的股东会决议有效期延长至 2027 年 6 月 30 日。
除延长本次交易决议有效期外，公司本次交易方案的其它内容保持不
变。本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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国旅文化投资集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会文件之三
国旅文化投资集团股份有限公司
关于提请股东会延长授权董事会办理发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支
付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限
公司及南昌金开资本管理有限公司购买其持有的江西润田实业股份有限公
司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），公
司于 2025 年 9 月 10 日召开了 2025 年第四次临时股东大会，会议审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事
宜的议案》。
为更好地完成公司本次重组各项工作，董事会拟提请股东大会授权公
司董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次重组
有关的一切事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决
议，制定和实施本次重组的具体方案，决定与本次重组有关的各项具体事
宜，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方
范围、标的资产价格、支付方式、发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、募投项
目的实施主体、各募投项目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次
重组方案有关的其他事项；
二、如国家法律、法规或相关监管部门对本次重组涉及相关内容有新
的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本
次重组方案进行调整或者终止本次重组；根据相关监管部门关于修订、完
善方案的意见或其他反馈意见，对本次重组方案和申报文件相应调整，并
继续办理本次重组相关事宜；
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三、根据上交所审核、中国证监会注册情况和市场情况，全权负责办
理和决定本次重组的具体相关事宜；
四、决定并聘请本次重组的中介机构，与相关中介机构签订聘用协议
或委托协议等相关服务协议；
五、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，制
作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、解除、终止与本次重组有关
的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对本次重组涉
及内容的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议
进行相应的补充或调整；
六、办理本次重组涉及的申报、审批、核查、备案、登记等手续；
七、在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关要求
修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事
宜；
八、在公司向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序记建档
后确定的发行股份数量未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授
权公司董事会及其授权人士与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底
价的前提下，对记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股份
数量达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
九、本次重组完成后，办理有关本次重组相关的标的资产过户、股权/
股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理
注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
十、在本次重组完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记、管理、锁定及上交所上市等相关事宜；
十一、采取所有必要行动，决定和办理与本次重组有关的其他事宜。
同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除有关法律
法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授
予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的有效
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期为 2025 年第四次临时股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内，即
该项决议有效期将于 2026 年 9 月 9 日届满。
鉴于公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组工作相
关事宜的有效期即将届满，募集配套资金事项仍在推进中。为确保募集配
套资金工作的顺利推进，上述授权有效期需要延长至中国证监会核发的批
复有效期届满日。公司拟将股东会本次授权董事会及其授权人士全权办理
本次重组工作相关事宜的有效期延长至 2027 年 6 月 30 日。
除调整上述授权有效期外，公司股东会授权董事会及其授权人士全权
办理本次重组工作相关事宜的其它内容保持不变。本议案已经公司董事会
审议通过，现提交公司股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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