证券代码：301339 证券简称：通行宝 公告编号：2026-041
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。
经 2024 年第一次临时股东大会授权，江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 31 日召开第三届董事会第六次会议，审议通
过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。现将相关情况公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的决策程序和信息披露情况
（一）股权激励计划简述
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等股
权激励相关议案，主要内容如下：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股。
本激励计划授予限制性股票的激励对象不超过 125 人，包括公司（含全资子公
司，下同）董事、高级管理人员以及对公司经营业绩、持续发展和重点项目有直接
影响的关键岗位核心人才，其中核心人才包含管理骨干、技术骨干、业务骨干及技
能人才。本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
授予股数 获授数量占授予 获授数量占总股本
序号 姓名 职务
（万股） 总量的比例 的比例
副总经理、财务负责
人、董事会秘书
全资子公司高级管理人员，对公司经营业绩、
持续发展和重点项目有直接影响的关键岗位
核心人才（包含管理骨干、技术骨干、业务
骨干及技能人才）（120 人）
合计 757.44 100.00% 1.86%
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24
个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不
得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划的解除限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月 34%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司将按本激
励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，
该等股票将一并回购注销。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）公司具备以下条件：
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
规则完善，运行规范；
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
违法违规行为和不良记录；
（3）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
（4）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第
三十五条规定如下任一情形：
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任
一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按照授予价格回购注销。
（5）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2024-2026 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
的解除限售条件。
解除限售期 业绩考核目标
位值；
第一个解除限售期 2、2024 年净资产收益率不低于 7.74%，且不低于同行业平均水平或对标企业
位值；
第二个解除限售期 2、2025 年净资产收益率不低于 8.29%，且不低于同行业平均水平或对标企业
位值；
第三个解除限售期 2、2026 年净资产收益率不低于 8.88%，且不低于同行业平均水平或对标企业
注：①上述“每股收益”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和
公司的总股本作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响；在本激励计划
草案公告之后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行
为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励计划草案时公司
的总股本为准。
②上述“净资产收益率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和
加权平均净资产作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。且在本激励
计划草案公告之后，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股、并购、重组
等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
③同行业公司按照证监会“软件和信息技术服务业”标准划分，在本计划有效期内，若同
行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不
可比时，相关样本数据将不计入统计，业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
在本计划有效期内，同行业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事
会在考核时剔除。
④若本计划有效期内，由于政策/外部环境发生较大变化，或企业响应国家政策号召而实
施相应战略举措，对公司经营产生重大影响或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会
认为有必要的，可对上述业绩指标的影响因素进行剔除或对上述指标进行调整，相应调整需经
股东大会审议通过。
基于业务相关、具有可比性的原则，选取了28家对标企业，其中包括公司招股
说明书中的提及的6家对标企业及“软件和信息技术服务业”选取的22家A股上市
公司。具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
在本计划有效期内，若同行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或由于
收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业
绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。在本计划有效期内，同行业企
业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时剔除。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股
票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股
票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的
孰低值。
（6）激励对象层面的个人绩效考核
根据公司制定的《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考
核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除
限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 70% 0%
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公
司将按本激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议
回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
六次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案。律师及独
立财务顾问出具了相应的报告。
和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划激
励对象名单提出的异议。公司于 2024 年 7 月 3 日披露了《监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>
的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
苏省国资委批复的公告》（公告编号：2024-031），公司收到江苏交通控股有限公
司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员会（简称“江苏省国资委”）出具的《省
国资委关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司实施限制性股票股权激励计划
的批复》（苏国资复〔2024〕33 号），江苏省国资委原则同意公司《2024 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》。
告编号：2024-027），独立董事陈良作为征集人就公司拟定于 2024 年 7 月 18 日召
开的 2024 年第一次临时股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划有关议案向公
司全体股东征集表决权。
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性
股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获
得 2024 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及办
理实施本激励计划所需的其他必要事宜。同日，公司披露了《关于 2024 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对
截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具
了相应的报告。
记完成的公告》（公告编号：2024-040），公司完成了本次激励计划的授予登记工
作，本次激励计划授予的限制性股票上市日为 2024 年 7 月 30 日，授予价格为 8.82
元/股，授予数量为 752.38 万股，授予人数 124 名。
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的议案》。公司董事会薪酬
与考核委员会审议通过了前述事项并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的议案》。2026 年 7 月 8
（公告编号：2026-039）。
日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
本次回购注销的限制性股票数量为 115,920 股，涉及激励对象 1 人，回购价格为
届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解
除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。
二、2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
说明
（一）限制性股票激励计划进入第一个解除限售期的说明
根据《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定，第一个解除限售期：自限制性
股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 33%。本次限制性股票
授予日为 2024 年 7 月 18 日，授予登记完成日（上市日）为 2024 年 7 月 30 日。因
此激励对象的第一个解除限售期为 2026 年 7 月 30 日至 2027 年 7 月 29 日。
（二）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关
规定，公司董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件已成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理
解除限售相关事宜。现说明如下：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
解除限售条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，符合解
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》
、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，
职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数
以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员
会制度健全，议事规则完善，运行规范； 公司具备前述条件，符合解除
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范， 限售条件。
建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福
利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳
健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，符
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
励试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
激励对象不存在前述情形，符
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经
合解除限售条件。
营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成
损失的。
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限 ①2024 年每股收益不低于 0.50 元，且不低
售期 于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
②2024 年净资产收益率不低于 7.74%，且
不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位
值； 2024 年公司业绩指标：
③2024 年现金分红占当年可分配利润的比 1、公 司 2024 年 每 股 收 益 为
例不低于 50%。 0.5203 元，高于目标值 0.5000
注：（1）上述“每股收益”指标计算以归属于上市公司股东的 元，高于同行业平均值-0.0978
扣除非经常性损益的净利润和公司的总股本作为计算依据，并 元，高于对标企业 75 分位值
剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响；若公司发生资 0.0557 元；
本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等 2、公司 2024 年净资产收益率
行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 为 7.98%，高于目标值 7.74%，
董事会审议《激励计划》时公司的总股本为准。 高于同行业平均值-4.35%，高
（2）上述“净资产收益率”指标计算以归属于上市公司股东的 于对标企业 75 分位值 1.34%；
扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据， 3、公司 2024 年现金分红占当
并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。若公司发生 年 可 分 配 利 润 的 比 例 为
发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股、并购、重组 73.07%，高于目标值 50%。
等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入 公司层面业绩考核达标。
考核计算范围。
（3）同行业公司按照证监会“软件和信息技术服务业”标准划
分，在《激励计划》有效期内，若同行业样本或对标企业样本
中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致
数据不可比时，相关样本数据将不计入统计，业绩指标的具体
核算口径由股东会授权董事会确定。在《激励计划》有效期内，
同行业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将
由公司董事会在考核时剔除。
激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效 励对象 124 人。其中 1 名激励
考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可 对象主动离职，其所有已获授
解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除 但尚未解除限售的限制性股票
限售额度。具体如下： 已由公司回购注销。其他 123
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 名激励对象在个人层面绩效考
个人层面解除限 核评级均为优秀或良好，解除
售比例 限售比例为 100%。
三、关于本次解除限售情况与已披露的激励计划存在差异的说明
整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整 2024
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，将拟授予激励对象人数由 125 人调整为 124 人，
拟授予限制性股票数量由 757.44 万股调整为 752.38 万股，拟授予价格由 9.12 元/
股调整为 8.82 元/股。2024 年 7 月 26 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激
励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），公司完成了本次激励计划
的授予登记工作。
年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，以公司总股本 414,523,800 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.20 元（含税），不送红股，同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2025 年 5 月 21 日，公司披露了《2024 年度
权益分派实施公告》（公告编号：2025-025）。
回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的议案》，鉴于 1 名激励对象
主动离职，由公司回购注销其已获授但未解除限售的 115,920 股限制性股票，回购
价格由 8.8200 元/股调整为 5.8214 元/股。2026 年 7 月 8 日，公司披露了《关于部
分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2026-039）。
除上述内容外，本次解除限售情况与公司已披露的《激励计划》相关内容无差
异。
四、2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况
（一）本次符合解除限售条件的激励对象共 123 人。
（二）本次可解除限售的第一类限制性股票数量为 3,437,742 股，占当前公司
总股本 580,217,400 股的 0.5925%。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
本次解除限售数
本次可解除限售
获授限制性股票 量占已获授限制
姓名 职务 的限制性股票数
数量（股） 性股票数量的比
量（股）
例
王明文 董事长 322,000 106,260 33%
江 涛 董事、总经理 322,000 106,260 33%
财务负责人、董
任卓华 257,600 85,008 33%
事会秘书
王 棚 副总经理 241,500 79,695 33%
蒋海晨 职工董事 241,500 79,695 33%
王海云 副总经理 177,100 58,443 33%
全资子公司高级管理人员，对公司经
营业绩、持续发展和重点项目有直接
影响的关键岗位核心人才（包含管理 8,855,700 2,922,381 33%
骨干、技术骨干、业务骨干及技能人
才）（117 人）
合 计 10,417,400 3,437,742 33%
注：上表中“获授限制性股票数量”为权益分派实施调整后的数量及减去主动离职
激励对象已注销的限制性股票后的数量。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规及公司《激励计划》等相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已成就；本次可解除限售的激励对象的主体资格
合法、有效。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次解除限售事
项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予的限制性股票的第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
限售期解除限售条件成就相关事宜的核查意见；
特此公告。
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