江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
苏同律证字 2026 第 255 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019
电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
通行宝、公司 指 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
本次激励计划、本计
指 公司实施 2024 年限制性股票激励计划的行为
划、本激励计划
公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《江苏通
《激励计划》 指 行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》
《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
苏同律证字 2026 第 255 号
致：江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通行宝智慧交通
科技股份有限公司（以下简称“通行宝”、“公司”）的委托，担任公司实施
以及《管理办法》等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
就公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项
（以下简称“本次解除限售”）所涉有关法律问题，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本次解除
限售事项有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具
本法律意见书所需查阅的文件，公司向本所作出如下保证：公司向本所提供的
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成分、重大遗漏或
误导性陈述，且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次解除限售事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本次解除限售事项所涉及的标的
股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次解除限售事项的必备文件之
一，随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售事项之目的使用，不得用作任
何其它目的。本所同意公司在其为实施本次解除限售事项所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证
监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本次解除限售的批准与授权
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2024 年
限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。作为激励对
象的董事均回避表决。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2024 年
限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计
划激励对象名单提出的异议。2024 年 7 月 3 日，公司监事会披露了《江苏通行
宝智慧交通科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。
〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议
案。作为激励对象的董事均回避表决。同日，公司召开第二届监事会第八次会
议，审议通过《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其
摘要的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订
稿）〉的议案》及《关于核实〈公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单
（修订后）〉的议案》等议案。
于 2024 年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》（公告编号：
国资委关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司实施限制性股票股权激励计
划的批复》（苏国资复〔2024〕33 号），江苏省国资委原则同意《江苏通行宝
智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
（公告编号：2024-027），独立董事陈良作为征集人就公司拟定于 2024 年 7 月
关议案向公司全体股东征集表决权。
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司
公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等议案，并于同日披露了《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司关于 2024 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第九次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。作为
激励对象的董事均回避表决。
登记完成的公告》（公告编号：2024-040），公司完成了本次激励计划的授予
登记工作，本次激励计划授予的限制性股票上市日为 2024 年 7 月 30 日，授予
价格为 8.82 元/股，授予数量为 752.38 万股，授予人数 124 名。
《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的议案》。作为激
励对象的董事均回避表决。鉴于授予的激励对象中有 1 人主动离职，不再符合
激励对象资格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的 115,920 股
限制性股票进行回购注销；鉴于公司已实施多次权益分派，拟将本激励计划的
限制性股票回购价格由 8.8200 元/股调整为 5.8214 元/股，并相应调整回购数量。
《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的议案》。2026 年
号：2026-039）。本次回购注销的限制性股票数量为 115,920 股，涉及激励对象
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。作为激励对象的董事均回避表决。公司董事会认为公司 2024 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照《激励计划》
的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。董事会薪酬与考核
委员会发表了本次解除限售激励对象名单的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）本次解除限售的期限
根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月 34%
内的最后一个交易日当日止
根据公司 2024 年 7 月 26 日公告的《关于 2024 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，本次激励计划限制性股票的授予日为 2024 年 7 月 18 日，
授予登记完成日（上市日）为 2024 年 7 月 30 日，因此，激励对象获授的限制
性股票的第一个解除限售期为 2026 年 7 月 30 日至 2027 年 7 月 29 日。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划》《考核管理办法》，经公司确认并经本所律师核查，公
司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，具
体如下：
解除限售条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，符
定意见或者无法表示意见的审计报告； 合解除限售条件。
（3）上 市后最近 36 个月 内出现过 未按法 律法规 、《公司 章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全， 解除限售条件。
职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以
上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会
制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，
建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利
制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳
健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
行办法》第三十五条规定如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
激励对象不存在前述情
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营
形，符合解除限售条件。
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公
司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失
的。
解除限售期 业绩考核目标 ①公司 2024 年每股收益为
第一个解除限 ①2024 年每股收益不低于 0.50 元，且不 0.5203 元 ， 高 于 目 标 值
售期 低于同行业平均水平或对标企业 75 分位 0.5000 元， 高于 同行业 平
值； 均值-0.0978 元，高于对标
②2024 年净资产收益率不低于 7.74%，且 企业 75 分位值 0.0557 元；
不低于同行业平均水平或对标企业 75 分 ②公司 2024 年净资产收益
位值； 率 为 7.98% ， 高 于 目 标 值
③2024 年现金分红占当年可分配利润的比 7.74% ， 高 于 同 行 业 平 均
例不低于 50%。 值 -4.35%， 高 于对 标 企 业
注：（1）上述“每股收益”指标计算以归属于上市公司股东的 75 分位值 1.34%；
扣除非经常性损益的净利润和公司的总股本作为计算依据，并剔 ③公司 2024 年现金分红占
除本次及其它激励计划股份支付费用的影响；若公司发生资本公 当年可分配利润的比例为
积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为， 73.07% ， 高 于 目 标 值
计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审 50%。
议《激励计划》时公司的总股本为准。 公司层面业绩考核达标。
（2）上述“净资产收益率”指标计算以归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据，并
剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。若公司发生发行
股份融资、发行股份收购资产、可转债转股、并购、重组等行
为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计
算范围。
（3）同行业公司按照证监会“软件和信息技术服务业”标准划
分，在《激励计划》有效期内，若同行业样本或对标企业样本中
业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据
不可比时，相关样本数据将不计入统计，业绩指标的具体核算口
径由股东会授权董事会确定。在《激励计划》有效期内，同行业
企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董
事会在考核时剔除。
激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核 的激励对象 124 人。其中
结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限 1 名激励对象主动离职，
售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 其所有已获授但尚未解除
具体如下： 限售的限制性股票已由公
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 司回购注销。其他 123 名
个人层面解除限 激励对象在个人层面绩效
售比例 考核评级均为优秀或良
好，解除限售比例为
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予
的限制性股票第一个解除限售期所涉及的解除限售条件已经成就，本次解除限
售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售
事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予的限制性股票的
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通行宝智慧交通科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的法律意见书》的签署页）
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负责人：许成宝 林亚青
李 妃
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