浙江天册律师事务所
关于
浙江海德曼智能装备股份有限公司
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电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
浙江天册律师事务所
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
编号：TCYJS2026H1316 号
第一部分 引言
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海德曼智能装备股份有
限公司（以下简称“浙海德曼”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司
项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具
“TCYJS2026H1056号”《法律意见书》、“TCLG2026H1367号”《律师工作报
告》（以下简称“本所《律师工作报告》”）。
现根据上海证券交易所的要求，对上海证券交易所“上证科审（再融资）
〔2026〕145号”《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的相关问题进
行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除 非 单 独 说 明 ， 本 所 “ TCYJS2026H1056 号 ” 《 法 律 意 见 书 》 、
“TCLG2026H1367 号”《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师
声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分 关于《审核问询函》相关问题的核查
问题 2. 关于公司业务与经营情况
根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务收入分别为 66,294.51 万元、
万元、1,832.88 万元及 3,683.24 万元。2）报告期内，公司同时存在经销及直销
的销售模式。3）报告期末，公司存货账面价值为 37,683.86 万元，其中原材料、
在产品、库存商品和发出商品占比较高。4）报告期各期末，公司应收账款账面
价值分别为 11,727.97 万元，16,238.41 万元及 14,713.86 万元。5）截至报告期
末，发行人及下属子公司存在相关未决诉讼。
请发行人说明：（1）结合各类机床产品供需情况，报告期内平均单价、销
量、单位成本、各项费用等，说明公司收入、毛利率及净利润变动的原因及合
理性，与同行业公司的对比情况及差异原因；结合公司发货验收周期、收入确
认时点等，说明公司报告期内各年度第四季度收入及净利润占全年比例较高的
原因及合理性，是否符合行业特征，相关收入确认是否符合《企业会计准则》
的规定；（2）区分直销和经销，说明报告期内公司前五大客户变动的原因；结
合合作区域、合作年限、销售内容及金额、是否存在关联关系或其他利益安排
等，说明报告期主要经销商客户是否存在较大变动及合理性；结合期末主要经
销商期末库存、是否存在期后大额退货情况等情况，说明是否存在向经销商压
货情形；分析经销毛利率与直销毛利率存在差异的原因及商业合理性；（3）公
司报告期内存货规模变动的原因，发出商品余额较高的原因；结合存货库龄、
周转率、期后结转情况、可变现净值确定依据、跌价准备测试过程、同行业可
比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分；（4）公司报告期内应收
账款规模变动的原因，结合应收账款账龄、下游客户资信状况及对应销售模
式、预期信用损失情况、期后回款情况、单项计提内容及依据、同行业可比公
司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分；（5）报告期内公司作为被告
或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关预计负债计提是否充分；是否对公司
生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否构成本次再融资的实
质性障碍。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人
律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 5 条对问题（5）进行核查并
发表明确意见。
回复如下：
一、报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关预计
负债计提是否充分；是否对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利
影响，是否构成本次再融资的实质性障碍。
（一）报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关预
计负债计提是否充分
自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 7 月 10 日止，公司作为被告或被申请人的未
决诉讼或仲裁情况如下表所示：
是否涉
合计金 诉讼/仲
序 被告/ 诉讼请求/仲 及核心
传票日期 原告/申请人 案由 额（万 裁
号 被申请人 裁请求 资产/技
元） 阶段
术
支付股权转让
毛宏、
辜凤鸣、 股权转 款、逾期利息、 一审审理
朱秀兰 让纠纷 违约金、律师 中
费等
加工承 支付加工承揽
成都瑞智成科 一审未开
技有限公司 庭
纠纷 等
提供章程、各
股东知
类决议、财务 一审未开
资料，承担律 庭
纷
师费等
合计 / / / / 706.06 / 否
前述案件的具体情况如下：
（1）毛宏、辜凤鸣、朱秀兰诉浙海德曼
英、严素琼等人签订《成都金雨跃机械有限公司之股权转让协议》，由浙海德曼
以 1,045.25 万元合计受让前述股东持有金雨跃 75%股权。协议各方约定了分三期
付款并约定了付款的先决条件。浙海德曼根据前述协议于 2022 年 1 月支付了第
一笔股权转让款共计 580.69 万元。截至本补充法律意见书出具日，浙海德曼基
于前述协议认为第二笔、第三笔股权转让款的付款条件仍未达成，故浙海德曼未
支付第二笔、第三笔股权转让款。
款向玉环市人民法院提起诉讼，要求①浙海德曼支付剩余股权转让款 464.56 万
元；②浙海德曼支付股权转让款产生的资金占用费用 177.46 万元；③浙海德曼
支付违约金 52.26 万元；④浙海德曼承担律师费 5 万元；⑤浙海德曼承担本案
诉讼费以及保全费（如有）。
书出具之日，本案尚在审理过程中。
浙海德曼已于 2022 年将上述剩余股权转让款 464.56 万元计入“其他应付款”
科目，因此即使本案毛宏等人的诉讼请求全部得到支持，对浙海德曼业绩的影响
仅为资金占用费用、违约金等合计 234.72 万元，占公司截至 2025 年 12 月 31 日
经审计净资产的比例为 0.23%，占公司 2025 年度归属于母公司所有者的净利润
的比例为 4.70%，占比较低，且该诉讼不涉及公司的核心专利、商标、技术、主
要产品等，不会对浙海德曼造成重大不利影响。
该诉讼涉案金额未超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市
值不足 1%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，该诉讼不构成重大
未决诉讼。
（2）成都瑞智成科技有限公司诉金雨跃
成都瑞智成科技有限公司与金雨跃之间长期存在加工承揽业务往来，成都瑞
智成科技有限公司于 2026 年 5 月 21 日向成都高新技术产业开发区人民法院提起
诉讼，要求①金雨跃支付加工承揽报酬共计约 6.10 万元；②金雨跃支付律师费
截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未开庭审理。
该案系正常业务往来发生的纠纷，金额较小，不会对浙海德曼及金雨跃造成
重大不利影响。
（3）毛宏诉金雨跃
毛宏于 2026 年 5 月 7 日向成都高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，要
求①金雨跃提供自 2022 年 1 月 17 日起所有的公司章程、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；②金雨跃提供自 2022 年 1 月
诉讼费等费用。
截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未开庭审理。
该案系毛宏主张行使对金雨跃的知情权，即使按照毛宏所提的诉讼请求提供
相应的资料，也不会对浙海德曼或金雨跃造成重大不利影响。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，预计负债确认需同时满足三
项条件：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济
利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼尚未审结，无法判断公司是否存在
现时赔付义务，经济利益流出的可能性及可能赔付金额均无法可靠计量，不满足
预计负债确认条件。
此外，上述案件中毛宏、辜凤鸣、朱秀兰诉浙海德曼一案涉案金额合计 699.28
万元，其中 464.56 万元为股权转让款，浙海德曼已于 2022 年将相关股权转让款
足额计入“其他应付款”科目，完整反映该项现时债务，不存在确定性负债少记、
漏记情形，相关金额不涉及计提预计负债的情况。
综上，发行人现有的未决诉讼事项暂不满足预计负债确认条件，不存在预计
负债计提不充分的情况。
（二）是否对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是
否构成本次再融资的实质性障碍
如上所述，浙海德曼及其控股子公司作为被告的 3 起诉讼，即使按照原告诉
请全额赔偿（利息按原告已明确计算的金额），对公司业绩的影响金额合计约
公司 2025 年度归属于母公司所有者的净利润的比例为 4.83%，比例较低。此外，
该等未决诉讼亦不涉及公司的核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司
当前及未来的展业造成实质影响。因此，上述未决诉讼不会对公司财务状况、生
产经营、未来发展造成重大不利影响，不构成重大未决诉讼，不构成本次再融资
的实质性障碍。
（三）根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 5 条对问题（5）进
行核查并发表明确意见
或仲裁的有关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、
裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。
报告期内以及期后发生的未决诉讼、仲裁情况详见本补充法律意见书之
“（一）报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关预计负
债计提是否充分”之“1、报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁
情况”。
响的，应当充分说明发行人涉及诉讼或仲裁的风险，并就是否构成对持续经营
有重大不利影响的情形，是否构成本次再融资障碍明确发表意见。
如前所述，前述诉讼不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重
大影响，不构成本次再融资的障碍。
事项。如诉讼或仲裁有重大进展，发行人新发生对生产经营、财务状况、未来
发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，发行人应当及时履行信息披露义务。
发行人涉及诉讼或仲裁的进展情况、报告期后新增的未决诉讼或仲裁情况详
见本补充法律意见书之“（一）报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或
仲裁情况，相关预计负债计提是否充分”之“1、报告期内公司作为被告或被申
请人的未决诉讼或仲裁情况”。
对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的，保荐机构
及发行人律师应当充分论证是否构成再融资的障碍并审慎发表意见。
如前所述，前述诉讼案件主要涉及股权转让款纠纷、一般货款纠纷、子公
司知情权纠纷，不涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，也不会对发
行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，不构成再融资的
障碍。
来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼
或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响，
如发行人败诉或仲裁不利对发行人的影响等。
如前所述，前述诉讼不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大
影响，诉讼相关情况详见本补充法律意见书之“（一）报告期内公司作为被告或
被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关预计负债计提是否充分”及“（二）是否
对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否构成本次再融
资的实质性障碍”。
综上，本所律师已根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-5 诉
讼仲裁”的相关要求对发行人的相关未决诉讼进行了全面核查，认为相关未决诉
讼不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响的，不构成本
次再融资的实质障碍。
二、查验与结论
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
调解书等法律文书，检索了中国裁判文书网、企查查等公开网站，核实发行人及
其子公司是否存在其他未披露的重大诉讼、仲裁或被执行记录；
关负责人，了解未决诉讼的起因、最新进展及应对措施；
市公司证券发行注册管理办法》第二章“发行条件”之第一节“发行股票”的相
关规定，并逐一核对；
《企业会计准则》的要求。
本所律师经核查后认为：
自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 7 月 10 日止，发行人存在 3 起作为被告或被
申请人的未决诉讼，但均对发行人影响较小；发行人上述未决诉讼不会对发行人
的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，亦不构成本次再融资的实
质性障碍，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-5 诉讼仲裁”的
规定。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为编号TCYJS2026H1316的《浙江天册律师事务所关于浙江海德
曼智能装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并上市的补充法律
意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 2026 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：汤明亮
签署：_______________
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