甬兴证券有限公司
关于广东香山衡器集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二六年七月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东
香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2026]1597 号）同意注册，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山
股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票 20,682,711 股，发行价
格 为 31.20 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 645,300,583.20 元 （ 以 下 简 称 “ 本 次 发
行”）。
甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“保荐人（主承销商）”或
“主承销商”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法
律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及发行人董事会、股东会关于本次
发行相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将
有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东宁波均胜电子股份有
限公司（以下简称“均胜电子”），发行对象以现金认购本次发行的股票。
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 20,682,711 股，由均胜电子全额认购。
发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%（即 39,622,690 股）和《广东香
山衡器集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册修订
稿）》约定的发行数量上限 26,371,092 股，未超过发行人董事会及股东会审议
通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的
拟发行股票数量上限，且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票
数量上限的 70%。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 7 月 23 日。本次向特定
对象发行股票的发行价格为 31.20 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%（即发行底价 31.20 元/股），上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（五）上市地点
本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所主板上市。
（六）限售期
本次发行完成后，均胜电子于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本
次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起
送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期
安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执
行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根
据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
（七）募集资金情况
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 645,300,583.20 元，扣除
各项发行费用（不含增值税）人民币 8,569,570.18 元后，实际募集资金净额为
人民币 636,731,013.02 元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象和认购方式、限售期、募集资金情况等均符合发行人董事会及股东会关
于本次发行的相关决议和《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行
与承销管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的相
关规定，符合已向深圳证券交易所报送的《广东香山衡器集团股份有限公司向
特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求。
二、本次发行涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
与本次发行相关的各项议案。
审计委员会第 8 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。
审计委员会第 9 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。
行相关的各项议案。
审计委员会第 12 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。
计委员会第 13 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。
审计委员会第 14 次会议，分别审议通过了本次发行相关的各项议案。
（二）监管部门注册过程
团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券
交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，
认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1597 号），同意公
司本次向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人本次发行经过了董事会、股东
会审议通过，通过了深圳证券交易所的审核并取得了中国证监会同意注册的批
复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的具体情况
保荐人（主承销商）在发行人取得中国证监会同意注册批复后，组织了本
次发行。
（一）发行价格、发行对象及最终获配情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东均胜电子，发行对象
以现金认购本次发行的股票。均胜电子已与公司签署了《广东香山衡器集团股
份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司
“《股份认购协议》”）《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股
份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
之附生效条件的股份认购协议之补充协议》《广东香山衡器集团股份有限公司
与宁波均胜电子股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》《广东香
山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于广东香山衡器集团
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补
充协议（三）》《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公
司关于广东香山衡器集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之附生效
条件的股份认购协议之补充协议（四）》（以下合称“《补充协议》”）。
《补充协议》是对《股份认购协议》的补充修订，与《股份认购协议》具
有同等法律效力。
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 7 月 23 日。本次发行的
发行价格为 31.20 元/股，最终发行数量为 20,682,711 股，募集资金总额为人民
币 645,300,583.20 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,569,570.18
后，实际募集资金净额为人民币 636,731,013.02 元，未超过《发行方案》中拟募
集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为均胜电子，具体情况如下：
发行价格 认购数量 认购金额 占发行后总股本比例
认购对象
（元/股） （股） （元） （%）
均胜电子 31.20 20,682,711 645,300,583.20 13.54
（二）缴款与验资
发行人、主承销商于 2026 年 7 月 22 日向发行对象均胜电子发出了《广东
香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
截至 2026 年 7 月 24 日，均胜电子已将本次发行认购的全额资金汇入甬兴
证券指定的认购资金专用账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2026
年 7 月 27 日出具的《广东香山衡器集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票认购资金到位的验证报告》（信会师报字[2026]第 ZA15048 号），
截至 2026 年 7 月 24 日止，主承销商指定的收款银行账户已收到香山股份向特
定对象发行股票的全部认购资金共计人民币 645,300,583.20 元。
本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）2026 年 7 月 28 日出具的《广东香山衡器集团股份有限公司验
资报告》（信会师报字[2026]第 ZA15049 号），截至 2026 年 7 月 27 日止，发
行人已向特定对象发行人民币普通股（A 股）20,682,711.00 股，共计募集资金
总额为人民币 645,300,583.20 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币
收 股 本 人 民 币 20,682,711.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ） 人 民 币
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴
款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《证券法》《证券发行与承销管理
办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及向深圳证券交易所报备的《发
行方案》的要求。
四、本次发行对象的核查
（一）关于认购对象资金来源情况的说明和核查
均胜电子不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机
构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益
输送的情形。
均胜电子用于认购本次发行股票的资金全部为合法自有资金，认购资金不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用香山股份及其关联方资
金用于本次认购的情形；不存在香山股份直接或通过其利益相关方向均胜电子
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存
在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情
形，亦不存在其他利益输送的情形。本次认购资金不存在直接或间接来自于利
用本次发行所得的发行人股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。（此
处香山股份及其关联方、利益相关方不包括均胜电子及不在香山股份合并范围
内的均胜电子子公司。）
均胜电子为上市公司的控股股东，除前述关系外，不存在违反“上市公司
及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象作出保底保收益或
者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。
（二）关于本次发行对象私募基金备案的核查情况
均胜电子作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人
登记手续。
（三）关于发行对象投资者适当性的核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，主承销商须开展投资者适当性管
理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I
类、II 类和 III 类三类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高
划分为从低到高划分为保守型（C1，含风险承受能力最低类别的投资者）、谨
慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）五类。本次向特
定对象发行股票的风险等级为 R3，专业投资者和在风险承受能力评估为 C3、
C4、C5 级的普通投资者均可参与认购本次发行股票。本次发行对象均胜电子属
于普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
经核查，本次确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当
性管理相关要求。
（四）关联关系的核查情况
本次发行的发行对象为宁波均胜电子股份有限公司，为本公司关联方，因
此本次发行构成关联交易。公司严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行
关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案
表决中，关联董事已回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述
议案。公司股东会审议本次向特定对象发行的相关议案时，关联股东对相关议
案回避表决。
经核查，主承销商认为：本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对
象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别
（风险承受能力等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发
行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关
规定。发行人及均胜电子外的其他主要股东未向发行对象做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿等方式损害公司利益。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券
交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，
认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于 2026 年 4 月 30 日
进行了公告。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1597 号），同意公
司本次向特定对象发行股票的注册申请。公司于 2026 年 7 月 3 日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办
法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切
实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和《证券法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有
关规定。
注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
案，本次发行的发行过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受能力等级）与
本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券
法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度
和规范性文件的有关规定。不存在发行人及均胜电子外的其他主要股东向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分
体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
