债券简称：26 大悦 06 债券代码：520023.SZ
债券简称：26 大悦 05 债券代码：520022.SZ
债券简称：26 大悦 03 债券代码：134863.SZ
债券简称：26 大悦 01 债券代码：134772.SZ
债券简称：25 大悦 04 债券代码：134377.SZ
债券简称：25 大悦 03 债券代码：134376.SZ
债券简称：23 大悦 01 债券代码：148174.SZ
债券简称：22 大悦 02 债券代码：148141.SZ
债券简称：22 大悦 01 债券代码：148102.SZ
中信证券股份有限公司
关于大悦城控股集团股份有限公司拟转让资产
暨开展商业不动产 REITs 申报发行工作的
临时受托管理事务报告
发行人
深圳市宝安区新安街道 3 区龙井二路 3 号中粮地产集团中心第 1 层
受托管理人
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2026 年 7 月
声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券
上市规则》《大悦城控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公
司债券受托管理协议》《大悦城控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者
公开发行公司债券债券持有人会议规则》《大悦城控股集团股份有限公司 2025
年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二次）受托管理协议》《大悦城控
股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二次）债
券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件以及大悦城控股集团股份有
限公司（以下简称“大悦城控股”或“发行人”）出具的相关公告、说明文件
等，由大悦城控股集团股份有限公司发行公司债券的受托管理人中信证券股份
有限公司（以下简称“中信证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的
承诺或声明。
中信证券股份有限公司作为大悦城控股集团股份有限公司 2022 年面向专
业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“22 大悦 01”，债券代码
公司债券（第二期） （债券简称“22 大悦 02”，债券代码 148141.SZ）、
（品种一）
大悦城控股集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一
期）（品种一）（债券简称“23 大悦 01”，债券代码 148174.SZ）、大悦城控
股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）
（品
种一）（债券简称“25 大悦 03”，债券代码 134376.SZ）、大悦城控股集团股
份有限公司 2025 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）（品种二）
（债券简称“25 大悦 04”，债券代码 134377.SZ）、大悦城控股集团股份有限
公司 2026 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券
简称“26 大悦 01”，债券代码 134772.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司 2026
年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）（品种一）（债券简称“26
大悦 03”，债券代码 134863.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司 2026 年面向
专业投资者非公开发行公司债券（第三期） （债券简称“26 大悦 05”，
（品种一）
债券代码 520022.SZ）及大悦城控股集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者
非公开发行公司债券（第三期）（品种二）（债券简称“26 大悦 06”，债券代
码 520023.SZ）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的
事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市
规则》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及受托管理人与发行
人签订的《受托管理协议》的约定，现就下述事项予以报告。
一、基本情况
（一）项目基本情况
中国证监会于 2025 年 12 月 31 日印发《关于推出商业不动产投资信托基金
试点的公告》（证监会公告〔2025〕21 号）及《关于推动不动产投资信托基金
（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》（证监发〔2025〕63 号），正式
启动商业不动产 REITs 试点工作，要求规范高效做好商业不动产投资信托基金
（以下简称“商业不动产 REITs”）试点实施，重点支持位于核心区位、运营
成熟、现金流稳定的购物中心、写字楼、酒店、商业综合体等优质商业不动产
发行 REITs，盘活存量商业资产、畅通投融资循环、服务扩大内需和实体经济
高质量发展。
大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”）为响应商业不动产
REITs 试点的政策号召，进一步释放发行人成熟物业的投资价值，完善发行人
商业不动产全生命周期发展模式与投融资机制，增强发行人核心竞争力和可持
续发展能力，拟以控股子公司中粮置业投资有限公司（以下简称“中粮置业”）
为原始权益人，以其全资子公司大悦城（天津）有限公司（以下简称“大悦城
（天津）”）持有的资产开展商业不动产 REITs 的申报发行工作。即基于开展
商业不动产 REITs 之目的，拟转让中粮置业持有的大悦城（天津）100%股权，
并采取非公开协议转让方式实施（以下简称“本次交易”）。
本次发行商业不动产 REITs 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项，未构成关联交易。
（二）交易基本情况
（1）转让方
中粮置业投资有限公司成立于 2007 年 2 月 15 日，注册资本 500,000 万人
民币，注册地址为北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 B 座 801 单元，主
营业务主要围绕以“大悦城”为品牌的城市综合体的出租与经营展开。
（2）受让方
基于开展商业不动产 REITs 之目的，受让方为 SPV 公司，中信证券股份有
限公司（以下简称“计划管理人”）作为专项计划管理人设立资产支持专项计
划（以下简称“专项计划”）持有 SPV 公司 100%股权。
（3）交易标的基本情况
大悦城（天津）有限公司成立于 2004 年 4 月 13 日，注册资本 112,000 万
人民币，注册地址天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场 1 号楼 1 门
（1）商业不动产项目
发行人选取大悦城（天津）持有的天津大悦城购物中心项目（以下简称“天
津大悦城”）为底层资产申报发行商业不动产 REITs。该项目位于天津市南开
区南门外大街 2 号、6 号，主要经营模式为：以自持购物中心资产向符合要求
的承租商户提供租赁及购物中心整体运营服务并收取租金、物业管理费、推广
费等收入。
（2）主要交易流程
①中粮置业设立全资 SPV 公司。
②公募基金和专项计划发行设立。华夏基金管理有限公司（以下简称“基
金管理人”）发起设立公募基金，向投资者募集资金。中信证券股份有限公司
作为专项计划管理人设立资产支持专项计划。公募基金认购专项计划全部资产
支持证券份额，成为资产支持证券持有人。专项计划向中粮置业购买 SPV 公司
③专项计划以募集资金对 SPV 公司增资，并向 SPV 公司发放股东借款。
④SPV 公司收购中粮置业持有的大悦城（天津）100%股权。专项计划向大
悦城（天津）发放借款。
⑤发行后大悦城（天津）对 SPV 公司进行吸收合并。
⑥商业不动产项目运营管理安排。商业不动产项目聘请大悦城商业运营管
理（天津）有限公司（以下简称“大悦城运管”）担任商业不动产项目的运营
管理机构负责各项运营管理工作并承担责任。
本次拟开展的商业不动产 REITs 整体架构如下图所示：
（3）产品要素
基金类型 契约型、公开募集封闭式证券投资基金
基金运作方式 存续期内封闭式运作，拟向深圳证券交易所申请上市交易
募集规模 根据发行结果确定
基金期限 以获批发行文件为准（根据基金合同的约定调整基金期限的除外）
动产 REITs 份额战略配售的比例不低于该次基金份额发售数量的
超过 20%的部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，商业不动产
基金份额发售 REITs 份额持有期间不允许质押。
有期限自上市之日起不少于 12 个月。
认购。
商业不动产 REITs 应当将 90%以上合并后基金年度可供分配金额以
收益分配方式 现金形式分配给投资者，在符合分配条件的情况下收益分配次数每年
不少于 1 次。
注：上述要素待根据后续监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整，
最终以发行、注册的情况为准。
（三）交易协议的签署情况、主要内容以及履约安排
本次交易相关协议尚未签署。后续发行人将根据相关规定和交易进展及时
进行信息披露。
（四）与交易相关的决策情况及相关事项
本次交易已履行有权决策机构审议程序，同意授权董事会及董事会授权人
士开展商业不动产 REITs 申报发行工作，具体如下：
（1）以控股子公司中粮置业为原始权益人，以其全资子公司大悦城（天津）
持有的天津大悦城开展商业不动产公募 REITs 申报发行工作，并实施相关申报
发行方案（最终以监管机构审核通过的方案为准）。
（2）本次商业不动产 REITs 发行涉及的国有产权转让以不低于国资评估
备案价格采取非公开协议转让方式实施，并按照国资监管要求履行相关审批程
序。
（3）发行人依据基金管理人开展本项目公告中的基金发起设立和发行方
案，并在“不动产项目原始权益人或者其同一控制下的关联方参与不动产基金
份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%”的前提下决
定认购比例。
二、影响分析
本次拟转让资产暨商业不动产 REITs 的申报发行尚需相关监管机构审批，
具有不确定性。同时，本次项目还可能面临市场环境变化、底层资产估值与市
场预期错位、监管政策调整等其他风险。
发行人本次交易有利于公司转型发展，提升市场影响力和品牌价值。有利
于发行人进一步深化“投融建管退”发展模式，进一步强化“城市运营与美好
生活服务商”战略定位和发行人“1123”战略体系，巩固发行人在商业地产领
域的优势地位，进一步提升中粮集团和发行人市场影响力和品牌形象，提升发
行人在资本市场的认可度与投资价值。不会对发行人的日常经营、财务状况及
偿债能力产生重大不利影响。
中信证券作为“22 大悦 01”“22 大悦 02”“23 大悦 01”“25 大悦 03”
“25 大悦 04”“26 大悦 01”“26 大悦 03”“26 大悦 05”和“26 大悦 06”的
债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，
在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司
债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定和约定出具本
临时受托管理事务报告。
中信证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持
有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准
则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职
责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
（以下无正文）
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