国信证券股份有限公司
关于深圳市农产品集团股份有限公司
通过公开摘牌方式收购运通冷链公司 100%股权暨关联交易的
核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”
“保荐人”）作为深圳市农产
品集团股份有限公司（以下简称“农产品”
“公司”）向特定对象发行股票的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，对农产品通过公开摘牌方式收购运通冷链公司 100%股权暨关联交易
事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购运通冷
链 100%股权暨关联交易的议案》。为推动公司旗下重点项目深圳海吉星农产品物
流园（以下简称“深圳海吉星”）业态升级，巩固其核心竞争优势，拟通过公开
摘牌方式收购深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“农
产品流通产业基金”）和深圳市运通资本投资管理有限公司（以下简称“运通资
本”）合计持有的深圳市运通致远冷链管理有限责任公司（以下简称“运通冷链”）
考虑，避免披露竞拍价格影响竞价公平性，因此根据《深圳证券交易所股票上市
规则》第 2.2.7 条规定，公司豁免披露竞拍价格。
大群先生兼任运通资本董事职务，根据证券监管相关规定，运通资本为公司关联
方；农产品流通产业基金的执行事务合伙人系运通资本，根据实质重于形式原则，
农产品流通产业基金亦为公司关联方，本次交易构成关联交易。
不需提交股东会审议。
二、交易对方暨关联方基本情况
公司副总裁郭大群先生兼任运通资本董事职务，根据证券监管相关规定，运
通资本为公司关联方；农产品流通产业基金的执行事务合伙人系运通资本，根据
实质重于形式原则，农产品流通产业基金亦为公司关联方。
（一）运通资本
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询；农业产业项目投资咨询；受托管理投资基金。(以上法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。许可经营项目：无。
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市农产品集团股份有限公司 300 30%
珠海市振农投资有限公司 300 30%
深圳市圣德投资有限公司 300 30%
朱岩 100 10%
合计 1,000 100%
万元，负债总额 20.34 万元，净资产 3,645.63 万元，资产负债率 0.55%。2025 年
未经审计，截至 2026 年 6 月 30 日，运通资本资产总额 3,432.87 万元，负债
总额 22.49 万元，净资产 3,410.38 万元，资产负债率 0.66%。2026 年 1 至 6 月，
运通资本营业收入 2.08 万元，净利润-235.25 万元。
（二）农产品流通产业基金
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投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
深圳市农产品集团股份有限公司 有限合伙人 38,294.145 41.1765%
深圳市远致创业投资有限公司 有限合伙人 34,191.171 36.7647%
深圳零下六十度冷链物流有限公司 有限合伙人 19,584.684 21.0588%
深圳市运通资本投资管理有限公司 普通合伙人 930 1.00%
合计 / 93,000 100%
产总额 72,966.17 万元，负债总额 0 万元，净资产 72,966.17 万元。2025 年 1 至
未经审计，截至 2026 年 6 月 30 日，农产品流通产业基金资产总额 72,968.45
万元，负债总额 0 万元，净资产 72,968.45 万元。2026 年 1 至 6 月，农产品流通
产业基金营业收入 0 万元，净利润 2.29 万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为运通冷链 100%股权。
（一）企业名称：深圳市运通致远冷链管理有限责任公司
（二）住所（注册地、办公地点）：深圳市龙岗区平湖街道白坭坑社区丹农
路 1 号海吉星电商大厦 1109-1110
（三）企业性质：有限责任公司
（四）法定代表人：赖伟伟
（五）注册资本：15,000 万元
（六）统一社会信用代码：91440300MA5EW72F8K
（七）设立时间：2017 年 11 月 30 日
（八）经营范围：一般经营项目：投资兴办市场（具体项目另行申报）；经
营进出口贸易；报关报检代理；电子商务；商业信息咨询；冻肉、水产品、初级
农产品的销售；国内贸易。许可经营项目：仓储服务；经营电子商务平台业务；
提供线上到线下（O2O）、企业对企业（B2B）、企业对个人（B2C）服务（不含
金融业务及金融衍生品业务）。
（九）股东：深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）持股 99.9714%，
深圳市运通资本投资管理有限公司持股 0.0286%。
（十）主要业务及项目基本情况：运通冷链名下持有一块项目用地，宗地面
积 33,132.85 ㎡，土地性质为仓储用地，项目尚未建设。项目用地位于深圳市龙
岗区平湖街道丹农路北侧，毗邻深圳海吉星，收购完成后可作为深圳海吉星的直
接功能延伸，为深圳海吉星市场业态升级提供物理空间和产业载体。
（十一）财务情况：经审计，截至 2025 年 12 月 31 日，运通冷链资产总额
净利润-1,032.15 万元，经营活动产生的现金流量净额-702.05 万元。
经审计，截至 2026 年 5 月 31 日，运通冷链资产总额 13,235.20 万元，负债
总额 145.20 万元，净资产 13,090.00 万元，资产负债率 1.10%。2026 年 1 至 5 月，
运通冷链实现营业收入 0 万元，营业利润-441.06 万元，净利润-411.00 万元，经
营活动产生的现金流量净额-352.83 万元。
（十二）其他
四、关联交易的基本方案、定价政策及定价依据
（一）基本方案
运通冷链 100%股权已于 2026 年 7 月 28 日在深圳市联合产权交易所公开挂
牌转让。公司拟通过公开摘牌的方式收购农产品流通产业基金和运通资本合计持
有的运通冷链 100%股权，竞拍价格以经备案的评估值为基础，本次交易基于保
护商业秘密的考虑，避免披露竞拍价格影响竞价公平性，因此根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第 2.2.7 条规定，公司豁免披露竞拍价格。
（二）定价政策及定价依据
《证券法》规定的审计机构）审计，截至 2025 年 7 月 31 日，运通冷链资产总额
截至 2026 年 5 月 31 日，运通冷链资产总额 13,235.20 万元，负债总额 145.20 万
元，净资产 13,090.00 万元。
规定的资产评估机构）出具了资产评估报告。经采用资产基础法评估，截至 2025
年 7 月 31 日（评估基准日），运通冷链股东全部权益的市场价值 15,524.62 万元。
五、交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，运通冷链员工保持现有劳动关
系不变。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
运通冷链项目用地毗邻深圳海吉星，收购完成后将作为深圳海吉星重要的功
能延伸和产业载体，承接深圳海吉星出口前置监管服务平台建设，完善集大宗交
易、加工分拣、冷链仓储、检测认证、供应链服务于一体的现代农产品流通生态
体系，符合公司战略发展方向，进一步夯实可持续发展的基础。本次竞拍价格以
经备案的评估结果为基础。交易完成后，运通冷链将纳入公司合并报表，预计不
会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响。
本次交易后续涉及参与竞价，能否成功摘牌存在一定的不确定性，公司将根
据事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
关联交易涉及金额约为 6,050 万元（未经审计）。
八、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于 2026 年 7 月 29 日召开第九届董事会独立董事第十二次专门
会议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式
收购运通冷链 100%股权暨关联交易的议案》。本次交易有助于深圳海吉星业态升
级，竞拍价格以经备案的评估结果为基础，定价公允、合理，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。根据相关规定，本次交易对方运通资本和农产品流通产业
基金为公司关联法人，本次交易构成关联交易，公司审议该事项程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交第九届董事会第四十三次会
议审议。
九、其他
董事会授权管理层参与竞价并办理相关手续，及成功摘牌后签署产权交易合
同等相关法律文件。
十、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独
立董事召开专门会议审议并同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
上，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司
通过公开摘牌方式收购运通冷链公司 100%股权暨关联交易的核查意见》之签章
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保荐代表人：
王 玮 戴卫兵
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