凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
会决议（其中包括）建议采纳2026年H股限制性股票计划（「2026年H股计划」
「本计划」）。
根据上市规则第17章，2026年H股计划将构成本公司涉及发行新股份的股票计
划，因此，2026年H股计划的采纳须经股东批准。本公司将适时遵守上市规则
第十七章有关2026年H股计划的适用规定。
本公司将召开临时股东会就（其中包括）建议采纳2026年H股计划寻求股东批
准。一份载有（其中包括）临时股东会通告、建议采纳2026年H股计划详情及
建议授权董事会及╱或其授权人士处理与2026年H股计划相关的事宜的通函将
于适当时候刊发。
I. 2026年H股计划
董事会于2026年7月30日举行的董事会会议已议决建议采纳2026年H股计划。
条款载列如下。
(i) 促进本公司的长期可持续发展及达致业绩目标；
(ii)完善本公司的激励机制，以吸引、激励及挽留对本公司的持续经营、发展
和长期增长作出重大贡献的合资格人士；及
(iii) 有效地协调股东、本公司及合资格参与者的利益，促进对本公司长期发
展的共同关注，以及推动本公司战略及经营目标的不断实现。
激励股份的来源
根据2026年H股计划，该等激励股份的来源为(i)受托人自二级市场购买的现有
H股；(ii)本公司向受托人配发及发行的H股；或(iii)库存股份（如有）。倘
受托人自二级市场回购现有H股，本公司将促使受托人具备足够资金。董事会
可就有关回购的条款及条件向受托人发出指示，惟有关指示须符合所有适用法
律法规及上市规则。倘本公司将配发及发行任何新H股，本公司须向受托人配
发及发行足够新H股，以用于2026年H股计划的管理及运作，须由联交所上市委
员会批准该等新H股的上市及买卖后，方可作实。
合资格参与者及厘定资格的基准
或雇员「雇员参与者」）。
合资格参与者之资格基准由董事会及╱或其授权人士不时根据2026年H股计划
规则按照合资格参与者对本公司发展及增长的贡献全权酌情厘定。
计划授权限额
受限于2026年H股计划规则规定的限额更新及股东之独立批准：(i)就根据所有
股票计划将予授出的所有购股权及奖励而可能发行的H股总数不得超过
包括库存股份）的10%及于最后可行日期已发行H股总数（不包括库存股份）的
约9.90%（「10%授权限额」）；及(ii)根据计划将予授出的所有激励股份的相
关H股总数不得超过4,314,900股H股（包括本公司将配发及发行的1,630,326股
新H股，以及受托人将从二级市场购买的2,684,574股现有H股）（「计划授权
限额」）。
总括而言，为免生疑问，就根据本计划将予授出的所有奖励而可能发行的H股
总数的计划授权限额为1,630,326股H股，约占于最后可行日期已发行H股总数
（不包括库存股份）的5.86%。
个人限额
倘向合资格参与者授出任何奖励将导致于截至授出日期（包括该日）止12个月
期间根据所有股票计划向该合资格参与者授出的所有购股权及奖励（不包括根
据所有股票计划的条款失效者）已发行及将予发行的H股超过有关授出日期已
发行H股总数（不包括库存股份）的1%，该项授出须符合上市规则第十七章的
相关规定。
向本公司董事、最高行政人员或主要股东或彼等各自的任何联系人授出任何激
励股份，须经独立非执行董事（不包括拟成为激励股份合资格参与者的任何独
立非执行董事）批准。倘向本公司董事（独立非执行董事除外）、最高行政人
员或彼等各自的任何联系人授出任何激励股份，将导致直至有关授出当日（包
括该日）止12个月期间内就向有关建议合资格参与者已授出的所有奖励
（不包括根据相关计划条款已失效的任何奖励）已发行及将予发行的H股合计
超过本公司已发行H股总数（不包括库存股份）的0.1%，该等进一步授出将不
会生效，除非其已遵守上市规则第十七章的有关规定。
绩效目标
于董事会决定向任何合资格参与者授出激励股份后，董事会应促使本公司及合
资格参与者签立授出文据，载明所授出激励股份的详情及授出激励股份的条件
（如有，包括但不限于董事会根据2026年H股计划规则规定的考虑因素而可能
不时厘定的任何表现目标）。各归属期将予归属的激励股份的确切比例应参考
表现目标（如有）的实现情况厘定。
激励股份的归属须经本公司与个人层面的表现评估后方可作实，而适用于每项
授予的具体表现目标将载列于相关授出文据。董事认为，由于各选定参与者担
任不同角色及以不同方式为本集团作出贡献，因此于2026年H股计划规则内明
确载列一套整体表现目标并不可行。相反，2026年H股计划规则包括董事会不
时厘定个人表现目标（如有）时须考虑的因素。此安排以达到按本公司与相关
参与者表现而厘定的表现目标作为归属条件，可激励持续贡献，并推动本公司
持续实现战略及营运目标。董事会于作出有关决定时，须考虑 2026年H股计划
的目的，并确保根据相关选定参与者的特定情况设定适当的具体表现目标。因
此，董事认为，表现目标与2026年H股计划的目的一致，并能实现该计划的宗
旨。
就雇员参与者而言，董事会可考虑业务╱财务里程碑、交易里程碑及历史╱当
前╱预期贡献。
激励股份的购买价格
根据2026年H股计划获授予激励股份的选定参与者须向本公司支付每股激励股
份人民币1.00元（即H股的面值）。
考虑到选定参与者已经或将会对本集团作出贡献，董事会认为，每名选定参与
者就购买每股激励股份将支付的名义代价人民币1.00元（而非任何较低或较高
金额）属公平合理，且符合本公司及股东整体利益。董事会认为该安排与
对本集团的贡献。
归属期
根据授予文据所载归属安排，激励股份将于四年分四期归属，每年归属激励股
份总数的25%。任何归属期均不得少于自授予日起计十二个月，惟董事会决定
的特定情况下除外。董事认为，2026年H股计划条款中所详列的归属期及董事
会厘定表现目标的权限，使本公司能提供具竞争力的薪酬组合及保留有利于本
集团增长及发展的宝贵人力资源。尤其是，归属期不得少于十二个月的规定，
有助促进选定参与者的长期承诺及稳定性。因此，董事认为，不少于12个月的
归属期可令本集团提高选定参与者的长期投入及稳定性，此亦与2026年H股计
划的目的一致。
除本公告另有披露者（包括适用于已归属H股的任何限售期）外，根据该计划
授出的激励股份于归属后转让予选定参与者及╱或受其控制之主体（如信托或
私人公司）的任何激励股份应在所有方面与转让日期当时存在的已缴足股款的
已发行股份享有同等地位，因此毋须根据上市规则第17.03(15)条另予指明。
回拨机制
尽管有2026年H股计划的条款及条件的规定，董事会有权规定，如选定参与者
发生以下任何事件，任何激励股份须予收回：(a)选定参与者未能有效履行其
职责或严重违反或疏忽职守；(b)选定参与者未能履行或适当履行其职责，导
致本公司蒙受重大资产损失或其他重大不利影响；(c)选定参与者有收受或索
取贿赂、贪污、盗窃、泄漏本公司商业及技术机密、进行关联方交易损害本公
司利益及声誉，或其他对本公司形象有重大不良影响之违法行为，并受到处分；
(d)选定参与者违反任何适用司法管辖区的相关法律和法规，或本集团任何成
员公司的组织章程细则的规定；(e)选定参与者未能遵守其与本集团签订的合
约中的任何非竞争契诺或任何具有类似效力的条款和条件；或(f)董事会真诚
地认为有理由终止其合约的任何其他行为。
当选定参与者发生任何上述事件（事件是否被视为已发生由董事会全权决定），
董事会可（但无义务）向有关合资格参与者发出书面通知，收回董事会认为适
当的已授出激励股份数目（以尚未归属者为限）。被收回的激励股份将自动失
效，并立即被没收及成为退还股份。
董事认为，2026年H股计划规则中的有关回拨机制为本公司提供回拨已授予行
为失当的合资格参与者的股权激励的选择，确保激励股份仅授予行事符合本公
司最佳利益的人员，与2026年H股计划目的一致。此机制使董事会在根据每次
授出的特定情况设定激励股份的条款及条件时更加灵活，有助于实现提供有意
义的激励以吸引并留住对本集团发展有价值的优秀人才的目标，符合2026年H
股计划的目的及股东的利益。
总体而言，董事认为2026年H股计划的回拨条款符合2026年H股计划的目的。
II. 授权董事会及╱或其授权人士处理与2026年H股计划相关的事宜
为确保2026年H股计划成功实施，董事会建议，待股东于临时股东会上批准
代表本公司批准及签立就落实及实施2026年H股计划而言属必要、适当或权宜
的文件，以及处理与2026年H股计划相关的事宜，包括但不限于以下各项：
(i) 管理及运作2026年H股计划，并根据2026年H股计划向合资格参与者授予激
励股份；
(ii)不时修改及╱或修订2026年H股计划，惟(a)有关修改及╱或修订须根据
修订须经股东于股东会批准；及(c)有关修改及╱或修订须符合上市规则
第十七章的规定；
(iii) 根据2026年H股计划授出激励股份，并根据2026年H股计划的条款及条件
以及上市规则，不时配发及发行根据授出的激励股份所须配发及发行的股
份数目；
(iv)于适当的时间或期间向联交所申请批准根据2026年H股计划的条款及条件
授出的激励股份所涉及之可能配发及发行的任何股份上市及准许买卖；
(v) 同意就2026年H股计划所需或施加而被视为适当及权宜的条件、修订及╱或
变动；
(vi)于根据2026年H股计划配发及发行新股完成后，根据本公司配发及发行新
股的方式、类型及数量，以及配发及发行完成时本公司的股权结构，增加
本公司的注册资本，并对公司章程作出适当及必要的修订；及
(vii) 授权及准许董事会于本议案所赋予的授权期内进一步向执行董事张达先
生转授有关授权，以处理实施2026年H股计划所需的一切事宜。
上述对董事会及╱或其授权人士的授权在2026年H股计划期间内有效。
III. 上市规则的涵义
根据上市规则第十七章，2026年H股计划将构成本公司涉及发行新股份的股票
计划，因此，采纳2026年H股计划须经股东批准方可作实。2026年H股计划的条
款符合上市规则第十七章的相关规定。
IV. 临时股东会
本公司将召开临时股东会，以考虑及酌情批准（其中包括）(i)建议采纳2026
年H股计划；及(ii)建议授权董事会及╱或其授权人士处理与2026年H股计划相
关的事宜。
一份载有（其中包括）(i)2026年H股计划进一步详情；(ii)建议授权董事会及
╱或其授权人士处理与2026年H股计划相关的事宜；及(iii)召开临时股东会通
告的本公司通函，预期将于适当时候刊发。
V. 特别提示
存在不确定性；有关2026年H股激励计划的具体规模实施方案等属初步结果，
能否实施完成尚存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本公告为2026年H股计划的中文翻译摘要，详情内容请见本公司适时于联交所
指定网站刊发的通函、2026年H股计划规则。如本计划之中英文版有不一致之
处，以英文文本为准。
VI. 释义
于本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有下列涵义：
「2026年H股计划」 指 本公司2026年H股限制性股票计划
「2026年H股 指 2026年H股计划运作及执行程序的规则（如不时修
计划规则」 订）
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，于
深圳证券交易所上市，并以人民币交易买卖（股票
代号：002821）
「采纳日期」 指 本公司采纳2026年H股计划规则的日期
「公司章程」 指 本公司之公司章程，经修订、补充或以其他方式不
时修改
「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义
「奖励」 指 具有2026年H股计划规则赋予该词的涵义
「董事会」 指 本公司不时的董事会
「营业日」 指 香港联交所开市进行本公司H股买卖及香港银行开
门营业的日子（不包括星期六、星期日或公众假期
）
「本公司」 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司，一家于
深圳证券交易所上市，且其H股于香港联交所上市
「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义
「授权人士」 指 获董事会授权的董事会委员会或人士
「董事」 指 本公司不时的董事
「临时股东会」 指 本公司第三次临时股东会及其任何续会
「合资格参与者」 指 董事会不时厘定根据2026年H股计划合资格参与的
合资格参与者（包括雇员参与者）
「授予日」 指 向合资格参与者作出授予的日期（须为营业日），
即授予文据日期
「授予文据」 指 在董事会及╱或其授权人士决定向任何合格参与者
授予激励股份后，董事会及╱或其授权人士应促使
本公司和合格参与者签署一份书面文件，详细说明
所授予的激励股份以及授予该等激励股份的条件（
如有，包括但不限于董事会及╱或其授权人士可能
不时确定的任何业绩目标）
「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股（或
本公司不时因股本拆细、缩股、重新分类、削减或
重组而产生的其他面值），其于联交所主板上市
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「香港联交所」或 指 香港联合交易所有限公司
「联交所」
「激励股份」 指 就合资格参与者而言，董事会及╱或其授权人士根
据2026年H股计划授予其的限制性股票数量，惟须
符合授出文据所载的归属条件
「上市规则」 指 《香港联交所证券上市规则》
「中国」 指 中华人民共和国
「薪酬与考核 指 本公司董事会辖下的薪酬与考核委员会
委员会」
「退还股份」 指 根据2026年H股计划的条款，尚未归属及已失效或
被没收的有关激励股份，或根据2026年H股计划的
条款，被视为退还股份的有关H股
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「选定参与者」 指 由董事会根据2026计划选定的参与该计划的合资格
参与者（或其法定遗产代理人或法定继承人，视情
况而定）
「股份」 指 公司股本中每股面值人民币1.00元的股份，包括A
股及H股
「股东」 指 股份持有人
「股票计划」 指 本公司所有受上市规则第十七章规管的有效股票计
划，包括2026年H股计划
「信托」 指 就2026年H股计划而言，信托契据所构成的信托
「信托文据」 指 就2026年H股计划而言，本公司（作为授予人）与
受托人（作为信托的受托人）将订立的信托文据
（经不时重列、补充及修订）
「受托人」 指 就2026年H股计划而言，为董事会就信托可能不时
委任的受托人
「归属日期」 指 就2026年H股计划下的选定参与者而言，其激励股
份权利归属该名选定参与者的日期
「%」 指 百分比
承董事会命
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
Hao Hong博士
董事长、执行董事兼首席执行官
中国天津市，2026年7月30日
于本公告日期，董事会由董事长兼执行董事Hao Hong博士，执行董事杨蕊女士、
张达先生及洪亮先生，非执行董事Ye Song博士及张婷女士，以及独立非执行董
事孙雪娇博士、侯欣一博士及谢维恺先生组成。
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