证券代码：301270 证券简称：汉仪股份 公告编号：2026-022
北京汉仪创新科技股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
过现金方式以自有或自筹资金合计人民币 10,350 万元购买杭州漫夏科技有限公
司（以下简称“漫夏科技”）及高虹持有的杭州千奇造物科技有限公司（以下简
称“目标公司”或“千奇造物”）共计 26.3956%的股权（对应注册资本人民币
构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。本次交易拟采用现金方式，资金来源于公司自
有或自筹资金，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。
优先购买权、共同出售权、反稀释权（如有）及其他影响本次交易的权利。因
此，本次交易事项仍存在不确定性。
完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
根据公司长期发展战略和业务拓展的需要，公司拟通过现金方式以自有或
自 筹 资 金合计人 民 币10,350万 元购买漫夏 科技及 高虹持有 的千 奇造物共 计
三届董事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项
在董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构
成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
本次交易尚待目标公司召开股东会，批准同意本次交易，以及股东放弃优
先购买权、共同出售权、反稀释权（如有）及其他影响本次交易的权利。
二、交易对方的基本情况
（一）直接交易对手方基本情况
幢 903 室，主要办公地点：浙江省杭州市余杭区五常街道云泓之城 1 幢 903 室，
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人：曹亮，注册资
本：100 万元人民币，主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；国内货物运输代理；数据处理和
存储支持服务；服装服饰批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
外）；户外用品销售；日用杂品销售；办公用品销售；玩具销售；礼品花卉销
售；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；广告制作；家用电器销售；专业设计服务；纸制品销售；电
子产品销售；日用百货销售；针纺织品销售；箱包销售；广告发布；企业管理
咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)，实际控
制人：曹亮，股权结构：曹亮持股 99.00%、吕茂鑫持股 1.00%。
就职单位：无。
（二）交易协议的其他签署方情况
除公司本身、目标公司以及上述直接交易对手方外，《有关购买杭州千奇
造物科技有限公司股权之交易协议》其他签署主体的基本情况如下：
竹苑。
城栖霞苑。
区余杭街道和悦清晖园。
区稽东镇尉相村。
桥大街。
一社会信用代码：91330523MA2B6DHP1U，住所：浙江省杭州市西湖区蒋村街
道龙章路 159 号 5 楼 5932 室，企业类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：曹
亮，出资额：100 万元人民币，主营业务：企业管理咨询，经济信息咨询，企
业形象策划；执行事务合伙人：曹亮；实际控制人：曹亮。杭州慕印为目标公
司的员工持股平台。
码：91330703MA2M2QXW44，住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道雅观街
资），法定代表人：吕茂鑫，注册资本：5,000 万元人民币，主营业务：一般项
目：智能基础制造装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广等。实际控制人：曹亮，股权结构：千奇造物持股 100.00%。
楼 5928 室，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定
代表人：曹亮，注册资本：1,000 万元人民币，主营业务：一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。实际控制人：曹亮，
股权结构：千奇造物持股 100.00%。
信用代码：91330703MA2M2Q352J，住所：中国（浙江）自由贸易试验区金华
市金东区孝顺镇正涵南街 1361 号（浙江蝴蝶花针纺织品有限公司内 1 号楼 1、
资），法定代表人：吕茂鑫，注册资本：500 万元人民币，主营业务：一般项
目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；实际控制人：曹亮，股权结构：千奇造物持股 100.00%。
资），法定代表人：曹亮，注册资本：100 万元人民币，主营业务：一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
实际控制人：曹亮，股权结构：千奇造物持股 100.00%。
码：91330185MAEKA1WH0D，住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道雅观街
法定代表人：吕茂鑫，注册资本：100 万元人民币，主营业务：一般项目：智
能基础制造装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广等；实际控制人：曹亮，股权结构：千奇造物持股 100.00%。
PLAZA, 14 SCIENCE MUSEUM ROAD, TSIM SHA TSUI, KOWLOON, HONG
KONG，企业类型：私人股份有限公司，公司董事：袁磊波，股本总额：1 万元
港币，主营业务：个性化文创产品销售，实际控制人：曹亮，股权结构：杭州
柔造科技有限公司持股 100.00%。
代码：91330110MAKH25T32X，住所：浙江省杭州市余杭区五常街道云泓之城
术交流、技术转让、技术推广等；实际控制人：曹亮，股权结构：千奇造物持
股 100.00%。
上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
本 次 交 易 标 的 为 千 奇 造 物 26.3956% 的 股 权 （ 对 应 注 册 资 本 人 民 币
企业名称 杭州千奇造物科技有限公司
统一社会信用
代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 曹亮
注册资本 1,000万元人民币
设立时间 2026年6月9日
营业期限 2026年6月9日至无固定期限
注册地 浙江省杭州市余杭区五常街道云泓之城1幢902室-3
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；电子产品销售；通讯设备销售；日用百货销
经营范围 售；家用电器销售；办公用品销售；玩具销售；针纺织品销售；服装
服饰批发；化妆品批发；体育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品
零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
主营业务 从事个性化定制商品的设计、生产、销售、物流交付等业务
目标公司前身为杭州柔造科技有限公司（以下简称“杭州柔造”），统一社
会 信 用 代 码 ： 91330109MA2HXBCA4H ， 法 定 代 表 人 ： 曹 亮 ， 注 册 资 本 ：
市萧山区宁围街道平澜路299号浙江商会大厦1幢2006室，经营范围：一般项目：
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；通讯设备销售；
日用百货销售；家用电器销售；办公用品销售；玩具销售；针纺织品销售；服
装服饰批发；化妆品批发；体育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品批发
（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
杭州柔造于2020年5月11日设立，设立时杭州柔造股权结构如下：
序 认缴出资
股东 持股比例
号 （万元）
安吉慕印管理咨询合伙企业（有限合伙）（现更
伙）”）
合计 200.00 100.00%
序 认缴出资
股东 持股比例
号 （万元）
中金文化消费产业股权投资基金（厦门）合伙企
业（有限合伙）（以下简称“中金文化”）
合计 582.420738 100.00%
杭州柔造全体股东于2026年6月签署重组框架协议，注册设立千奇造物，各
方按协商一致的金额作为千奇造物的投资金额及实缴出资，由千奇造物承接杭
州柔造全部业务、人员、资产等，最终实现千奇造物成为原来业务的新经营主
体（以下简称“业务重组”）。千奇造物与杭州柔造签署了《资产转让协议》，
约定由千奇造物以15,350万元的对价受让杭州柔造核心资产且双方应当根据
《资产转让协议》的约定完成前述柔造资产所有权变更至千奇造物的交割。截
至本公告日，除部分知识产权、中国香港业务及资产、杭州探火科技有限公司
少数股权尚在办理变更之外，原杭州柔造的业务、人员、资产已全部转移至千
奇造物。上述业务重组实施完毕且不存在纠纷、争议或违约风险是本次交易的
前提条件之一。
（二）目标公司股权结构
本次交易前，目标公司的股权结构如下：
单位：人民币万元
股东名称/姓名 认缴出资额 股权比例
曹亮 318.153 31.8153%
漫夏科技 213.956 21.3956%
袁磊波 109.310 10.9310%
高虹 101.233 10.1233%
中金文化 56.668 5.6668%
纳爱斯 56.668 5.6668%
杭州慕印 43.537 4.3537%
郑少雄 42.167 4.2167%
吕茂鑫 38.655 3.8655%
尉虹婷 19.653 1.9653%
合计 1,000.0000 100.0000%
本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：
单位：人民币万元
股东名称/姓名 认缴出资额 股权比例
曹亮 318.153 31.8153%
袁磊波 109.310 10.9310%
吕茂鑫 38.655 3.8655%
尉虹婷 19.653 1.9653%
杭州慕印 43.537 4.3537%
高虹 51.233 5.1233%
郑少雄 42.167 4.2167%
纳爱斯 56.668 5.6668%
中金文化 56.668 5.6668%
汉仪股份 263.956 26.3956%
合计 1,000.0000 100.0000%
注：上述合计若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
（三）审计情况及主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月30日出具的《杭
州 千 奇 造 物 科 技 有 限 公 司 2024 年 度 、 2025 年 度 、 2026 年 1-6 月 审 计 报 告 》
（XYZH/2026BJAA11B0446）（以下简称“审计报告”），目标公司最近一年及
一期的合并主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2026年6月30日 2025年12月31日
资产总额 192,083,267.59 107,218,491.68
负债总额 273,643,123.32 59,395,556.68
应收账款 16,681,252.13 16,996,341.90
净资产 -81,559,855.73 47,822,935.00
项目 2026年1-6月 2025年度
营业收入 143,670,952.33 196,684,575.87
营业利润 23,952,546.41 -10,007,461.35
净利润 24,117,209.27 -11,526,322.37
经营活动产生的
现金流量净额
注1：2026年6月，千奇造物各股东与杭州柔造及其股东共同签署重组框架协议，
各方通过重组方式设立千奇造物并由千奇造物承接杭州柔造业务及核心资产。
重组交易完成后，千奇造物成为集团公司的母公司。该重组交易构成同一控制
下企业合并，按照同一控制下企业合并的原则对比较期间财务数据进行追溯调
整。
注2：按照重组框架协议，杭州柔造的股东需从杭州柔造减资后再重新注资到千
奇造物。截至2026年6月30日，股东对新公司的出资款尚未到位。截至2026年7
月26日，千奇造物的股东实际已缴纳出资款11,218.31万元，后续约有3,953.17万
元出资款陆续到位，预计本次交易交割前目标公司净资产将增加至7,000万元左
右。
注3：截至2026年6月30日，目标公司无重大或有事项。
目 标 公 司 2025 年 度 及 2026 年 上 半 年 分 别 实 现 营 业 收 入 19,668.46 万 元 和
致。假设剔除该影响，公司净利润约为276.68万元；2026年上半年无股份支付
事项，净利润为2,411.72元。两个报告期经营活动产生的现金流量净额分别为
好提升，主要原因如下：
一方面，目标公司自2025年起开始部署新增产能，持续提升柔性供应链的
自动化程度。随着产能逐步释放，发货周期缩短，客户订单得以更快交付，进
而提升了客户的下单意愿与购买频率，带动整体业务规模实现增长。
另一方面，自2025年末起，目标公司海外业务持续推进渠道扩张与运营优
化，品牌影响力稳步提升，推动2026年海外业务实现大幅增长。2025年度海外
业务收入约为2,574.46万元，2026年上半年升至4,000万元以上。海外业务产品
定价水平较高，依托国内供应链优势，叠加产线迭代优化摊薄单位成本，具备
较高毛利率。伴随海外业务营收占比持续上升，目标公司整体盈利规模与盈利
质量同步改善。
（四）资产评估情况
根据北方亚事资产评估有限责任公司于2026年7月30日出具的《北京汉仪创
新科技股份有限公司拟收购股权所涉及的杭州千奇造物科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0962号）（以下简称“评
估报告”），评估报告采用收益法评估结果作为评估结论，对目标公司的股东全
部权益价值进行了评估，在评估基准日2026年6月30日，目标公司的股东全部权
益价值为39,473.00万元，账面值（合并口径）为-8,155.99万元，增值47,628.99
万元，增值率583.98%。母公司账面值为-5,097.23万元，增值44,570.23万元，增
值率874.40%。
目标公司评估增值率较高的原因如下：
一方面，目标公司2024--2025年度产生了亏损，但并非市场需求不足导致，
而是前期产线搭建、厂房搬迁、产能爬坡阶段产能受限所致。虽然订单充足，
但生产交付能力无法匹配订单规模，厂房、设备、研发、人力等固定成本持续
发生但未通过产能充分摊薄，年度亏损金额逐年累积，持续抵减账面留存收益，
压缩了账面净资产规模。截至评估基准日，账面净资产已受前期累计亏损影响，
处于较低水平。另一方面，由于业务重组的出资尚未完成导致评估基准日净资
产为负，出资完成之后净资产将增至7,000万元左右。
批量生产设备，且自动化水平得以提升，产能规模较2025年上半年实现翻倍，
生产供给能力得到释放。2025 年第四季度产能爬坡完成，工厂可承接订单规模
大幅提升，固定成本分摊基数扩大，单季度经营情况率先好转，出现盈利拐点，
新增产能可满足更多潜在订单需求。
目标公司已经积累了较强的竞争能力，主要来自以下四个方面：
付满足个性化多品类产品的订单需求；
别负责生产自动化软硬件、前端平台、AI文创设计工具开发，持续每年投入产
线自动化改造；自研AI设计系统可实现文字需求自动匹配工艺、生成设计方案，
打通AI与柔性实体生产链路，形成差异化技术壁垒。
二次元用户和设计师当中拥有较好的口碑，具有较为稳定的客户群体和复购率；
成长；谷子经济、二次元周边定制整体市场为千亿规模，行业赛道空间广阔，
目标公司如果能保持并持续提升其核心竞争力，并且在未来用AI工具提升其产
品体验，成长潜力较大。
综上所述，由于目标公司之前年度亏损且业务重组出资暂未完全到位，账
面净资产基数偏低；而收益法主要以企业未来持续经营获利能力为核心进行测
算，反映企业的内在价值，本次评估基于市场规模和企业积累的核心竞争力、
产能、订单情况的分析和测算得到其全部权益价值39,473.00万元，因此形成了
较高增值。
（五）其他事项
况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
权、共同出售权、反稀释权（如有）及其他影响本次交易的权利外，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
款。
四、交易定价说明
本次交易的交易定价，以评估报告为基础，综合考虑了目标公司的行业空
间、商业模式、竞争优势、目标公司多个品牌和用户积累、柔性定制技术积累、
增长潜力、与汉仪股份的业务协同、近一年业绩增长、海外市场增速、未来经
营计划及业绩承诺等因素。
本次交易两个转让方的价格有所区别，系漫夏科技承担了业绩承诺和补偿
责任而高虹无需承担业绩承诺、补偿责任所致。
本次交易价格是与目标公司现有股东在平等自愿的基础上进行协商确定的，
定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司拟就本次交易签署《有关购买杭州千奇造物科技有限公司股权之交易
协议》和《关于杭州千奇造物科技有限公司之股东协议》：
（一）《有关购买杭州千奇造物科技有限公司股权之交易协议》主要内容
(1) 目标公司及其下属公司（以下合称“集团公司”）：千奇造物、柔造智能、
印鸽科技、智蜂云仓、万话科技、柔兔智能、柔造香港、智核引力
(2) 交易对方：漫夏科技、高虹
(3) 除交易对方外的其他现有股东：曹亮（以下简称“实际控制人”）、袁磊
波、吕茂鑫、尉虹婷、杭州慕印、郑少雄
(4) 收购方：汉仪股份
汉仪股份拟按照本协议及其他交易文件约定的条款和条件，以支付现金方
式收购目标公司 26.3956%的股权（对应注册资本人民币 263.955633 万元）。
在《评估报告》对标的股权的评估值基础上，经各方协商后同意：综合考
虑各交易对方的承诺及补偿责任和投资期限的不同，采用差异化定价方式分别
确定各交易对方各自持有的标的股权的对价金额，具体详见下表：
拟转让的持股比例对应的
序 拟转让的持股比 交易对价
股东名称 公司注册资本金额
号 例 （万元）
（万元）
合计 26.3956% 263.955633 10,350.00
根据差异化定价方式分别确定的各交易对方的对价金额，标的股权总对价
为人民币 10,350 万元整（大写：人民币壹亿零叁佰伍拾万元整）。
(1) 汉仪股份应于首期付款先决条件（包括但不限于目标公司业务重组实施
完毕且不存在纠纷、争议或违约风险，目标公司的全体现有股东已作出批准本
次交易及工商变更登记的董事会决议和/或股东会决议，全体现有股东就本次交
易均已书面放弃优先购买权、共同出售权、反稀释权（如需）等影响本次交易
实施的权利等）全部得到满足或被汉仪股份书面豁免后 10 个工作日内，向高虹
支付其应获得的交易对价的 20%，金额为 250 万元。高虹获得的前述款项应专
用于缴纳本次交易涉及的所得税、印花税及其他税费，汉仪股份有权将前述款
项直接支付至纳税专户。
本协议生效后 90 日内，首期付款先决条件仍未全部满足的，汉仪股份有权
要求单方解除本协议及其他交易文件。
(2) 汉仪股份应于第二期付款先决条件全部得到满足或被汉仪股份书面豁免
后 10 个工作日内，向漫夏科技支付其应获得的交易对价的 20%，金额为 1,820
万元，前述款项应专用于缴纳本次交易涉及的所得税、印花税及其他税费及完
成实缴出资。
若首期交易对价支付后的 15 个工作日内，上述先决条件仍未全部满足的，
汉仪股份有权要求单方解除本协议及其他交易文件。
(3) 汉仪股份应于第三期付款先决条件全部得到满足或被汉仪股份书面豁免
后 10 个工作日内，向高虹及漫夏科技支付其应获得的剩余交易对价。
本次交易已交割的，不影响汉仪股份因上述先决条件未实际满足而追究相
关方责任的权利。
若第二期交易对价支付后的 30 个工作日内，上述先决条件仍未全部满足的，
汉仪股份有权要求单方解除本协议及其他交易文件。
本次交易涉及的工商变更登记手续由目标公司负责办理。目标公司应于第
二期交易对价支付完毕后 30 个工作日内办理完毕全部标的股权转让的工商变更
登记手续，各方应予以必要的配合。
过渡期内，集团公司应当，且实际控制人应当促使集团公司按照符合惯例
的方式保持正常及持续的业务经营（“惯常业务经营”）。
过渡期内，除惯常业务经营、法律规定的其他要求、以及本协议明确规定
的、集团公司及实际控制人应当在交割日或之前签订的文件及采取的行动之外，
未经汉仪股份事先书面方式同意，集团公司及实际控制人不得采取任何惯常业
务经营以外的行动，或就任何与惯常业务经营无关的事项做出任何承诺或保证、
或达成或签订任何有约束力的合同、协议、承诺、意向书、备忘录或其他文件，
或就任何与惯常业务经营无关的事项采取任何行动或措施。
本次交易完成后，目标公司董事会由五人组成，其中汉仪股份有权委派1名，
中金文化有权委派1名，剩余董事由创始团队委派。
曹亮及漫夏科技（合称“业绩承诺方”）连带的向汉仪股份作出如下与业绩
相关的承诺：
(1) 净利润承诺
业绩承诺期内，目标公司（合并报表口径）各会计年度的实际净利润（“实
际净利润”），应分别不低于以下承诺净利润（“承诺净利润”）：2026年度的承
诺净利润为人民币4,000万元（“2026年度承诺净利润”），2027年度与2028年度
的承诺净利润之和为人民币10,000万元（“2027及2028年度承诺净利润”）。业
绩承诺期内的承诺净利润合计为人民币14,000万元（“累计承诺净利润”）。
目标公司在业绩承诺期内的实际净利润，均应以经汉仪股份指定的审计机
构审计的，目标公司合并报表归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益
前后孰低者），并按以下规则调整后的净额为准：
若汉仪股份指定的审计机构无法出具标准无保留意见的专项审计报告的，
或于每个会计年度结束后3个月届满后，仍受限于集团公司和/或业绩承诺方的
原因无法出具专项审计报告的，仅为计算业绩承诺补偿之目的，目标公司在该
会计年度内的实际净利润应以以下数值孰低者为准：1）目标公司管理层报表
（如有）；2）汉仪股份指定的审计机构估计或估算的金额（如有）；3）零。
(2) 业绩承诺补偿的计算方式
绩 承诺方 因 2026 会 计年度业绩未 达标而需承 担的 2026 年度业 绩承诺补偿
（“2026 年度业绩承诺补偿”）的计算方式如下：
润）/2026 年度承诺净利润 ×[标的股权总对价×（2026 年度承诺净利润÷累计承
诺净利润）]
及 2028 年度承诺净利润的，业绩承诺方因业绩未达标而需承担的 2027 及 2028
年度业绩承诺补偿（“2027 及 2028 年度业绩承诺补偿”）的计算方式如下：
年度的实际净利润+2028 年度的实际净利润）]/2027 及 2028 年度承诺净利润
×[标的股权总对价×（2027 及 2028 年度承诺净利润÷累计承诺净利润）]
(3) 业绩补偿的实施
于 2026 年度结束后，且汉仪股份发出书面补偿通知之日起 20 个工作日内，
业绩承诺方应就 2026 年度业绩承诺补偿，以现金方式向汉仪股份支付补偿金。
于 2028 年度结束后，且汉仪股份发出书面补偿通知之日起 20 个工作日内，
业绩承诺方应就 2027 及 2028 年度业绩承诺补偿，以现金方式向汉仪股份支付
补偿金。
若届时经汉仪股份与业绩承诺方另行协商一致，汉仪股份同意将其持有的
全部目标公司股权出售给业绩承诺方，且业绩承诺方同意购买前述全部股权，
且前述股权届时的交易价格未低于本次交易的标的股权总对价加上按照 8%/年
（单利）及实际资金占用期限（自本次交易的对价款项实际支付之日起算至业
绩承诺方实际支付股权转让款之日）计算利息之和的，则汉仪股份同意豁免业
绩承诺方届时仍未履行的业绩承诺补偿责任。为免疑义，本款所述股权交易及
交易条件均应由汉仪股份与业绩承诺方届时另行协商确定；本款不应被视为汉
仪股份在本协议下的出售义务或责任，也不应被视为预约合同条款。
本协议经协议各自然人方签署、各非自然人方盖章且经其授权代表签署后
成立。除保密义务项下条款于本协议成立的同时生效外，本协议的其他条款，
于本次交易的相关议案经汉仪股份董事会批准及股东会批准（如需）批准之日
起生效。
（二）《关于杭州千奇造物科技有限公司之股东协议》主要内容
(1) 集团公司：千奇造物、柔造智能、印鸽科技、智蜂云仓、万话科技、柔
兔智能、智核引力
(2) 创始团队：曹亮、袁磊波、吕茂鑫
(3) 除创始团队及投资人股东外其他现有股东：尉虹婷、杭州慕印（以下简
称“持股平台”）
(4) 投资人股东：高虹（以下简称“天使轮投资人”）、郑少雄（以下简称“A
轮投资人”）、中金文化、纳爱斯、汉仪股份（中金文化、纳爱斯、汉仪股份以
下统称“B 轮投资人”，与天使轮投资人、A 轮投资人以下统称“投资人”）
(1) 目标公司董事会应由 5 名董事组成，董事根据下述方式产生：（1）创
始团队有权提名 3 名董事；（2）中金文化有权提名 1 名董事（“中金董事”）；
（3）汉仪股份有权提名 1 名董事（“汉仪董事”，与中金董事合称“投资人董
事”）。该等人选经股东会选举后担任目标公司董事。为免疑义，各方应确保有
权提名方所提名的董事当选。郑少雄、纳爱斯分别有权委派 1 位董事会观察员。
(2) 有关制定集团公司的利润分配、弥补亏损方案，改变集团公司主营业务
或新增主营业务，修订或更改任何集团公司章程等协议约定的重大事项的决议，
须经目标公司股东会持有三分之二（2/3）以上表决权的股东通过，且经 B 轮投
资人及 A 轮投资人书面同意方可通过：
(3) 有关将任何集团公司股权进行出售、转让、质押、抵押或设置其他权利
负担等协议约定的重大事项的决议应当经过出席董事会的过半数以上通过，且
经全体投资人董事同意，方可通过（为免疑义，该等事项需进一步提请目标公
司股东会审议的，则需获得汉仪股份及中金文化同意方可通过）。
(1) 股权售出限制
在目标公司合格上市之前，未经 A 轮投资人及全体 B 轮投资人事先书面同
意，创始团队及持股平台不得以转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的
目标公司股权。
(2) 回购权
如果发生下列任一事件，天使轮投资人、A 轮投资人、B 轮投资人（“回购
权人”）有权向创始团队、持股平台及/或目标公司（“回购义务人”）发出回购
通知，回购义务人应根据回购通知的要求按照各回购权人的回购价格购买回购
权人持有的全部或部分目标公司股权：
收购但支付给投资人的收购价格低于本条计算的回购价格的；
或违反法律法规，包括但不限于：（a）任一创始团队及/或持股平台违反本协
议约定擅自直接或间接转让其所持有的目标公司的股权；（b）集团公司、创始
团队及/或持股平台、管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于集团成员出
现投资人不知情的账外现金收入或支出、由于创始团队及/或持股平台、管理层
的故意或过失而造成的重大的内部控制漏洞等；（c）集团公司、创始团队及/
或持股平台所作出的陈述、声明和保证及向投资人提供的材料等存在严重虚假、
误导或重大遗漏对集团成员或投资人产生重大不利影响的；
科技有限公司股权之交易协议》的约定，且经汉仪股份要求后 60 日内仍未纠正
的。为免疑义，触发本第 4）项回购条件应仅基于汉仪股份的明确主张和请求；
有目标公司的全部或部分股权。为免疑义，包括汉仪股份基于本条第 4）项提
供的回购主张和请求；
(3) 优先收购权
合格上市前，实际控制人和/或创始团队、持股平台，和/或集团公司，发生
约定事项的，汉仪股份有权（但非义务）自行或指定第三方，对拟处置的股权、
资产和/或业务享有在同等条件（价格及付款条件）下的优先购买权。
(4) 领售权
若目标公司未能在 2028 年 11 月 30 日前完成合格上市，则自 2028 年 12 月
值金额不低于人民币 20 亿元时，经任一投资人（“领售权人”）事先书面同意，
领售权人有权向其他股东发出书面通知，要求创始团队及目标公司届时的其他
股东一起向买方出售目标公司的全部或部分股权或批准目标公司在该领售交易
项下的资产或业务转让事宜。
除上述特殊股东权利外，该协议还就优先购买权、共同出售权、优先认购
权、反稀释权、优先清算权、最惠国条款等投资人享有的特殊股东权利作出了
约定。
本协议经本协议各方签署之日成立，并于《有关购买杭州千奇造物科技有
限公司股权之交易协议》约定的首个交割日起在各方之间生效。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不存
在产生关联交易或导致交易对方成为关联人的情形，也不存在与关联人产生同
业竞争的情形。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、
资产、财务上的独立性，也不存在公司股权转让或管理层变动等情况。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司以"立足中华大地，讲好汉字故事"为使命，坚持"传承汉字文化，技术
驱动设计，创新生活之美"的经营宗旨，以字库产品为业务基础，持续探索科技
与文化融合的发展模式，目标成为一家多元化的文化科技集团。近年来，公司
围绕"字文化"主题积极推进IP衍生品业务布局：一方面自主培育"博物汉字"等汉
字文化IP，另一方面通过投资上海皮东切入电竞游戏IP衍生品运营领域。
经过持续布局，公司已在IP资源储备与衍生品业务链上构建了一定的综合
能力。公司观察到文化IP衍生品"小批量、个性化"的国内外市场需求正在持续
增长，该业务需满足极致个性化、精致品质、快速交付等严苛的用户需求，而
成本还要足够有优势，因此，对企业“柔性制造、复杂工艺、极致成本、极速交
付、全球履约”等多方面能力提出了非常高的要求。千奇造物（包含“柔造” 等多
个国内外品牌）作为国内领先的IP衍生品柔性供应链企业，拥有自营柔性工厂
与全链路自研技术体系，具备"一件起订、零库存、4—10天快速交付"的核心能
力，覆盖亚克力制品、徽章、立牌、文创周边等10大品类300余个SPU，业务覆
盖全球60多个国家和地区。本次投资有助于公司补齐"设计—授权—制造—履约
"全链路中的生产制造环节，与公司已有的产业链形成较好衔接和协同的格局，
推动公司IP生态从"内容资产"向"实体产品"的完整闭环落地，进一步夯实公司在
文化消费领域的产业竞争力。
公司拟通过本次投资，实现业务协同价值：一是IP资产实体化变现，公司
自有文化IP及通过合作获取的电竞、游戏类IP，可借助柔性供应链快速转化为
多品类实体周边；二是消费场景虚实互补，公司C端APP个性化装扮业务与柔造
实体定制业务面向高度重合的年轻用户群体，且消费逻辑均向"收藏性、社交资
产化"升级，双方可探索"数字装扮+实体周边"的组合开发与联动销售，提升单
用户ARPU值；三是字体授权场景增量，柔造定制平台和公司“字由”平台都有设
计师用户群体，有一定交集，可实现双向导流与业务增量，即使用“字由”的设
计师可导向柔造的设计变现入口，柔造用户通过“字由”平台获得更多字体设计
工具与案例，提升设计效率。
另一方面，公司需通过外延式布局获取与自身能力互补且处于高增长赛道
的资产，以打开收入增长天花板。近年来，谷子经济与IP衍生品市场处于高速
扩容期，据行业研究机构数据，中国谷子经济市场规模超过千亿元，预计未来
仍将保持较快增长态势。个性化、定制化消费趋势显著，年轻群体对IP周边的
消费需求持续升级，行业前景广阔，布局增速较快的千奇造物业务有助于增厚
公司业绩。
最后，公司基于AI+IP的战略布局千奇造物，本次收购标的契合公司AI+IP、
柔性供应链一体化长远发展战略，双方基于储备的AI技术、可整合优质IP资源
与产业链配套能力，打通设计、生产至交付全流程产业链环节，优化工艺落地、
订单排布与生产流转效率，最大化发挥AI在落地IP与供应链深度融合的商业价
值。
（1）本次投资完成后，千奇造物作为公司的参股公司，不纳入公司合并报
表范围内。公司与千奇造物的业务协同合作是否可以顺利实施存在一定的不确
定性，公司对千奇造物的投后管理是否达到预期存在一定的不确定性。
（2）尽管千奇造物所处行业具备一定发展空间，且目标公司在客户资源、
技术能力及订单储备等方面具有一定基础，但未来经营业绩仍可能受到宏观经
济波动、行业政策变化、市场竞争加剧、客户需求变化、原材料价格波动等多
重因素影响。如上述因素发生不利变化，或千奇造物经营管理未达预期效果，
可能导致实际经营业绩低于业绩承诺水平，存在业绩承诺不达标风险。
（3）目标公司现有股东一致同意本次股权转让事项，并同意放弃本次股权
转让的优先购买权，但因目标公司《章程》等规定的要求，本次股权转让事项
尚需经目标公司履行相应的内部决策程序后方可实施。因此，本次交易事项仍
存在不确定性。
（4）本次交易可能出现相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最
终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风
险。公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露
义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
千奇造物2025年以来收入与用户规模呈良好的增长态势，国内平台月活用
户及订单保持平稳增长，海外创作者业务呈现快速增长态势，总体具备良好的
成长潜力。公司以少数股权方式先行绑定优质供应链标的，既有助于在产业链
关键环节建立优先合作关系，把握谷子经济行业发展机遇，培育新的增长引擎；
另一方面，本次交易符合公司科技加文化的长期发展战略，以及"内生增长与外
延扩张并进"的资本发展战略，公司与目标公司的协同目标是将数字经济中的IP
与实物柔性制造供应链完整结合起来，通过双方储备的AI技术和工具给整个链
条赋能，增加更多商业场景，给用户带来更优质的产品和服务体验，打造在科
技和文化产业链少有的综合竞争力，加速推进公司AI+IP战略落地。
本次交易全部使用现金，合计人民币10,350.00万元，占公司2026年第一季
度合并财务报表期末归属于上市公司股东的所有者权益的10.69%。本次交易以
少数股权方式切入，不纳入合并报表范围，公司不承担经营主导责任，同时可
通过董事席位参与核心决策，并设置相应的业绩及合规保障条款，切实保障公
司利益。本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，目标公司如
能完成业绩目标则可以增厚公司业绩，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
千奇造物科技有限公司之股东协议》；
限 公 司 2024 年 度 、 2025 年 度 、 2026 年 1-6 月 审 计 报 告 》
（XYZH/2026BJAA11B0446）；
司拟收购股权所涉及的杭州千奇造物科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（北方亚事评报字[2026]第 01- 0962 号）；
特此公告。
北京汉仪创新科技股份有限公司董事会
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