西部矿业股份有限公司
董事会秘书工作制度
（第四届董事会第四次会议审议通过、经第五届董事
会第十次会议修订、经第六届董事会第二十四次会议
修订、经第七届董事会第十八次会议修订、经第八届
董事会第二十五次会议修订、经第八届董事会第三十
次会议修订）
二○二六年七月
第一章 总则
第一条 为提高西部矿业股份有限公司（下称“公司”）治理
水平，促进公司规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发
挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》
（下称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事会秘书
监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管
理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
公司同时设立证券事务代表岗位，证券事务代表协助董事会
秘书履行职责。
公司设立董事会办公室，开展相关工作，由董事会秘书负责
管理。
第三条 公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人
员、证券事务代表负责与上海证券交易所（下称“上交所”）联系，
以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第二章 选任
第四条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，
或原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。
第五条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解
聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴
选、审核，并向董事会提出建议。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品德；
（二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他
与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律
职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师
证书并且具有五年以上工作经验；
（三）熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则；
（四）董事会秘书应当参加上交所组织的董事会秘书任职培
训。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定，不得担任董事、高
级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚或者采取
三次以上行政监督管理措施；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的市
场禁入措施或者期限已届满；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会
秘书或者期限已届满；
（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（六）董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、
财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董
事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行
董事会秘书职责。
（七）法律、行政法规、中国证监会、上交所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司董事会聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。在董事会秘书不能履行职责时，应当代为履行职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有
的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第六条、第七条执
行。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时
公告并向上交所提交下列资料：
（一）公司董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表
符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人
品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印
件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式资料发生变更时，公司应当及时向上交所
提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无
故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报
告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向上交所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其
解聘：
（一）不符合本制度第六条的规定；
（二）出现本制度第七条规定的任何一种情形；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者
造成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（五）其他违反法律法规、中国证监会规定、证券交易所相
关规定和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大
损失或者对公司产生重大影响的。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董
事会秘书职责。
第三章 履职
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职
责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露
事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露
义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务
负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关
内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计
委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事
会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常
情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建
议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报
告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露
工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、
豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管
理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕
信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告
并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董
事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会
会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情
况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关
规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不
符合法律法规和上交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整
改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计
与风控委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关
法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法
规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获
得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实
相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，
督促公司等相关主体及时回复上交所问询；
（十二）负责组织和协调投资者关系管理工作，增进投资者
对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、
董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持
联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公
司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现
违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上交所报
告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的
身份信息，按照上交所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第十四条 公司董事会秘书应当协助公司董事会加强公司
治理机制建设，包括：
（一）建立健全公司内部控制制度；
（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项；
（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（四）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 公司董事会秘书负责投资者关系管理，协调公司
与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间
的信息沟通。
（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；
（三）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（四）及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定
期反馈给公司董事会以及管理层；
（五）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平
台；
（六）保障投资者依法行使股东权利；
（七）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益
的相关工作；
（八）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况;
（九）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及
资本市场动态；
（十）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第十六条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管
理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公
司股份买卖相关规定；
（四）负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
（五）其他公司股权管理事项。
第十七条 公司董事会秘书应当协助公司董事会制定公司
资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者
并购重组事务。
第十八条 董事会秘书应当履行《公司法》、中国证监会和
上交所要求履行的其他职责。
第十九条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履
行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关
文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关
部门、人员对相关事项作出说明。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重
大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌
入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地
获取信息。
第二十条 公司董事、财务负责人及其他高级管理人员、公
司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、
已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务
并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不
得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审
计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计与风控委员会
报告，并通报董事会秘书。
第二十一条 公司召开董事长办公会、总裁办公会以及其他
涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供
会议资料。
第二十二条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不
当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相
关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或
者阻挠的，应当向中国证监会、上交所报告，并提供受到不当妨
碍或者阻挠的相关证据。
第二十三条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在
无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当
及时向中国证监会、上交所报告。
董事会秘书按照中国证监会及上交所的有关规定向董事会
及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监
会、上交所报告。
第二十四条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承
诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披
露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保
密的范围。
第四章 培训
第二十五条 公司董事会秘书应当参加上交所组织的董事
会秘书任职培训，并应当持续加强证券法律法规及证券交易所业
务规则的学习，不断提高履职能力。
第二十六条 公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披
露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和
义务等主题。
第二十七条 公司应提供相关条件，促进和保证董事会秘书
及其分管人员在任职期间参加监管机构、外部机构等组织的相关
培训，不断提高履职所需的工作能力和业务水平。
第五章 履职评价及责任追究
第二十八条 公司建立董事会秘书履职定期评价机制，设定
与董事会秘书职责相匹配的考核评价标准。董事会秘书作为公司
高级管理人员，其履职评价纳入公司高级管理人员考核评价体
系，根据公司高级管理人员薪酬考核相关制度并结合董事会秘书
职责履行情况，对董事会秘书进行定期考核评价。
董事会秘书履职评价结果涉及薪酬、绩效等事项的，按照公
司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》、《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》等公司相关制度执行。
第二十九条 公司建立董事会秘书责任追究机制。董事会秘
书违反《公司章程》、本制度及其他公司内部制度，未忠实、勤
勉履行职责的，公司应当根据其行为性质、情节轻重及造成后果，
依照公司内部制度进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会
秘书。
第三十条 董事会秘书违反法律法规、中国证监会规定、上
交所业务规则，或者因未勤勉尽责导致公司信息披露、规范运作
等事项发生违法违规情形，依法予以处理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大
虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体披露应当披露的信息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（五）泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法
行为；
（六）其他违反信息披露义务的情形。
违反上述相关款项之一，董事会秘书应当承担民事赔偿责
任、行政责任、刑事责任或者接受中国证监会、上交所监管措施、
自律监管措施、纪律处分。
第六章 附则
第三十一条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规
及公司章程规定执行。
第三十二条 本工作制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起施
行。
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