证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2026-038
科华控股股份有限公司
关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议
之补充协议二》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 28 日召开
第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于确定向特定对象发行股票发行价
格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议
之补充协议二〉的议案》，确定公司 2025 年度向特定对象发行股票的价格为 10.96
元/股。根据本次发行价格计算，卢红萍认购数量为 20,827,554 股，为本次向特
定对象发行股票数量的 70%；涂瀚认购数量为 8,926,094 股，为本次向特定对象
发行股票数量的 30%。卢红萍、涂瀚认购本次向特定对象发行股票的数量合计为
象发行股票已确定的发行价格及发行数量与特定对象卢红萍、涂瀚签署《附生效
条件的股份认购协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 公司本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过，并取得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。公司后续
将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股
票发行、登记和上市事宜。
一、关联交易基本情况
议及 2025 年第四次临时股东会，审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条
件的股份认购协议>的议案》等相关议案。2025 年 8 月 22 日，公司与卢红萍、
涂瀚签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象
签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》。鉴于对本次向特定对
象发行股票定价基准日、发行价格、发行数量的调整，公司与卢红萍、涂瀚签署
《补充协议》，就上述发行方案调整事项对《股份认购协议》部分条款进行调整。
于确定向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象
签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议二〉的议案》，确定公司 2025 年
度向特定对象发行股票的价格为 10.96 元/股。根据本次发行价格计算，卢红萍
认购数量为 20,827,554 股，为本次向特定对象发行股票数量的 70%；涂瀚认购
数量为 8,926,094 股，为本次向特定对象发行股票数量的 30%。卢红萍、涂瀚认
购本次向特定对象发行股票的数量合计为 29,753,648 股，不超过本次发行前公
司总股本的 30.00%。公司就本次向特定对象发行股票已确定的发行价格及发行
数量与特定对象卢红萍、涂瀚签署《补充协议二》，对《股份认购协议》《补充
协议》部分条款进行调整。
二、《补充协议二》的主要内容
（一）《补充协议二》签署主体
甲方：科华控股股份有限公司
乙方一：卢红萍
乙方二：涂瀚
（乙方一、乙方二合称乙方；以上协议主体单称为“一方”，合称“双方”）
（二）对《股份认购协议》《补充协议》相关条款的修改
议之补充协议二》，双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就《股
份认购协议》《补充协议》相关条款进行修改，修改后的主要内容如下：
(1)本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2026 年
(2)本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基
准日，下同)上市公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。双方一致同意，乙方认购本次向特
定对象发行股票的价格为 10.96 元/股。
(1)乙方认购科华控股本次向特定对象发行的股票金额为人民币叁亿贰仟陆
佰壹拾万元整(小写：326,100,000 元)，其中乙方一的认购金额为人民币贰亿贰
仟捌佰贰拾柒万元整（小写 228,270,000 元），乙方二的认购金额为人民币玖仟
柒佰捌拾叁万元整（小写 97,830,000 元）。
(2)本次发行中乙方认购本次向特定对象发行股票数量按照各自认购的甲方
本次向特定对象发行的股票金额除以发行价格确定（计算结果如出现不足 1 股，
尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价赠与甲方）。根据本次发行价格计算，
乙方一认购数量为 20,827,554 股，为本次向特定对象发行股票数量的 70%且不
超过 21,000,000 股；乙方二认购数量为 8,926,094 股，为本次向特定对象发行
股票数量的 30%且不超过 9,000,000 股。乙方认购本次向特定对象发行股票的数
量合计为 29,753,648 股，不超过 30,000,000 股和本次发行前公司总股本的
（三）与《股份认购协议》《补充协议》的关系
《补充协议二》与《股份认购协议》《补充协议》约定不一致的，以《补充
协议二》约定为准，《补充协议二》未约定事项，仍按照《股份认购协议》《补
充协议》的约定执行。
（四）《补充协议二》的生效
《补充协议二》自甲方法定代表人签字并加盖公章及乙方签字之日起生效。
三、本次关联交易履行的审议程序
届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议审议通过《关于公司与特定对象
签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议二〉的议案》等议案，并同意将相
关议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。
《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议二〉的议案》
等议案，关联董事进行了回避表决。根据公司 2025 年第四次临时股东会的授权，
本次交易无需提交公司股东会审议。
特此公告。
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