证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2026-036 号
关于控股子公司三友盐化购买三友新材 31%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司唐山三友盐
化有限公司（以下简称“三友盐化”，公司持股比例为 95%）拟按评估值定价以自
有资金人民币 5,282.81 万元购买唐山三友新材料股份有限公司（以下简称“三友
新材”）1,878.6 万股股份即 31%的股权。交易完成后，三友盐化持有三友新材股
权比例将由 20%提升到 51%，三友新材将成为三友盐化的控股子公司，纳入公
司合并报表范围。
? 本次交易对方为河北长芦大清河盐化集团有限公司（以下简称“大清
河盐化”），系公司控股股东的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
? 本次交易已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会议、十届一次董事
会会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项在董事会审批权限范围
内，无需提交公司股东会审议批准。
? 截至本公告披露日，过去 12 个月内除已披露的日常关联交易和本次关联
交易外，公司未与同一关联人以及不同关联人发生交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为延伸产业链条，进一步减少关联交易，公司控股子公司三友盐化拟采取非
公开协议转让方式按照评估值定价以自有资金人民币 5,282.81 万元向大清河盐
化购买三友新材 1,878.6 万股股份即 31%的股权。交易完成后，三友盐化持有三
友新材股权比例将由 20%提升到 51%，三友新材将成为三友盐化的控股子公司，
纳入公司合并报表范围。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 唐山三友新材料股份有限公司 31%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 是 □否
? 已确定，具体金额（万元）： 5,282.81
交易价格
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：首笔款项自合同签订生
效之日起 5 个工作日内，受让方将交易价款人民币
支付安排 3,000 万元，人民币（大写）叁仟万元整，汇入转让方
指定账户。本合同项下剩余转让价款，受让方须于股权
交割完成后，双方确认经审计的过渡期损益、专项储备
变动额以及现金分红额后 10 日内，轧差支付。
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
三友盐化购买三友新材 31%股权暨关联交易的议案》。关联董事李建渊先生、董
维成先生、周金柱先生、李云先生、马连明先生、郑柏山先生、张运强先生、雷
世军先生回避了本议案表决。同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。董事会同
意公司控股子公司三友盐化采取非公开协议转让方式按照评估值定价以自有资
金人民币 5,282.81 万元向大清河盐化购买三友新材 1,878.6 万股股份即 31%股权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会议、十届一次董事会
会议审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东会审议批准。
（四）截至本公告披露日，过去 12 个月内除已披露的日常关联交易和本次
关联交易外，公司未与同一关联人以及不同关联人发生交易类别相关的交易。
二、交易对方暨关联人情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
河 北 长 芦 大 清 河 盐 唐山三友新材料股份有限公司
化集团有限公司 1,878.6 万股股份即 31%股权
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 河北长芦大清河盐化集团有限公司
_91130294105071796H
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 1999/06/16
注册地址 唐山海港开发区大清河
主要办公地址 唐山海港开发区大清河
法定代表人 马德春
注册资本 8,209.268 万元人民币
一般项目：选矿；非食用盐销售；机械设备销售；仪器
仪表销售；机械零件、零部件销售；金属矿石销售；非
金属矿及制品销售；金属材料销售；再生资源销售；建
筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；电子产
品销售；煤炭及制品销售；牲畜销售（不含犬类）；水
产品批发；水产品零售；水果种植；蔬菜种植；谷物种
主营业务 植；润滑油销售；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽
零售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代
理；装卸搬运；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地
产租赁；土石方工程施工；通用设备修理；机械零件、
零部件加工；会议及展览服务；体育场地设施经营（不
含高危险性体育运动）；体验式拓展活动及策划；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；企业管理咨询；职工疗休养策划服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设
工程施工；劳务派遣服务；港口经营；食品销售；餐饮
服务；家禽饲养；水产养殖；旅游业务；住宿服务；洗
浴服务；酒类经营；烟草制品零售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东/实际控制人 唐山三友碱业（集团）有限公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
与公司的关联关系：同受控股股东控制，为《股票上市规则》6.3.3 第二项规
定的情形。
除上述关联关系外，大清河盐化与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其他关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类型为购买股权，交易标的为三友新材 1,878.6 万股股份即 31%股
权。
三友新材股权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及影响股权
交易的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他
情况。
三友新材成立于 2011 年 6 月 2 日，2023 年 2 月在全国中小企业股份转让系
统基础层挂牌，股票代码：873975。目前主营业务为溴素的生产与销售以及镁系
产品开发，具备 3,000 吨/年溴素、2,000 吨/年碳酸镁的产能。
（1）基本信息
法人/组织名称 唐山三友新材料股份有限公司
_91130294576759888T
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范 ?
是 否
围内子公司
本次交易是否导致上市 ?
是 □否
公司合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2011/06/02
注册地址 唐山海港开发区大清河
主要办公地址 唐山海港开发区大清河
法定代表人 毕李刚
注册资本 6,060 万元人民币
一般项目：新材料技术推广服务；基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；机械设备
销售；机械设备租赁；非金属矿及制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；金
主营业务 属矿石销售；金属材料销售；煤炭及制品销售（不得
储存）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险
化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
所属行业 C261 基础化学原料制造
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
（3）其他信息
三友新材资信状况良好，不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 唐山三友新材料股份有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 31
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 16,458.15 15,857.30
负债总额 3,225.01 3,354.93
净资产 13,233.14 12,502.37
营业收入 2,506.97 8,044.61
净利润 713.90 2,141.14
扣除非经常性损益后的净
利润
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以评估结果为依据，采用单股价格×股份数量的方式确定交易价格，
三友新材总股本 6,060 万股，以 2025 年 12 月 31 日的股东全部权益评估价值
标的资产名称 唐山三友新材料股份有限公司
? 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 5,282.81
交易价格 ? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
采用评估/估值结果 资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值： 17,041.19_（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：_36.30_%
评估/估值机构名称 北京中和谊资产评估有限公司
本次交易本着平等、自愿、公平、公允的原则，按照评估值定价进行交易，
采用的评估方法为资产基础法、收益法，由于三友新材主营产品溴素不存在长期
稳定均衡价格，导致收益法中企业未来收入预测存在较大的不确定性，使得收益
法结果可靠性不足，因此选定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）定价合理性分析
本次交易本着平等、自愿、公平、公允的原则，按照评估值定价进行交易，
交易定价公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中
小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容及履约安排
转让方（甲方）：河北长芦大清河盐化集团有限公司
受让方（乙方）：唐山三友盐化有限公司
与受让的交易基准日。
万元，评估价值 17,041.19 万元。根据评估结果，甲方同意将持有的标的股份即
三友新材 1,878.6 万股股份，以每股 2.8121 元价格，合计人民币 5,282.81 万元的
价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买标的股份。
项下标的股份过户至受让方证券账户之日，以中国证券登记结算有限责任公司过
户确认单据记载日期为准；自交割日起，标的股份对应的全部股东权利、义务转
移至受让方。
由原股东按转让前持股比例承担或享有，若有盈利，期间利润均归原股东按比例
享有；若有亏损，按股份比例由原股东按比例等额补偿。
上述转让价格依据评估价值确定，股份转让价款支付时需考虑过渡期损益，
即需完整核算评估基准日至股权交割完成日前最近一期资产负债表日期间标的
公司实现净利润、专项储备变动额以及标的公司已对外宣告的分红金额
签订生效之日起 5 个工作日内，乙方将交易价款人民币 3,000 万元，人民币（大
写）叁仟万元整，汇入甲方指定账户。本合同项下剩余转让价款，乙方须于股权
交割完成后，双方确认经审计的过渡期损益、专项储备变动额以及现金分红额后
本次股份交割完成后，甲乙双方同意标的公司应依法召开股东会、董事会，
调整董事会结构，共设置 7 名董事，其中乙方推荐 3 名，甲方推荐 1 名，设立 1
名职工董事，2 名独立董事。董事长、总经理、财务负责人由乙方提名推荐，并
相应修改标的公司章程。
（1）乙方未能按期支付股份转让价款，或者甲方未能按期申请办理标的股
份过户的，每逾期一日应按逾期部分金额的 0.1%，向对方支付违约金。
（2）一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不
足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。
权单位审批程序，并经甲、乙双方法定代表人/授权代表签名并加盖公章后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）有利于实现业务协同性发展，提升核心竞争力
通过本次交易可整合目前市场盈利能力较强的溴系业务，有助于形成延伸产
业链条，提升盈利能力，优化生产经营；有利于优化整体资产结构，进一步强化
盐化公司核心竞争力与长期经营稳定性。
（二）有利于减少日常关联交易，防范同业竞争风险
三友盐化与三友新材在售电、收取输卤设施合作费等方面存在较大金额的日
常关联交易，三友新材与大清河盐化在生产经营方面的关联交易金额较小，通过
本次交易将三友新材纳入公司合并报表范围，可减少公司与控股股东间的关联交
易，进一步提升公司经营独立性与市场化运营水平。
三友新材的主要产品为溴素，公司全资子公司唐山三友蓝海科技有限责任公
司的溴素生产线正在建设中。通过本次交易可整合溴素业务，有效防范与控股股
东之间发生同业竞争风险。
（三）三友新材资产质量良好，盈利能力较强，本次交易完成后，三友新材
将成为三友盐化的控股子公司，纳入公司合并报表范围，有利于增加公司经营规
模与盈利能力，有效增强公司整体盈利能力和长期经营稳定性。
（四）本次交易按评估值定价，价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中
小股东利益的情形。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
议通过了《关于控股子公司三友盐化购买三友新材 31%股权暨关联交易的议案》，
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
全体独立董事一致认为：本次关联交易遵循了平等、自愿、公开、公平、公
正的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
有利于减少日常关联交易、防范同业竞争风险，有利于实现业务协同性发展、提
升公司核心竞争力，一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会会议的审议和表决情况
公司于 2026 年 7 月 28 日召开十届一次董事会会议，审议通过了《关于控股
子公司三友盐化购买三友新材 31%股权暨关联交易的议案》。关联董事李建渊先
生、董维成先生、周金柱先生、李云先生、马连明先生、郑柏山先生、张运强先
生、雷世军先生回避了本议案表决。同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会同意公司控股子公司三友盐化采取非公开协议转让方式按照评估值
定价以自有资金人民币 5,282.81 万元向大清河盐化购买三友新材 1,878.6 万股股
份即 31%股权。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东
会审议批准。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
