北京市金杜（青岛）律师事务所
关于山东步长制药股份有限公司差异化分红的
专项法律意见
致：山东步长制药股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜）受山东步长制药股份有限公司（以
下简称公司或步长制药）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以
下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
（以下简称《监管指引第7号》）等中华人民共和国境内（包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称中国境内，仅为出具本法律意见涉及法律
法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、法规和规范性文件以及《山
东步长制药股份有限公司章程》有关规定，就公司2025年度末期利润分配所涉及的差异
化分红（以下简称本次差异化分红）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
整和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒
或重大遗漏。
描件与原件相符。
对于会计、审计、评级等专业事项，金杜在本法律意见中只作引用且不发表法律意
见；金杜律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的
引用，并不意味着金杜律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示
或默示的判断和保证，且对于这些内容金杜并不具备核查和作出判断的合法资格。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、
公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
金杜同意将本法律意见作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起
上报或公告。金杜同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律
意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于前述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、 本次差异化分红申请的原因
根据《山东步长制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》
（公告编号：2026-011），2026 年 1 月 16 日，公司召开第五届董事会第四十一次会
议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》，公司本次拟回购
金额上下限：不低于 0.60 亿元，不超过 1.20 亿元。在本次回购股份价格上限 23.98 元
/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限 0.60 亿元测算，预计可回购数量约为 250.21
万股，约占公司总股本的 0.24%；按照回购金额上限 1.20 亿元测算，预计可回购数量
约为 500.42 万股，约占公司总股本的 0.47%。本次回购股份的回购期限为自董事会审
议通过回购股份议案之日起不超过十二个月。
根据《山东步长制药股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公
告编号：2026-021），公司于 2026 年 2 月 11 日完成了本次回购，通过集中竞价交易
方式累计回购股份 6,856,400 股。
根据《山东步长制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》
（公告编号：2026-080），2026 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第四十九次会
议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》，公司本次拟回购
金额上下限：不低于 0.75 亿元，不超过 1.50 亿元。在本次回购股份价格上限 21.00 元
/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限 0.75 亿元测算，预计可回购数量约为 357.14
万股，约占公司总股本的 0.34%；按照回购金额上限 1.50 亿元测算，预计可回购数量
约为 714.29 万股，约占公司总股本的 0.68%。本次回购股份的回购期限为自董事会审
议通过回购股份议案之日起不超过十二个月。
根据《山东步长制药股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公
告编号：2026-094），公司于 2026 年 6 月 22 日完成了本次回购，通过集中竞价交易
方式累计回购股份 9,821,996 股。
根据公司就本次差异化分红事项向上海证券交易所提交的《差异化权益分派除权除
息业务申请表》（以下简称申请文件），截至公司提交本次差异化分红相关的业务申请
日（2026 年 7 月 6 日，以下简称申请日），公司回购专用证券账户中已回购的股份数
量为 16,678,396 股。
根据《监管指引第 7 号》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份不享受利
润分配的权利。因此，公司 2025 年年度利润分配实施差异化分红。
二、 本次差异化分红方案
根据公司提供的申请文件及 2026 年 6 月 26 日公司 2025 年年度股东会审议通过的
《关于公司 2025 年度末期利润分配的议案》，公司 2025 年度末期利润分配方案如下：
“公司 2025 年度末期拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润
分配的公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含
税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
以截至审议本议案的董事会召开日的前一个交易日（即 2026 年 4 月 24 日）的公
司总股本 1,054,568,442 股扣减不参与利润分配的公司回购专用账户持有的 6,856,400
股 后 的 股 本 1,047,712,042 股 为 基 数 进 行 分 配 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
……。
公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。在实施权益分
派股权登记日前公司总股本或因回购股份等原因致使公司参与利润分配股份数发生变
动的，保持每 10 股派发现金红利 1.80 元人民币（含税）不变的原则，并将另行公告具
体调整情况”。
根据申请文件及公司的相关公告，2026 年 4 月 24 日至申请日，公司通过集中竞价
交易方式累计回购股份 9,821,996 股。
截至申请日，公司回购专用证券账户中已回购的股份数量为 16,678,396 股。
三、 本次差异化分红相关指标计算方式
（一）本次差异化分红的除权除息方案及计算公式
根据公司提供的申请文件， “以权益分派股权登记日公司总股本 1,054,568,442 股，
扣除不参与分配的回购专户中累计已回购股份 16,678,396 股，本次实际参与分配的股
本数为 1,037,890,046 股。”1
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格－现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]
÷（1+流通股份变动比例）。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股
本。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷
总股本。
根据公司 2025 年度末期利润分配方案，公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，
不以公积金转增股本，不送红股，公司流通股份不会发生变化。因此，公司流通股份变
动比例为“0”。
以申请日前一交易日即 2026 年 7 月 3 日收盘价 15.30 元/股作为前收盘价计算，则：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股
本=（1,037,890,046×0.18）÷1,054,568,442≈0.18 元/股（四舍五入取两位小数）。
虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（15.30-0.18）÷（1+0）≈15.12 元/股。
实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（15.30-0.18）÷（1+0）=15.12 元/股。
（二）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
截至申请日，公司总股本为 1,054,568,442 股，不参与分配的回购专户中累计已回购股份为 16,678,396 股，公司
可参与分配的股本总数为 1,037,890,046 股。根据公司出具的说明与承诺，“在提交本次差异化分红相关的差异化
权益分派特殊除权除息的业务申请至权益分派实施完毕期间，公司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户
内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、
股权激励股份的登记、可转债开始转股等。”
根据公司提供的申请文件并经本所律师核查，本次差异化分红对除权除息参考价格
影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|
÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|15.12-15.12|÷15.12=0，小于 1%。
以申请日前一交易日（即 2026 年 7 月 3 日）的收盘价计算，差异化权益分派对除
权除息参考价格影响的绝对值为 0，在 1%以下，对除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购
规则》《监管指引第 7 号》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
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