证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2026-042
西安诺瓦星云科技股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
排，股票上市后即可流通。激励对象为高级管理人员的按照相关规定执行。
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 1 日召开第三届董
事会薪酬与考核委员会第六次会议和第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2025
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，同意按规定为
符合条件的 190 名首次授予部分激励对象办理第一个归属期的 583,138 股第二类限制性股
票的归属相关事宜。具体内容详见公司于 2026 年 7 月 1 日在巨潮资讯网披露的《关于
属股份的登记工作，现将有关事项公告如下：
一、2025 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简述及已履行的相关审批程序
公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“本激励计划”）及其摘要已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三
届董事会第二次会议及公司 2025 年第二次临时股东会审议通过，主要内容如下：
（1）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（2）股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的
A 股普通股股票。
（3）授予数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予不超过 170 万股限制性股
票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,244.80 万股的 1.84%。其中首次授予
计划授予权益总量的 95.21%；预留 8.1418 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
（4）授予价格（调整前）：71.88 元/股。
（5）激励对象（调整前）：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 194 人，包括
公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中基层管理人
员及核心技术（业务）骨干；预留授予的激励对象总人数为 9 人，包括公司中基层管理人
员及核心技术（业务）骨干。
（6）本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
首次授予部分
个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个 40%
第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
首次授予部分
个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个 40%
第二个归属期
月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首
首次授予部分
个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个 20%
第三个归属期
月内的最后一个交易日止
本激励计划预留部分在 2025 年三季报披露后授出，预留部分授予的限制性股票的归
属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
预留部分
首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 50%
第一个归属期
个月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
预留部分
首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 50%
第二个归属期
个月内的最后一个交易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制
性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份
同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不
得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
（7）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2025 年-2027 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
以 2022-2024 年的营业收入均值为基数，
归属期 对应考核年度 对应考核年度的营业收入增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 26.94% 18.13%
第二个归属期 2026 41.05% 28.70%
第三个归属期 2027 58.68% 42.81%
指标 完成度 指标对应系数
以 2022-2024 年的营业收入 A≥Am X=100%
均值为基数，对应考核年度 An≤A＜Am X=75%+（A-An）/（Am-An）*25%
的营业收入增长率（A） A＜An X=0
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
注：①上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，下同；
②归属比例“X”保留两位小数，下同。
本激励计划预留部分限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，预留授予
部分的公司层面考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度公司业绩考核目标如下表所示：
以 2022-2024 年的营业收入均值为基数，
归属期 对应考核年度 对应考核年度的营业收入增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 41.05% 28.70%
第二个归属期 2027 58.68% 42.81%
指标 完成度 指标对应系数
以 2022-2024 年的营业收入 A≥Am X=100%
均值为基数，对应考核年度 An≤A＜Am X=75%+（A-An）/（Am-An）*25%
的营业收入增长率（A） A＜An X=0
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
若公司未满足上述业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性
股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（8）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励
对象的绩效考核结果分为五个考核等级，届时根据各考核年度激励对象绩效完成情况，确
定其当期个人层面归属比例。
个人年度绩效考核结果 A B+ B B- C
个人层面归属比例 100% 100% 100% 0 0
若公司层面业绩考核达标（至少满足触发值），激励对象对应当期实际可归属的限制
性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能部分归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2025 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三
届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。
（2）2025 年 6 月 13 日至 2025 年 6 月 23 日，公司对本激励计划首次授予激励对象的
姓名和职务在公司企业微信进行了公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到对本
激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2025 年 6 月 24 日，公司薪酬与考核委员会
披露了《西安诺瓦星云科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2025 年 6 月 30 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2025 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第三
届董事会第三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2025 年 6 月 30 日为首次授予日，以 71.88 元/股的价格向符合首次授予条件的
于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
（5）2026 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第三
届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，同意 2025 年限制性股票激励计划的首次及预留部分授予价格由 71.88 元/股
调整为 70.47 元/股。
（6）2026 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第三
届董事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意公司以 2026 年 6 月 17 日为预留授予日，以 70.47 元/股的价格向符合预留授予
条件的 9 名激励对象授予 3.5714 万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会出具了
《关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。
（7）2026 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第三
届董事会第十七次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就及归属名单进行了核查，并出具了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就及归属名单的核查意见》。
（二）限制性股票授予数量和授予价格的历次变动情况
以公司现有总股本剔除已回购股份 1,846,431 股后的 90,601,569 股为基数，向全体股东每
因公司回购专用证券账户股份不参与本次权益分派，2025 年半年度权益分派方案实施
后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，公司总股本折算每
股现金红利以及除权除息公式如下：每股现金红利=实际现金分红总金额/总股本，即
（0.5600000 元*90,601,569 股）÷92,448,000 股=0.5488153 元；本次权益分派实施后的除权
除息参考价格=权益分派股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=权益分派股权登
记日收盘价-0.5488153 元/股。
公司 2025 年年度权益分派于 2026 年 5 月 29 日实施完毕，本次权益分派方案为：以公
司现有总股本剔除已回购股份 4,141,227 股后的 88,306,773 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金 9.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
因公司回购专用证券账户股份不参与本次权益分派，2025 年年度权益分派方案实施后，
根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，公司总股本折算每股现
金红利以及除权除息公式如下：每股现金红利=实际现金分红总金额/总股本，即
（0.9000000 元*88,306,773 股）÷92,448,000 股=0.8596843 元；本次权益分派实施后的除权
除息参考价格=权益分派股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=权益分派股权登
记日收盘价-0.8596843 元/股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的首次及预
留部分授予价格由 71.88 元/股调整为 70.47 元/股。
本次调整内容已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第三届董事会第
十五次会议审议通过，且在公司 2025 年第二次临时股东会对董事会的授权范围内，无需
提交股东会审议。
余 4.5704 万股限制性股票不再授予，作废失效。
董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
鉴于公司本激励计划首次授予部分的 2 名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的限制性股票全部不得归属，由公司作废；首次授予部分第一
个归属期因公司层面业绩考核已达到触发值，但未完全达标，对应公司层面可归属比例为
度绩效考核结果不达标，个人层面归属比例为 0，其当期计划归属的限制性股票不得归属，
由公司作废。综上，本次合计作废第二类限制性股票 70,281 股。本次作废后，首次授予的
激励对象总人数由 194 人调整为 192 人，其中第一个归属期可归属限制性股票的激励对象
为 190 人。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述因权益分派带来的授予价格的变动、部分员工离职和公司层面业绩考核未完全
达标及部分员工个人层面绩效考核不达标导致授予数量的变动外，本次实施的激励计划相
关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《管理办法》
《激励计划（草案）》、公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规
定及公司 2025 年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的 190 名首次授予部分
激励对象办理第一个归属期的 583,138 股第二类限制性股票的归属相关事宜。
（二）首次授予部分激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自相应部分限制
性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为 2025 年 6 月 30 日，因此限制性股票的
第一个归属期为 2026 年 6 月 30 日至 2027 年 6 月 29 日。
根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权及公司《激励计划（草案）》和《2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：
激励对象符合归属条件的
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，符
无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
首次授予部分的激励对象
未发生左述情形，符合归
罚或者采取市场禁入措施；
属条件。
（三）激励对象各归属期任职期限要求： 首次授予部分的激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职 满足左述情形，符合归属
期限。 条件。
（四）公司层面业绩考核要求：
根据大华会计师事务所
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2025 年-2027 年三个会计
（特殊普通合伙）对公司
年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
以 2022-2024 年的营业收入均值为基 2025 年年度报告出具的
数，对应考核年度的营业收入增长率 审计报告（大华审字
归属期 对应考核年度 （A）
目标值（Am） 触发值（An） [2026]0011000937 号），
第一个归属期 2025 26.94% 18.13%
公司 2025 年营业收入为
第二个归属期 2026 41.05% 28.70%
第三个归属期 2027 58.68% 42.81% 3,510,328,565.35 元，较
指标 完成度 指标对应系数
以 2022-2024 年的营 A≥Am X=100% 2022-2024 年的营业收入
业收入均值为基数， An≤A
均值增长 23.78%。首次
对应考核年度的营业
A
收入增长率（A） 授予部分第一个归属期公
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
司层面业绩考核已达到触
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
发值，对应公司层面可归
所载数据为准；
属比例为 91.03%。
公司 2025 年限制性股票
激励计划首次授予部分的
（五）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象因个人原因已离
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
职，已不具备激励对象资
实施，激励对象的绩效考核结果分为五个考核等级，届时根据各考核年度
格；2 名激励对象因年度
激励对象绩效完成情况，确定其当期个人层面归属比例：
绩效考核结果不达标，个
个人年度绩效考核结果 A B+ B B- C
人层面归属比例为 0；其
个人层面归属比例 100% 100% 100% 0 0
余仍在职的 190 名首次授
若公司未满足上述业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当期计划归
予部分的激励对象个人层
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
面绩效考核均为 B、B+
或 A，个人层面归属比例
均为 100%。
综上所述，董事会认为：公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件，同意按规定为符合条件的 190 名首次授予部分的激励对象办理第一个归
属期的 583,138 股第二类限制性股票的归属相关事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司于 2026
年 7 月 1 日在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》
（公告编号：2026-038）。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（1）回购股份的实施情况
易方式实施第二期股份回购，累计回购股份数量为 996,560 股，占公司总股本的比例为
成交总金额为 149,554,116.97 元（不含交易费用）。
交易方式实施第三期股份回购，累计回购股份数量为 873,896 股，占公司总股本的比例为
成交总金额为 149,989,785.17 元（不含交易费用）。
（2）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
本次归属的限制性股票授予价格为 70.47 元/股（调整后），授予价格与回购均价存在差
异。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成
部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的
变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》中对回购股份进行职工期权激
励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待
期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
单位：股
归属数量占已获授
已获授予的限制性
激励对象姓名 职务 本次归属数量 予的限制性股票数
股票数量
量的百分比（%）
张争 财务总监 14,286 5,202 36.41%
Duisekeshev
大区副总监 9,286 3,381 36.41%
Yerbolat
中基层管理人员及核心技术（业务）骨
干（188 人）
首次授予合计（190 人） 1,601,440 583,138 36.41%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划激励对象不包括董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（4）本激励计划草案披露时，张争先生任公司财务总监、董事会秘书；其董事会秘书职务已于
（5）上表已剔除 2 名离职人员和因个人层面绩效考核不达标的 2 名激励对象。
弃权益的情形，本次归属对象均已足额完成出资。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属股份上市流通日：2026 年 07 月 28 日
（二）本次归属股份上市流通数量：583,138 股
（三）本次归属人数：190 人
（四）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期
（五）高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外；
股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关规定；
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 7 月 15 日出具了《西安诺瓦星云科
技股份有限公司验资报告》（XYZH/2026BJAA11B0442）。根据审验，截至 2026 年 7 月 7
日止，诺瓦星云公司符合条件的员工人数为 190 名，认购股份 583,138 股，认购对应的股
份受让金额为 41,093,734.86 元人民币，员工已完成缴款。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次第二类限制性股票归属
登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2026 年 07 月 28 日。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 92,448,000 0 92,448,000
本次可归属的限制性股票为 583,138 股，本次归属的股票来源于公司从二级市场回购
的本公司 A 股普通股股票。故公司的股本总数不会发生变化，公司回购专用证券账户中持
有的公司股份数量将减少 583,138 股，不会影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率。
本次归属事项不会对公司股权结构、财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完
成后，公司股权分布仍具备上市条件。公司控股股东及实际控制人在本次归属前后持有或
控制的公司股份数不变，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
八、律师关于本次归属的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。
规定。
九、备查文件
属条件成就及归属名单的核查意见；
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书》；
司验资报告》（XYZH/2026BJAA11B0442）；
特此公告。
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